核心观点 - 闻泰科技2025年业绩预告显示归母净利润预计巨亏90亿元至135亿元 与前三季度盈利15.13亿元相比出现剧烈反转 业绩“变脸”主因是荷兰政府干预导致其对重要子公司安世半导体的控制权受限[1][3][6] 业绩表现与亏损原因 - 2025年全年预计归母净利润亏损90亿元至135亿元 扣非净利润预计亏损2亿元至3亿元[3] - 2025年前三季度公司尚实现归母净利润15.13亿元 同比增长265.09% 扣非净利润7.79亿元 同比激增993.41%[6] - 业绩巨亏主因是子公司安世半导体及其控股公司在2025年第四季度收到荷兰政府部门部长令和法院裁决 导致公司对安世的控制权暂处受限状态 公司预计将确认较大金额的投资损失和资产减值损失[6] 公司及子公司背景 - 安世半导体是闻泰科技的半导体业务承载平台 为全球领先的分立与功率芯片IDM龙头厂商和汽车半导体公司之一[6] - 根据芯谋研究数据 2024年安世半导体位居全球功率分立器件营收第三位 并稳居国内功率半导体公司第一 是“中国半导体行业功率器件十强企业”[6] 重要人事与机构变动 - 公司财务总监张彦茹于2026年1月29日辞任 其原定任期至2028年1月 属于提前两年辞职 公告称原因为“个人原因”[8][9] - 公司拟更换2025年度会计师事务所 由普华永道中天会计师事务所变更为容诚会计师事务所 前后任会计师对更换未提出异议[9][13] - 市场分析认为 财务总监和审计师集中变更 往往并非源于业绩波动 而可能是因为与公司无法就财务报告内容达成一致 为避免承担责任而离开[13]

公司股价与股东行为 - 东方雨虹股价近半年表现相对强势，近期出现加速上涨态势 [1] - 公司控股股东、实际控制人李卫国计划减持不超过7166.08万股，占公司总股本比例不超过3%，减持期间为2026年2月26日至2026年5月25日 [1] 公司近期财务表现 - 2023年第一季度至第三季度，公司净利润分别为3.86亿元、9.49亿元、10.19亿元，同比分别增长21.53%、46.15%、48.05% [1] - 2023年第四季度，公司净利润转为亏损8016.82万元，同比下降117.18% [1] - 2024年第一季度至第三季度，公司净利润分别为3.48亿元、5.96亿元、3.34亿元，同比分别下降9.81%、37.23%、67.23% [1] - 2024年第四季度，公司净利润大幅亏损11.69亿元，同比下降1358.30% [1] 市场关注与公司回应 - 市场关注公司2025年第四季度净利润是否可能出现类似变脸情况 [2] - 截至发稿，公司尚未对相关采访邮件作出回复 [2]

公司退市风险 - 公司股票于2026年1月15日收盘价为0.99元/股，创历史新低，同时收盘总市值为3.43亿元，已连续十个交易日总市值低于5亿元 [1][4] - 公司同时触及“股价低于面值”及“总市值低于5亿元”两项标准，面临严峻的双重退市风险 [1][4] 公司信息披露违规 - 2025年6月20日，公司及相关人员收到《行政监管措施决定书》，因业绩预告及财务报告信息披露不准确 [2][5] - 2025年1月24日发布的业绩预告显示，预计2024年度营业收入为45，000万元至52，000万元，净利润亏损3，200万元至4，500万元，但后续修正为营业收入28，000万元至29，900万元，净利润亏损5，000万元至7，500万元 [2][5] - 业绩预告“变脸”及信息披露不准确，为投资者提供了维权依据 [1][5] 投资者维权情况 - 因公司信息披露违规导致股价下跌，引发了投资者维权事宜 [3][6] - 符合在2024年4月26日至2025年4月21日期间买入，并在2025年4月22日之后卖出或仍持有而亏损的投资者，可参与索赔 [3][6]

控制权变更 - 公司间接控股股东苏州柯利达集团有限公司全体股东拟转让其100%股权，受让方为上海英众智能科技有限公司，交易总价确定为3.25亿元 [2][4] - 若交易完成，公司直接股东仍为柯利达集团，间接控股股东将变更为英众智能，实际控制人将变更为曹亚联和刘纯坚 [2] - 截至公告日，柯利达集团持有公司无限售流通股占公司总股本的18.74% [2] - 公司股票于1月9日披露公告，将于1月12日开市起复牌 [2] 交易背景与买家信息 - 买家英众智能主营业务为计算机软硬件及辅助设备零售，市场曾传出其打算IPO及“借壳”公司上市的消息 [3][4] - 英众智能早在2024年9月底便受让了柯利达集团持有的占上市公司总股本5.03%的股票 [3] - 在权益变动完成后的36个月内，英众智能及其关联方无通过重大资产重组方式向上市公司注入资产的计划 [6] 公司主营业务与现状 - 公司主营业务为建筑幕墙与建筑装饰工程的设计与施工，已形成建筑幕墙、建筑装饰、装配化装修、设计、建筑设计与EPC、光伏建筑一体化等六大业务板块 [4] - 公司自2024年5月初被实施其他风险警示，股票已被“ST” [4] - 公司表示主营业务仍在正常运转 [2] 近期财务状况 - 2025年前三季度，公司营业收入为11.89亿元，同比下降30.48%；归属于上市公司股东的净利润为-9884.87万元，同比下降683.61% [2][5] - 截至2025年9月30日，公司应收账款为7.14亿元 [5] - 2024年，公司营业收入为24.60亿元，同比下降3.14%；归属于上市公司股东的净利润为858.31万元，同比增加106.69%，但扣非后净利润为-3571.50万元，同比增加77.16% [5] - 2024年，公共建筑装饰工程和建筑幕墙工程是营业收入主要来源，分别贡献7.24亿元和15.22亿元 [5] 历史业绩与行业关联 - 2021年至2023年，公司连续3年亏损严重，归属于上市公司股东的净利润分别为-3.72亿元、-3.43亿元、-1.28亿元，亏损总额超过8亿元 [5] - 公司营业收入及净利润的变动几乎与房地产行业的变化同频 [5] 历史风险事件 - 2023年度，公司存在内控缺陷，控股股东柯利达集团及其关联方存在通过第三方供应商占用上市公司资金的情形 [7] - 截至2024年底，柯利达集团已偿还占用资金1.70亿元；截至2025年4月底，已偿还占用资金利息490.34万元 [7] - 资金占用是因控股股东信贷规模减少、短期资金缺口所致，公司表示已采取措施从源头上杜绝再次发生 [7] - 柯利达集团负责人承诺，此次股权转让款将优先用于归还占用资金 [7] - 2023年度，公司曾发布业绩预盈公告，预计净利润约1800万元到2700万元，但正式年报披露后继续亏损，未实现扭亏为盈，公司及有关责任人因此被上交所通报批评 [8][9]

收购交易概述 - 广东天亿马信息产业股份有限公司计划收购广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，交易总对价为11.89亿元，为公司自2021年上市以来最大规模资产重组[1] - 交易采用发行股份与支付现金相结合方式，其中股份对价5.82亿元，现金对价6.06亿元[3] - 公司拟向实控人马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元，用于支付现金对价及相关费用[3] 交易定价与市场反应 - 用于支付股份对价的新增发行价格为26.76元/股，发行2176.26万股；配套融资发行价32.74元/股，发行不超过473.43万股[4] - 配套融资定价32.74元/股仅为草案公告日收盘价62.30元/股的52%，相当于"半价购股"[5] - 市场对此次整合并不看好，公告次日（11月19日）公司股价下跌9.52%至56.37元/股，截至26日午间收盘进一步跌至53.32元/股[1] 标的公司估值与业绩承诺 - 星云开物100%股权评估值为12.1亿元，较账面价值增值率高达649.77%[7] - 交易对方陈耿豪等股东作出业绩承诺，星云开物2025年至2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元[7] 天亿马财务状况 - 公司2021年上市后业绩出现"变脸"，2022年至2023年营业收入由4.67亿元降至4.39亿元和4.10亿元，归母净利润由5565.71万元降至3956.27万元和638.90万元[8] - 2024年营收规模接近"腰斩"至2.24亿元，归母净利润出现亏损，为-4955.28万元[8] 星云开物业务概况 - 标的公司为智能自助设备数字化服务提供商，专注于"IoT智能硬件+SaaS云平台"一体化解决方案，已为线下超过300万台自助设备提供物联网管理服务[10][15] - 公司最初以"乐摇摇"品牌切入市场，通过抓娃娃机等场景成为线下流量入口，业务已拓展至共享按摩椅、共享洗衣机、自助充电桩等领域[13] - 商业模式具有"铲子经济"特征，通过提供基础设施与服务持续获利，拥有超300万台自助服务设备，与1万多家企业客户、50多万合作商户和4.5亿服务用户建立合作[14][15] 收购协同效应 - 通过本次交易，公司将拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现"双轮驱动"发展模式[11] - 此次并购将极大改善公司营收规模，2024年星云开物营收4.47亿元，而天亿马同期营收仅为2.24亿元，标的公司营业收入占上市公司比例高达199.95%[11] 行业发展趋势 - 智能自助设备服务赛道处于快速增长期，"无人值守、即时满足、小额高频"成为消费领域重要趋势[12] - 5G、物联网、AI视觉识别等技术成熟与成本下行，进一步推动了自助服务终端密度与覆盖场景的持续扩张[13] 股东减持情况 - 今年5月，大股东南京优志减持套现约2940.37万元，南京乐遂减持套现约974.2万元[16] - 第三大股东东兴博元于2025年7月至8月间清仓全部股份，减持243.84万股（占总股本3.65%），套现约1.31亿元[17] - 11月17日第二轮减持计划到期后，南京乐遂再减持65.88万股，套现约3927.11万元[18]

公司近期重大负面事件 - 公司因涉嫌财务数据虚假记载收到证监会《立案告知书》面临强制退市风险 [1] - 公司在立案消息公布后股价次日下跌超过20%董事长随即提出千万元级回购计划 [3] - 公司此前已因业绩变脸和卷入合同诈骗案受到打击 [2] 财务违规及监管问题 - 公司收到江苏证监局警示函指出存在募集资金使用违规财务核算不规范及关联交易未披露等问题 [5] - 2023年公司将募集资金转至一般结算账户购买银行理财违反募集资金管理规定 [8] - 2023年第三季度公司对CTP+OLED贸易业务错误使用总额法确认收入导致营收和成本虚增1366.76万元 [8] - 公司直至2024年7月6日才对上述会计差错进行更正影响了2023年第三季度报告真实性 [9] - 2023年公司与实控人近亲属控制的关联企业签订工程合同并支付363万元工程款但未在半年报中披露 [10][11] - 公司2023年年报被独立董事持保留意见因子公司出口退税文件有误补税4442万元 [11] 经营业绩表现 - 公司2022年至2024年营业收入分别为10.44亿元6.61亿元和7.53亿元归属净利润分别为5588.71万元-1.18亿元和-6949.49万元近三年累计亏损约1.87亿元 [16] - 2025年前三季度公司营业收入4.76亿元同比下降13.64%归母净利润亏损4335.34万元其中第三季度营收1.47亿元同比下降41.40% [18] - 公司毛利率持续下滑2023年仅为3%2024年回升至8.7%但仍远低于2022年的18.35%和2021年的24.34% [18] 业务结构与大客户依赖 - 2024年公司超七成收入依赖电子纸模组业务 [18] - 电子纸模组产品单价持续下滑从2022年的20.88元/PCS降至2024年的17.76元/PCS [19] - 2023年及2024年公司电子纸模组业务超八成收入来自单一客户汉朔科技来自该客户的收入分别为4.636亿元和4.637亿元占该业务收入比例分别为99%和88%占总营收比例分别为70%和62% [20] 公司背景与行业状况 - 公司专业从事OLED等显示器件研发生产是聚焦PMOLED硅基OLED电子纸等新型显示解决方案的行业领军企业 [13] - 公司PMOLED出货量曾在2019年和2020年连续位居全球第一是国家级专精特新小巨人企业 [13] - 公司将业绩下滑归因于中小面板市场需求疲软市场竞争加剧导致产品价格和毛利率下降存货减值和应收账款信用减值损失增加 [17]

控制权变更方案 - 2025年11月17日，公司7名实际控制人与深圳市栩桐投资合伙企业签署《股份转让协议》，转让合计851.13万股股份，占总股本的5.79%，转让价格为20.41元/股，转让对价总额为1.74亿元[5] - 同日，其中4名实控人将转让完成后剩余持有的2016.08万股股份（占总股本的13.71%）的表决权等非财产性权利全权委托给栩桐投资[5] - 交易完成后，栩桐投资拥有表决权的比例达到19.5%，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为林伟[9] - 栩桐投资于交易公告当日（2025年11月13日）注册成立，其执行事务合伙人则于2025年11月7日成立，或专为本次交易设立[9] 市场反应与股价表现 - 公司股票在停牌两个交易日后于11月19日复牌，股价上演放量暴跌，盘中最大跌幅超过17%，收盘跌幅近12%[1] - 停牌前两个交易日公司股价已提前大涨15%[1] - 公司股价从上市次年5月开始持续下跌，直至2024年"924"行情启动才反弹，区间最高跌幅近80%，截至11月19日收盘，公司最新市值为25.74亿元[24] 历史减持与资本运作 - 公司于2021年7月在创业板上市，2024年7月15日，4567.56万股首次公开发行前股份（占总股本的30.8012%）限售期届满解除限售[14] - 解禁不到半年，多名实控人于2025年1月筹划通过协议转让方式向深圳健行厚德资产管理有限公司转让758.7万股股份（占总股本的5.131%），但该交易于2025年7月1日公告终止[14][17] - 在实控人筹划减持之前，公司董事、监事等董监高自2022年8月5日解禁后即开始持续密集的减持行动[17][18] 财务业绩表现 - 上市前（2017-2020年），公司营业收入从8.11亿元增长至10.92亿元，净利润从6862万元增长至1.214亿元，扣非净利润从5925万元增长至1.114亿元，净利润和扣非净利润增长分别接近八成和九成[20] - 上市后业绩迅速变脸：2022年营收下滑26.82%，净利润大幅下滑57%，扣非净利润下滑61.62%；2023年营收下滑17%，净利润下滑63%，扣非净利润下滑70%；2024年营收继续下滑，净利润转为亏损1380万元，扣非净利润亏损2043万元[21][22] - 2025年前三季度公司扭亏，但净利润仅有992.2万元[23] - 上市前三年公司有过分红，合计分红金额仅3078万元，而IPO融资额为4.214亿元，累计分红额不到首发融资额的十分之一[23] 公司业务与接盘方背景 - 公司主营业务涵盖建筑业投资管理、工程设计、工程监理等领域，是一家多业务板块的现代企业集团，在全国设有分支机构，海外业务延伸至非洲和东南亚[20] - 接盘方栩桐投资的实控人林伟控制的核心企业为海口华盈聚星投资有限公司，注册资本50万元，林伟持股70%，该公司主要从事投资业务[11][12]

国元证券投行执业质量问题 - 在富煌钢构重组项目中作为独立财务顾问未发现标的公司中科视界财务造假 该标的虚增2024年营业收入2518.73万元（占营收11.36%）及虚增利润总额898.03万元（占利润总额62.82%）[2] - 在安芯电子IPO保荐过程中因未勤勉尽责被上交所通报批评 涉及研发人员认定及收入确认准确性核查缺陷[5] - 安徽证监局对公司出具警示函 指出投资银行业务存在内部制度执行不到位、个别项目尽职调查不充分等问题[6] 国元证券保荐项目业绩表现 - 2024年保荐发行的3家IPO项目中 有2家在发行当年出现业绩“变脸” 变脸比例高达67%[1][9] - 2025年前三季度 去年保荐发行的3家公司净利润全部同比下降[9] - 保荐项目红四方上市后业绩大幅下滑 2024年扣非归母净利润同比下降48.64% 2025年前三季度同比大降62.76%[10] 国元证券在审IPO项目风险 - 在审项目兢强科技曾于2022年主板IPO上会前主动撤回 2020至2024年经营活动产生的现金流净额持续为负[1][13] - 在审项目金桥德克在2023年及2024年累计现金分红1.074亿元后 此次IPO计划募资1亿元补充流动资金 补流必要性存疑[14] - 在审项目小小科技对单一客户博格华纳存在重大依赖 报告期内销售占比均超过69%[14] 具体项目风险案例 - 富煌钢构重组标的中科视界通过提前或延迟确认收入进行财务造假 例如提前确认与某物理研究所4笔合同收入1761万元[3] - 安芯电子收入确认单据存在异常 部分验收单日期早于客户到货记录 涉及收入222.81万元[6] - 保荐代表人孙彬涉嫌职务侵占罪及非国家工作人员受贿罪 曾负责司尔特定增及可转债项目[7]

业绩预告差异与监管处分 - 公司2024年度业绩预告预计盈利3500万元，但经审计后实际归母净利润为亏损3.48亿元，盈亏性质发生根本变化，差异巨大[1][2] - 因业绩预告与审计结果存在重大差异，公司及相关责任人于2025年11月10日被深交所给予公开谴责处分[1][3] - 公司2024年度内部控制审计报告被会计师事务所出具无法表示意见，导致公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示（ST）[3] 市场反应与股价表现 - 2024年年报披露前一天（4月28日），公司股价开盘跌停，4月30日复牌后连续9个交易日跌停，投资者损失惨重[2] 高管变动与监管调查 - 2025年5月20日，公司董事长兼总经理黎仁超因个人原因辞去所有职务，同日公告显示其被监察委员会留置并立案调查[4] - 2025年7月28日，董事会秘书孟海涛因个人原因辞职，其本人坦言原因为此前遭到深交所公开谴责，但仍继续担任公司董事、副总裁及财务总监职务[4] 持续亏损与经营状况 - 公司连续五年亏损，2020年至2024年归母净利润分别为-4.66亿元、-6.82亿元、-7.57亿元、-1.93亿元和-3.48亿元，累计亏损约24.46亿元[1][4] - 尽管2023年和2024年营业收入分别实现117.30%和38.91%的高增长，公司仍未摆脱亏损困境[5] - 2025年前三季度营业收入为14.46亿元，同比下降29.50%，归母净利润为3732.75万元，同比下降50.93%[5] 内部控制整改进展 - 公司已成立由董事长黄有全为组长、财务总监孟海涛为副组长的整改领导小组，并制定整改实施方案[6] - 部分整改事项已取得进展：收付款账户与记账单位不一致问题已规范完成，关联交易整改事项已规范完成，应收账款相关内部控制已完成自查[6] - 公司表示其他事项仍在整改过程中，全面完成整改尚需时间[7] 退市风险与未来挑战 - 根据深交所规则，若公司2025年度内部控制再次被出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施退市风险警示[7] - 2025年对公司而言是决定生死存亡的一年，彻底解决内控问题及实现经营根本好转的前路依然坎坷[7][8] 公司主营业务构成 - 公司主营业务涉及装备制造、工程总包、投资营运三大板块，主营业务收入构成为：总承包项目63.21%，锅炉及配套产品25.50%，其他(补充)10.44%，商贸0.84%[8]

文章核心观点 - 科净源上市后频繁出现信息披露违规行为，公司治理水平亟待提升 [1] - 公司上市前财务与研发数据疑似精准“踩线”满足创业板上市标准，上市后业绩迅速恶化，引发对其IPO是否存在“踩线闯关”的质疑 [1][6][8] 信息披露违规问题 - 公司因未及时披露全资子公司提供的累计1.5亿元担保事项而受到行政处罚，相关担保未履行董事会、股东大会审议程序 [1][2] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为1940.25万元，同比减少77.53%，但未按规定及时披露业绩预告，因此收到监管函 [3][5] - 公司2023年度报告存在收入确认方法适用不当、收入确认依据不充分等会计问题，并对前期会计差错更正有误 [4][5] - 公司时任监事及子公司会计人员在涉及担保事项的调查中存在不配合监管调查的情形 [2] 上市前后业绩表现 - 公司于2023年8月11日登陆创业板，IPO发行价格45元/股，募资金额超7亿元 [6] - 上市前2022年营业收入为4.39亿元，净利润为8625.68万元；上市后2023年营业收入降至3.02亿元，净利润骤降至1906.73万元；2024年营业收入进一步降至1.91亿元，并出现亏损1.31亿元 [6][7] - 2025年上半年业绩有所好转，营业收入1.49亿元，同比增长24.30%，实现净利润1275.80万元，扭亏为盈 [7][9] 创业板上市标准符合性 - 公司选择创业板第一套上市标准，即最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，上市前业绩完全匹配该标准 [7] - 为满足创业板定位要求，公司适用“最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近一年营业收入超过3亿元”的规则，其2020年至2022年累计研发投入为5833.75万元，2022年营业收入为4.39亿元，精准达标 [8] - 公司最近三年营业收入复合增长率低于20%，但因满足营收超3亿元的条件而未适用增长率要求 [8]