收购交易概述 - 广东天亿马信息产业股份有限公司计划收购广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，交易总对价为11.89亿元，为公司自2021年上市以来最大规模资产重组[1] - 交易采用发行股份与支付现金相结合方式，其中股份对价5.82亿元，现金对价6.06亿元[3] - 公司拟向实控人马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元，用于支付现金对价及相关费用[3] 交易定价与市场反应 - 用于支付股份对价的新增发行价格为26.76元/股，发行2176.26万股；配套融资发行价32.74元/股，发行不超过473.43万股[4] - 配套融资定价32.74元/股仅为草案公告日收盘价62.30元/股的52%，相当于"半价购股"[5] - 市场对此次整合并不看好，公告次日（11月19日）公司股价下跌9.52%至56.37元/股，截至26日午间收盘进一步跌至53.32元/股[1] 标的公司估值与业绩承诺 - 星云开物100%股权评估值为12.1亿元，较账面价值增值率高达649.77%[7] - 交易对方陈耿豪等股东作出业绩承诺，星云开物2025年至2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元[7] 天亿马财务状况 - 公司2021年上市后业绩出现"变脸"，2022年至2023年营业收入由4.67亿元降至4.39亿元和4.10亿元，归母净利润由5565.71万元降至3956.27万元和638.90万元[8] - 2024年营收规模接近"腰斩"至2.24亿元，归母净利润出现亏损，为-4955.28万元[8] 星云开物业务概况 - 标的公司为智能自助设备数字化服务提供商，专注于"IoT智能硬件+SaaS云平台"一体化解决方案，已为线下超过300万台自助设备提供物联网管理服务[10][15] - 公司最初以"乐摇摇"品牌切入市场，通过抓娃娃机等场景成为线下流量入口，业务已拓展至共享按摩椅、共享洗衣机、自助充电桩等领域[13] - 商业模式具有"铲子经济"特征，通过提供基础设施与服务持续获利，拥有超300万台自助服务设备，与1万多家企业客户、50多万合作商户和4.5亿服务用户建立合作[14][15] 收购协同效应 - 通过本次交易，公司将拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现"双轮驱动"发展模式[11] - 此次并购将极大改善公司营收规模，2024年星云开物营收4.47亿元，而天亿马同期营收仅为2.24亿元，标的公司营业收入占上市公司比例高达199.95%[11] 行业发展趋势 - 智能自助设备服务赛道处于快速增长期，"无人值守、即时满足、小额高频"成为消费领域重要趋势[12] - 5G、物联网、AI视觉识别等技术成熟与成本下行，进一步推动了自助服务终端密度与覆盖场景的持续扩张[13] 股东减持情况 - 今年5月，大股东南京优志减持套现约2940.37万元，南京乐遂减持套现约974.2万元[16] - 第三大股东东兴博元于2025年7月至8月间清仓全部股份，减持243.84万股（占总股本3.65%），套现约1.31亿元[17] - 11月17日第二轮减持计划到期后，南京乐遂再减持65.88万股，套现约3927.11万元[18]

公司近期重大负面事件 - 公司因涉嫌财务数据虚假记载收到证监会《立案告知书》面临强制退市风险 [1] - 公司在立案消息公布后股价次日下跌超过20%董事长随即提出千万元级回购计划 [3] - 公司此前已因业绩变脸和卷入合同诈骗案受到打击 [2] 财务违规及监管问题 - 公司收到江苏证监局警示函指出存在募集资金使用违规财务核算不规范及关联交易未披露等问题 [5] - 2023年公司将募集资金转至一般结算账户购买银行理财违反募集资金管理规定 [8] - 2023年第三季度公司对CTP+OLED贸易业务错误使用总额法确认收入导致营收和成本虚增1366.76万元 [8] - 公司直至2024年7月6日才对上述会计差错进行更正影响了2023年第三季度报告真实性 [9] - 2023年公司与实控人近亲属控制的关联企业签订工程合同并支付363万元工程款但未在半年报中披露 [10][11] - 公司2023年年报被独立董事持保留意见因子公司出口退税文件有误补税4442万元 [11] 经营业绩表现 - 公司2022年至2024年营业收入分别为10.44亿元6.61亿元和7.53亿元归属净利润分别为5588.71万元-1.18亿元和-6949.49万元近三年累计亏损约1.87亿元 [16] - 2025年前三季度公司营业收入4.76亿元同比下降13.64%归母净利润亏损4335.34万元其中第三季度营收1.47亿元同比下降41.40% [18] - 公司毛利率持续下滑2023年仅为3%2024年回升至8.7%但仍远低于2022年的18.35%和2021年的24.34% [18] 业务结构与大客户依赖 - 2024年公司超七成收入依赖电子纸模组业务 [18] - 电子纸模组产品单价持续下滑从2022年的20.88元/PCS降至2024年的17.76元/PCS [19] - 2023年及2024年公司电子纸模组业务超八成收入来自单一客户汉朔科技来自该客户的收入分别为4.636亿元和4.637亿元占该业务收入比例分别为99%和88%占总营收比例分别为70%和62% [20] 公司背景与行业状况 - 公司专业从事OLED等显示器件研发生产是聚焦PMOLED硅基OLED电子纸等新型显示解决方案的行业领军企业 [13] - 公司PMOLED出货量曾在2019年和2020年连续位居全球第一是国家级专精特新小巨人企业 [13] - 公司将业绩下滑归因于中小面板市场需求疲软市场竞争加剧导致产品价格和毛利率下降存货减值和应收账款信用减值损失增加 [17]

控制权变更方案 - 2025年11月17日，公司7名实际控制人与深圳市栩桐投资合伙企业签署《股份转让协议》，转让合计851.13万股股份，占总股本的5.79%，转让价格为20.41元/股，转让对价总额为1.74亿元[5] - 同日，其中4名实控人将转让完成后剩余持有的2016.08万股股份（占总股本的13.71%）的表决权等非财产性权利全权委托给栩桐投资[5] - 交易完成后，栩桐投资拥有表决权的比例达到19.5%，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为林伟[9] - 栩桐投资于交易公告当日（2025年11月13日）注册成立，其执行事务合伙人则于2025年11月7日成立，或专为本次交易设立[9] 市场反应与股价表现 - 公司股票在停牌两个交易日后于11月19日复牌，股价上演放量暴跌，盘中最大跌幅超过17%，收盘跌幅近12%[1] - 停牌前两个交易日公司股价已提前大涨15%[1] - 公司股价从上市次年5月开始持续下跌，直至2024年"924"行情启动才反弹，区间最高跌幅近80%，截至11月19日收盘，公司最新市值为25.74亿元[24] 历史减持与资本运作 - 公司于2021年7月在创业板上市，2024年7月15日，4567.56万股首次公开发行前股份（占总股本的30.8012%）限售期届满解除限售[14] - 解禁不到半年，多名实控人于2025年1月筹划通过协议转让方式向深圳健行厚德资产管理有限公司转让758.7万股股份（占总股本的5.131%），但该交易于2025年7月1日公告终止[14][17] - 在实控人筹划减持之前，公司董事、监事等董监高自2022年8月5日解禁后即开始持续密集的减持行动[17][18] 财务业绩表现 - 上市前（2017-2020年），公司营业收入从8.11亿元增长至10.92亿元，净利润从6862万元增长至1.214亿元，扣非净利润从5925万元增长至1.114亿元，净利润和扣非净利润增长分别接近八成和九成[20] - 上市后业绩迅速变脸：2022年营收下滑26.82%，净利润大幅下滑57%，扣非净利润下滑61.62%；2023年营收下滑17%，净利润下滑63%，扣非净利润下滑70%；2024年营收继续下滑，净利润转为亏损1380万元，扣非净利润亏损2043万元[21][22] - 2025年前三季度公司扭亏，但净利润仅有992.2万元[23] - 上市前三年公司有过分红，合计分红金额仅3078万元，而IPO融资额为4.214亿元，累计分红额不到首发融资额的十分之一[23] 公司业务与接盘方背景 - 公司主营业务涵盖建筑业投资管理、工程设计、工程监理等领域，是一家多业务板块的现代企业集团，在全国设有分支机构，海外业务延伸至非洲和东南亚[20] - 接盘方栩桐投资的实控人林伟控制的核心企业为海口华盈聚星投资有限公司，注册资本50万元，林伟持股70%，该公司主要从事投资业务[11][12]

国元证券投行执业质量问题 - 在富煌钢构重组项目中作为独立财务顾问未发现标的公司中科视界财务造假 该标的虚增2024年营业收入2518.73万元（占营收11.36%）及虚增利润总额898.03万元（占利润总额62.82%）[2] - 在安芯电子IPO保荐过程中因未勤勉尽责被上交所通报批评 涉及研发人员认定及收入确认准确性核查缺陷[5] - 安徽证监局对公司出具警示函 指出投资银行业务存在内部制度执行不到位、个别项目尽职调查不充分等问题[6] 国元证券保荐项目业绩表现 - 2024年保荐发行的3家IPO项目中 有2家在发行当年出现业绩“变脸” 变脸比例高达67%[1][9] - 2025年前三季度 去年保荐发行的3家公司净利润全部同比下降[9] - 保荐项目红四方上市后业绩大幅下滑 2024年扣非归母净利润同比下降48.64% 2025年前三季度同比大降62.76%[10] 国元证券在审IPO项目风险 - 在审项目兢强科技曾于2022年主板IPO上会前主动撤回 2020至2024年经营活动产生的现金流净额持续为负[1][13] - 在审项目金桥德克在2023年及2024年累计现金分红1.074亿元后 此次IPO计划募资1亿元补充流动资金 补流必要性存疑[14] - 在审项目小小科技对单一客户博格华纳存在重大依赖 报告期内销售占比均超过69%[14] 具体项目风险案例 - 富煌钢构重组标的中科视界通过提前或延迟确认收入进行财务造假 例如提前确认与某物理研究所4笔合同收入1761万元[3] - 安芯电子收入确认单据存在异常 部分验收单日期早于客户到货记录 涉及收入222.81万元[6] - 保荐代表人孙彬涉嫌职务侵占罪及非国家工作人员受贿罪 曾负责司尔特定增及可转债项目[7]

业绩预告差异与监管处分 - 公司2024年度业绩预告预计盈利3500万元，但经审计后实际归母净利润为亏损3.48亿元，盈亏性质发生根本变化，差异巨大[1][2] - 因业绩预告与审计结果存在重大差异，公司及相关责任人于2025年11月10日被深交所给予公开谴责处分[1][3] - 公司2024年度内部控制审计报告被会计师事务所出具无法表示意见，导致公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示（ST）[3] 市场反应与股价表现 - 2024年年报披露前一天（4月28日），公司股价开盘跌停，4月30日复牌后连续9个交易日跌停，投资者损失惨重[2] 高管变动与监管调查 - 2025年5月20日，公司董事长兼总经理黎仁超因个人原因辞去所有职务，同日公告显示其被监察委员会留置并立案调查[4] - 2025年7月28日，董事会秘书孟海涛因个人原因辞职，其本人坦言原因为此前遭到深交所公开谴责，但仍继续担任公司董事、副总裁及财务总监职务[4] 持续亏损与经营状况 - 公司连续五年亏损，2020年至2024年归母净利润分别为-4.66亿元、-6.82亿元、-7.57亿元、-1.93亿元和-3.48亿元，累计亏损约24.46亿元[1][4] - 尽管2023年和2024年营业收入分别实现117.30%和38.91%的高增长，公司仍未摆脱亏损困境[5] - 2025年前三季度营业收入为14.46亿元，同比下降29.50%，归母净利润为3732.75万元，同比下降50.93%[5] 内部控制整改进展 - 公司已成立由董事长黄有全为组长、财务总监孟海涛为副组长的整改领导小组，并制定整改实施方案[6] - 部分整改事项已取得进展：收付款账户与记账单位不一致问题已规范完成，关联交易整改事项已规范完成，应收账款相关内部控制已完成自查[6] - 公司表示其他事项仍在整改过程中，全面完成整改尚需时间[7] 退市风险与未来挑战 - 根据深交所规则，若公司2025年度内部控制再次被出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施退市风险警示[7] - 2025年对公司而言是决定生死存亡的一年，彻底解决内控问题及实现经营根本好转的前路依然坎坷[7][8] 公司主营业务构成 - 公司主营业务涉及装备制造、工程总包、投资营运三大板块，主营业务收入构成为：总承包项目63.21%，锅炉及配套产品25.50%，其他(补充)10.44%，商贸0.84%[8]

文章核心观点 - 科净源上市后频繁出现信息披露违规行为，公司治理水平亟待提升 [1] - 公司上市前财务与研发数据疑似精准“踩线”满足创业板上市标准，上市后业绩迅速恶化，引发对其IPO是否存在“踩线闯关”的质疑 [1][6][8] 信息披露违规问题 - 公司因未及时披露全资子公司提供的累计1.5亿元担保事项而受到行政处罚，相关担保未履行董事会、股东大会审议程序 [1][2] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为1940.25万元，同比减少77.53%，但未按规定及时披露业绩预告，因此收到监管函 [3][5] - 公司2023年度报告存在收入确认方法适用不当、收入确认依据不充分等会计问题，并对前期会计差错更正有误 [4][5] - 公司时任监事及子公司会计人员在涉及担保事项的调查中存在不配合监管调查的情形 [2] 上市前后业绩表现 - 公司于2023年8月11日登陆创业板，IPO发行价格45元/股，募资金额超7亿元 [6] - 上市前2022年营业收入为4.39亿元，净利润为8625.68万元；上市后2023年营业收入降至3.02亿元，净利润骤降至1906.73万元；2024年营业收入进一步降至1.91亿元，并出现亏损1.31亿元 [6][7] - 2025年上半年业绩有所好转，营业收入1.49亿元，同比增长24.30%，实现净利润1275.80万元，扭亏为盈 [7][9] 创业板上市标准符合性 - 公司选择创业板第一套上市标准，即最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，上市前业绩完全匹配该标准 [7] - 为满足创业板定位要求，公司适用“最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近一年营业收入超过3亿元”的规则，其2020年至2022年累计研发投入为5833.75万元，2022年营业收入为4.39亿元，精准达标 [8] - 公司最近三年营业收入复合增长率低于20%，但因满足营收超3亿元的条件而未适用增长率要求 [8]

公司财务造假事件 - 公司股票于2025年9月23日变更为"ST思科瑞"，因上市首年（2022年）即发生财务造假 [2] - 2022年通过虚构销售业务、提前确认收入、不当确认收入三种方式虚增营业收入996.04万元、虚增利润总额700.54万元，分别占同期指标的4.16%和6.56% [3] - 具体造假案例包括：在未收到货物、未开展检测业务的情况下，虚构与四川赛狄的检测收入336.65万元；对佳缘科技提前确认收入246.93万元，并对存在争议的412.46万元订单强行确认收入 [3] - 公司隐瞒虚假记载长达两年半，直至2025年4月发布更正公告 [4] - 公司被处以警告及200万元罚款，时任副总经理舒晓辉被罚120万元，董事长张亚等3名高管各被罚80万元，合计罚没560万元 [4] 上市后业绩表现 - 上市前（2020-2021年）呈现高增长，营收从1.66亿元增至2.22亿元，归母净利润从7549万元升至9706万元，两年营收增速均超30% [5] - 上市后业绩迅速变脸，2022年营收仅微增4.87%至2.33亿元，归母净利润下滑5.77%至9146.39万元 [5] - 2023年营收同比下降13.75%至2.01亿元，归母净利润腰斩至4784.05万元，降幅达47.68% [5] - 2024年业绩跌入深渊，营收下滑28.40%至1.44亿元，归母净利润巨亏2100.32万元，同比降幅高达143.90% [5] - 2024年上半年营收5559.33万元，同比腰斩（-49.68%），归母净利润亏损395.53万元，扣非净利润亏损扩大至657.87万元 [6] 财务状况与运营指标 - 毛利率从行业较高水平下滑至2024年末的36.30%，较2024年三季度的41.54%明显缩水 [6] - 销售净利率由正转负至-17.25%，净资产收益率跌至-1.31%，意味着股东权益开始缩水 [6] - 2024年末资产负债率仅9.40%，流动比率达10.54，短期偿债压力不大，但经营活动现金流净额（3541.63万元）已无法覆盖5838.35万元的投资活动现金流出 [9] - 核心业务全面萎缩，2024年上半年可靠性检测筛选业务的检测数量和单价双双下滑，军工集团下属企业客户收入骤降62.99%，配套电子厂商收入下降41.24% [6] 战略与管理问题 - 上市后选择激进扩张检测能力，2024年上半年新增检测设备原值2052.42万元，CNAS和DILAC认证检测项目从1340项激增至2005项，增幅54.90% [7] - 盲目扩张未能转化为竞争力，新增检测能力在军工订单萎缩背景下沦为"闲置资产"，推高运营成本 [7] - 管理层动荡，2024年11月时任总经理马卫东辞职，由杨大为接任，但新管理层未能扭转颓势 [7] - 行业面临阶段性萎缩，公司缺乏定价权，面对客户议价能力增强只能被动降价 [8] 行业与市场风险 - 军工检测行业极度依赖军方预算节奏、价格管制和客户集中度，是"政策型"行业 [10] - 公司98%以上收入来自主营业务，高度依赖军工订单市场，该市场因行业人事调整和装备订货调整陷入阶段性萎缩 [6] - 财务造假可能导致公司失去军工检测资质，该行业对供应商诚信要求极高，资质被吊销将使公司失去生存根基 [8] - 股票被ST后交易受限导致流动性萎缩，投资者信任重建需要漫长时间 [9]

公司治理与内部控制问题 - 公司共同实际控制人之一、董事张宝因涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查[3] - 张宝通过供应商占用公司资金1.4亿元及销售货款4991.88万元 合计占用本金1.91亿元 按同期LPR利率计算资金占用利息1291.25万元 本息合计2.04亿元[4] - 公司存在工程投资、销售、采购业务等相关内控关键节点重大缺陷 已将相关项计入其他应收款核算[4] - 截至2025年7月25日公告披露日 公司已收到张宝归还占用款项3000万元[4] - 浙江证监局指出公司信息披露存在虚增营业收入、少提存货跌价准备、虚增在建工程及印章使用管理不规范等问题 导致2023年年报及2024年多期定期报告信息披露不准确[5] - 天健会计师事务所对公司2024年度财务报告内部控制出具否定意见审计报告[5] - 公司存在向部分供应商多付工程及设备款1.8亿元的情况 张宝承诺追讨并承担连带赔偿责任[5] 财务业绩表现 - 2022年公司实现营收16.56亿元 同比增长91.21% 归母净利润1.46亿元 同比增长74.52% 扣非净利润1.09亿元 同比增长45.65%[6] - 2023年业绩快报显示营收12.84亿元 归母净利润1912.09万元 但年报调整为营收11.72亿元 归母净利润-9737万元 主要因补充计提存货跌价准备[7] - 2023年调整后归母净利润为-2.48亿元[7] - 2024年归母净利润亏损7.32亿元 主要因行业供需失衡、市场竞争激烈及磷酸铁锂挤占市场份额[7] - 2025年一季度主营收入8001万元 同比下滑72.59% 归母净利润亏损5600.87万元 同比上升46.01%但仍处亏损状态[7] 行业环境与公司应对措施 - 三元锂电池行业面临供需失衡 市场竞争激烈导致加工费水平下行 磷酸铁锂进一步挤占市场份额[7] - 2024年国内三元正极材料出货量64.3万吨 同比下滑3.2% 增速明显低于终端需求增速[7] - 公司提出关停低效产线、压缩管理费用、盘活存量资产等措施 明确将2025年扭亏作为首要目标[7] 公司背景与上市情况 - 公司成立于2014年 专注于新能源电池材料研发、生产与销售 核心产品为三元前驱体[5] - 2022年9月9日成功登陆科创板[6]

公司高管变动 - 董秘孟海涛因个人原因辞职 但仍保留董事、副总裁、财务总监职务 董事长黄有全将代行董秘职责 [1] - 孟海涛辞职直接原因是此前遭到深交所公开谴责处分 涉及2024年业绩预告违规事项 [1][4][5] - 公司董事长黎仁超已于5月17日辞职 同日公告显示其被监察委员会立案并采取留置措施 [4] 财务与经营状况 - 公司连续5年亏损(2020-2024) 累计亏损额达24.46亿元 其中2024年亏损3.48亿元 [2] - 2024年业绩预告出现重大偏差 从预盈3500万元修正为亏损3.81亿元 最终审计确认亏损3.48亿元 导致盈亏性质变化 [2][4] - 2023-2024年营收分别增长117.30%和38.91% 但未能扭转亏损局面 [2] 监管与市场反应 - 因2024年内控审计被出具无法表示意见报告 公司股票自4月30日起被实施ST处理 [3] - 年报披露前股价已现跌停 ST复牌后连续9个交易日跌停 [3] - 深交所对公司和相关责任人(含孟海涛)给予公开谴责处分 认定其未勤勉尽责导致业绩预告失真 [4] 公司治理问题 - 孟海涛承认公司存在沟通问题 表示内控整改持续进行中 [5] - 审计机构连续对内部控制出具非标意见 反映治理机制存在重大缺陷 [2][3]

公司违规与调查 - 骑士乳业因未及时披露期货投资亏损被中国证监会立案调查 [1] - 2024年期货交易累计亏损从1月的90246万元飙升至12月的416788万元 最高时占2023年净利润的4112% [2] - 2024年归母净利润亏损76951万元 同比暴跌10820% 创近十年首次亏损纪录 [2] - 公司管理层未按规定披露期货业务亏损 直至2025年1月才间接承认"运行未达预期" [2] - 公司被罚款200万元 董事长党涌涛、财务总监王喜临、董秘陈勇分别被处以80万元、40万元、20万元罚款 [2] 期货业务与风控问题 - 骑士乳业2019年涉足期货市场 初期以投机交易为主 2020年转向套期保值 [3] - 期货交易内部决策流程设置不合理 未规定止损限额和处理流程 未建立重大风险投资监督机制 [3] 主营业务与业绩表现 - 公司核心业务为"农、牧、乳、糖"全产业链模式 涵盖牧草种植、奶牛养殖、乳制品加工与销售、制糖业务 [4] - 截至2024年末 公司自控饲草种植约10万亩 拥有5座奶牛养殖基地 养殖奶牛22000余头 其中成母牛近12万头 日产鲜奶350吨 [4] - 乳制品工厂日处理鲜奶1500吨 制糖工厂日处理甜菜5000吨 年产10万吨白砂糖 2024年收购甜菜约65万吨 [4] - 2015年至2024年营收从265亿元扩张至1297亿元 但2024年各板块业务均遭遇挑战 [4] 业务板块具体挑战 - 牧业板块：生鲜乳价格自2022年起持续下行 2024年同比下降约1342%至1503% 叠加成本上涨导致毛利率承压 [5][7] - 糖业板块：2024年受气候影响收储费用增加、甜菜质量下降 白砂糖营收同比下降116% [5] - 乳制品板块：低温酸奶毛利率同比下降113% 奶粉毛利率同比下降1042% 巴氏奶毛利率同比减少1688% 常温灭菌乳毛利率同比下降1258% [6] - 2025年一季度营收同比增长5588%至37亿元 但归母净利润同比下降387%至106523万元 扣非净利润锐减8031% [6] 行业现状与挑战 - 乳业行业面临周期性波动与结构转型双重挑战 生鲜乳价格连续三年低位运行 [7] - 液态奶市场增速放缓 酸奶、乳饮料等品类需求增长乏力 骑士乳业2024年低温酸奶营收下降78% 白砂糖营收同比下跌116% [7] - 公司垂直整合模式在行业下行周期中放大风险 制糖业务营收占比2722% 但2024年毛利率同比下降282个百分点 [7] - 行业龙头如伊利、蒙牛凭借规模优势和多元化产品布局构建风险对冲机制 区域乳企因资金实力有限、市场范围狭窄、产品结构单一更易受冲击 [8]