核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保交易合法、公允、合理 维护投资者权益 [1] - 关联交易需遵循必要性、合理性、公允性原则 不得损害公司利益或调节财务指标 [2] - 建立关联人名单报备机制和关联交易日常管理体系 由证券事务部牵头负责 [4][5] - 关联交易定价需参照政府定价、市场价或成本加合理利润等原则执行 [6][7] - 明确关联交易审议程序和信息披露要求 根据不同金额标准提交董事会或股东会审议 [7][8][9] - 禁止为关联方提供财务资助或资金占用 特殊情况需履行严格审批程序 [8][14][15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行审议程序 [13] - 规定关联交易豁免情形 包括现金认购公开发行证券、公开招标拍卖等 [16] 关联人界定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 [2] - 关联人涵盖关联自然人的密切家庭成员 如配偶、父母、成年子女及其配偶等 [2] - 关联人包括直接或间接控制公司的法人董事、监事、高级管理人员 [2] - 由关联自然人或法人直接间接控制的法人或其他组织视同关联方 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具关联情形的视同关联方 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议等 [3][4] - 提供担保、租入租出资产、委托管理资产、赠与受赠资产等均属关联交易 [4] - 债权债务重组、提供财务资助及日常经营中资源义务转移事项也属关联交易 [4] - 与关联人共同投资、增资减资以公司投资金额为计算标准 [11] 关联交易管理 - 证券事务部负责确认维护关联人名单 并及时更新报告 [4][5] - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关系说明 [5] - 财务部门负责创建维护关联交易台账 监控交易金额并报告董事会秘书 [6] - 审计部门负责对关联交易真实性、公允性及披露充分性进行审计 [6] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价执行 [6] - 有可比第三方市场价格的优先参考市场价格确定交易价格 [7] - 无市场价格可参考关联方与非关联方交易价格确定 [7] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 审议与披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上需提交董事会审议并披露 [7] - 与关联法人交易占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议 [7][8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [8] - 关联董事、关联股东在审议关联交易时需回避表决 [9][10] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议披露 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [13] - 预计日常关联交易需区分交易对方和交易类型分别进行 [14] 资金往来限制 - 不得以垫支工资、福利、广告费用等方式为关联方提供资金 [15] - 不得有偿或无偿拆借资金给关联方使用 参股公司同比例出资除外 [15] - 不得委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景商业汇票 [15] - 不得代关联方偿还债务或以预付款等方式提供资金 [15] 豁免情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券可豁免关联交易审议披露 [16] - 一方作为承销团承销另一方公开发行证券可豁免 [16] - 依据股东会决议领取股息、红利或薪酬可豁免 [16] - 参与公开招标拍卖、公司单方面获益交易等可豁免 [16]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东在选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 最终按得票多少决定当选董事 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事选举 但职工代表担任的董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [2] - 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 且当选董事人数及结构需符合公司章程规定 [4] 董事候选人提名与资格审查 - 董事会或单独/合并持有公司股份1%以上的股东可书面提名非独立董事候选人 独立董事候选人提名需符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [6] - 提名人需事先征得被提名人同意 并充分了解其职业经历、学历、兼职及失信记录等情况 独立董事候选人还需公开声明符合独立性要求 [7] - 董事候选人需在股东大会前书面承诺接受提名并保证披露资料真实准确 独立董事候选人材料需报送上海证券交易所审查 若交易所提出异议则不得提交选举 [8][9] 投票规则与操作程序 - 股东大会需明确告知股东使用累积投票方式 董事会秘书需对投票方法和选票填写进行说明解释 [10] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 投票权数按应选人数乘积计算 且投票权只能投向对应类别候选人 [11] - 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 但所投候选人数不得超过应选人数 若投票数超过累积表决票数则视为无效 不足部分视为放弃 [11] 当选原则与特殊情况处理 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 前序位次且得票超过出席股东所持表决权股份总数1/2者当选 [12] - 若两名以上候选人得票相同且可能造成当选人数超额时 得票均相同则重新选举 排名最后多名得票相同则前序候选人当选 末位相同者重新选举 [13] - 若当选董事人数不足 得票过半者自动当选 剩余候选人重新选举 若三轮选举仍无法达到法定最低人数 则原任董事不离任 董事会需在5天内再次召集临时股东大会补选 [14] 实施与执行保障 - 公司需在股东大会通知中特别说明使用累积投票制 并向股东发放或公布实施细则 [15][16] - 会议召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人信息、股东信息、持股数及表决票数等 且选票不设"反对"和"弃权"项 [17] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统进行操作 [18][19]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》以规范资金管理 防止控股股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金 保护公司及利益相关者权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司 [1] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售环节关联交易产生的占用）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [2] - 控股股东指持股超50%或表决权具重大影响的股东 实际控制人指通过投资关系或协议支配公司行为的实体 关联方依据法律法规及会计准则界定 [2][3] 资金占用禁止行为 - 禁止以垫付费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式向关联方提供资金 [3][4] - 禁止控股股东要求公司代偿债务、通过无商业实质往来款提供资金、以存款质押融资等13类占用行为 [4] - 明确禁止"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [4] 防范措施 - 公司需定期自查资金往来及担保情况 发现占用问题及时整改 [5] - 董事会建立核查制度 定期检查货币资金、资产受限及关联交易情况 发现异常立即披露 [5] - 审计委员会指导内部审计实施检查 必要时聘请中介机构 发现占用时督促披露并追讨 [5] - 财务负责人需监控关联交易资金往来 拒绝侵占指令并及时书面报告董事会 [6] - 关联交易需经董事会审议批准 货币支付严格按结算流程管理 [6][7] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来 杜绝非经营性占用 [7] - 关联担保需严格按《关联交易管理办法》决策 无论金额大小必须经股东会审议 关联方需回避表决 [7] - 年度终了后需聘请会计师事务所对资金占用及违规担保进行审计 独立董事可提请复核 [7] 关联交易结算程序 - 财务部门支付关联交易款项时需审查协议文件及决策程序合规性 [8] - 支付事宜需严格遵守公司规章制度及财务纪律 [8] 责任与追偿机制 - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人 [8] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管报备并提起诉讼 [8] - 资金占用可申请对关联方资产及股份采取查封、冻结等强制措施 并通过现金清偿、红利抵债、以股抵债或以资抵债等方式偿还 [9] - 清偿以现金为主 非现金资产清偿需属于同一业务体系且经评估/审计 定价需折扣并公告 独立董事发表意见或聘请中介出具报告 股东会审议时关联方回避 [9][10] - 需严格控制以股抵债或以资抵债条件 防止损害公司及中小股东权益 [10] - 发生占用需制定清欠方案并向监管报告及公告 [10] 责任追究 - 董事或高管协助侵占资产时 董事会可给予处分或启动罢免程序 [10] - 因占用造成损失时董事会需采取诉讼、财产保全等措施追责 [11] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效 修改亦同 [11] - 股东会授权董事会负责解释 [11]

董事会提名审查 - 提名委员会对张斌先生担任第四届董事会非独立董事候选人进行资格审核 [1] - 审核依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》及公司章程等法规 [1] - 候选人张斌未持有公司股份且与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] 董事候选人资质 - 候选人不存在《公司法》规定的禁止担任董事的情形 [1] - 未被中国证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [1] - 无行政处罚及公开谴责记录 未涉及立案调查或司法侦查 [1] - 经查询不属于失信被执行人 符合所有法定任职资格要求 [1] 委员会决议 - 提名委员会同意提名张斌为非独立董事候选人 [2] - 同意将该项提名提交公司董事会审议 [2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月10日16:00-17:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年9月3日至9月9日16:00前通过官网预征集栏目或邮箱ir@memsensing.com提前提问 [1][2] - 说明会主要内容为针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流 [1] 参会人员组成 - 董事长兼总经理李刚先生、财务总监钱祺凤女士、独立董事王美琪女士及董事会秘书董铭彦先生将出席 [2] - 注明如有特殊情况参会人员可能进行调整 [2] 投资者参与方式 - 会议期间可通过上证路演中心官网在线互动参与 [2] - 会后可通过同一平台查看说明会召开情况及主要内容 [3] 公司联系方式 - 证券部联系电话0512-62383588 邮箱ir@memsensing.com [3] - 提供预征集提问专用渠道及会后信息获取途径 [2][3]

会议基本信息 - 股东会将于2025年9月15日13点30分在上海市浦东新区碧波路889号S1栋9楼1号会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日交易时段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00及互联网投票平台9:15-15:00 [1] 审议事项 - 主要审议《关于变更注册资本及增加经营范围、取消监事会、修订公司章程并授权办理工商登记和修订、制定部分内部管理制度的议案》 [2] - 该议案已经第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过 [2] 投票规则 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量为全部账户所持股份总和 [4] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按科创板监管指引执行 [2] 参会人员资格 - 股权登记日（2025年9月8日）收市时登记在册的A股股东有权参会 [6] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [6] 会议登记 - 现场登记需提供身份证、证券账户卡等证明文件 企业股东需额外提供营业执照复印件及授权委托书 [5] - 登记地点为会议召开地址上海市浦东新区碧波路889号S1栋9楼1号会议室 [5] - 不接受电话登记方式 参会股东需提前半小时到场签到 [7] 联系方式 - 联系地址与会议地址一致 [5] - 联系电话020-82258480 联系人公司董事会办公室 邮箱db@smartermicro.com [5]

公司新设与业务布局 - 四川洲睿微电子科技有限公司于近日成立 法定代表人为陈龙[1] - 公司注册资本为100万人民币[1] - 经营范围涵盖技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广[1] 主营业务范围 - 电子元器件零售与批发 集成电路设计 销售及芯片设计服务[1] - 电机及其控制系统研发 电子元器件与机电组件设备销售[1] - 电力电子元器件销售 电子产品及电子专用设备销售[1] 技术研发与系统服务 - 仪器仪表销售 电子测量仪器销售 计算机软硬件及辅助设备批发[1] - 工业控制计算机及系统销售 信息系统集成服务 软件开发[1] - 工程和技术研究和试验发展 专业设计服务[1]

监事会会议审议结果 - 会议于2025年8月27日以现场加通讯形式召开 实到监事3名 审议议案全票通过[1][2][3] 半年度报告合规性 - 2025年半年度报告编制符合法律法规及公司章程 内容真实反映公司经营状况与财务状况[1] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金投资项目已实施完毕 节余资金及剩余超募资金（含利息与理财收益）将永久补充流动资金[2] - 募集资金专项账户将办理注销手续[2] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告获审议通过[3] 自有资金理财安排 - 使用闲置自有资金进行委托理财 旨在提高资金利用效率并获取投资收益[2] 资产减值准备计提 - 2025年半年度计提资产减值准备符合企业会计准则及公司会计政策 程序合法且依据充分[2]

公司治理变更 - 公司于2025年8月26日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订相关制度的议案 [1] - 公司注册资本由人民币121,177,380元变更为145,328,310元，总股本由121,177,380股增加至145,328,310股，系因2024年度资本公积金转增股本方案实施完毕，每10股转增2股 [1] - 公司对《公司章程》中第六条、第二十一条等条款进行修订，更新注册资本及股份总数数据，并将"总经理"称谓统一调整为"经理"，涉及第八条、第十二条、第一百一十五条、第一百四十六条至第一百五十五条等条款 [1][2][3][5] 利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利36,226,395元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股，转增股份24,150,930股 [1] - 该方案已于2025年4月16日经2024年年度股东大会审议通过，并以权益分派股权登记日总股本扣减回购专用证券账户股份为基数实施 [1] 制度制定与修订 - 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规要求，制定及修订部分公司治理制度，包括《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》《防范主要股东及关联方占用公司资金制度》等 [6] - 修订后的《公司章程》及相关制度文件在上海证券交易所网站披露，本次章程修订议案需提交2025年第三次临时股东会审议，并授权管理层办理工商备案登记手续 [5][6]

信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续性责任 需严格按照法律法规和规范性文件规定履行信息披露义务 [2] - 信息披露体现公开公平公正对待所有股东原则 所有投资者应同时获得真实准确完整及时的信息披露 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息 并保证所有股东平等获取信息的机会 [2] - 公司应建立内幕信息管理制度 在信息披露前将内幕信息知情人控制在最小范围 任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [3] - 信息披露文件应在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [3][4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件主要包括招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书定期报告和临时报告等形式 [1] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [5][6] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [6] - 公司应在年度报告中披露行业信息 包括行业特点技术门槛新技术新产业发展趋势核心竞争优势研发支出金额及占销售收入比例等 [7] - 临时报告涵盖重大交易事项关联交易重大事件等 其中交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上成交金额占市值10%以上等 [12][13] 信息披露管理架构 - 董事会是信息披露工作的统一领导和管理机构 董事长是最终负责人 董事会秘书负责协调组织具体事宜 [20] - 证券部为信息披露事务日常管理部门 由董事会秘书直接领导 负责保存所有信息披露文件资料及董事高级管理人员履行职责记录 [20] - 信息披露义务人包括公司及其董事高级管理人员股东收购人重大资产重组有关各方等自然人单位及相关人员 [20][36] - 公司各部门各控股子公司各参股公司应指定专人作为信息披露报告人 负责重大信息的报告事宜 并在重大事项发生当天向董事会秘书报告 [24][25] 信息披露流程 - 定期报告编制中财务部负责编制财务报表及附注 组织年度财务报告审计工作 各部门各控股子公司参股公司提供基础文件资料或数据 [26] - 董事会秘书组织证券部编制完整定期报告 提交董事会审议 审计委员会对财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会 [26] - 临时报告编制由董事会秘书组织证券部完成 以董事会决议公告股东会决议公告形式披露的临时报告 在形成决议后披露相关公告 [27] - 公司发现已披露信息有错误或遗漏时应及时发布更正公告或补充公告 [27] 保密与责任 - 公司董事高级管理人员及其他因工作关系接触未披露信息的人员负有保密义务 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [29][30][31] - 如发生应披露重大事项未及时报告提供文件资料存在错误遗漏或误导泄露未披露信息等行为 公司将视情节追究责任人责任 [31] - 公司依据制度对相关人员处分的 应在5个工作日内将处理结果报中国证监会和上海证券交易所备案 [32]