交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100 00%股份 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性说明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1] - 公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且影响未消除的情形 [1] - 公司不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到行政处罚或公开谴责的情形 [1] - 公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 [1] - 公司不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] 文件签署 - 董事会已就上述事项出具正式说明文件并加盖公章 [2]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 鉴证报告由天健会计师事务所出具，确认富煌钢构公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会规定，如实反映了截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况 [1][2] - 报告用途限定为富煌钢构公司发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金，不得用于其他目的 [1] 前次募集资金的募集及存放情况 - 公司2020年非公开发行A股股票9,894.26万股，发行价6.62元/股，募集资金总额65,500万元，扣除承销保荐费等费用后净额为64,043.71万元 [3] - 募集资金于2020年11月30日到账，存放于交通银行安徽省分行专项账户，初始存放金额64,043.71万元 [3][4] 前次募集资金使用及效益情况 - 募集资金实际投资总额与承诺金额差异仅来自银行存款利息扣除手续费的净额，未发生资金变更或对外转让置换 [5] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过优化资本结构、降低财务费用支持主营业务发展 [6] - 公司不存在募集资金投资项目累计收益低于承诺20%以上的情况，也未出现闲置资金或认购股份资产运行情况 [5][6]

前次募集资金的募集及存放情况 - 公司通过非公开发行A股股票9,894.26万股，发行价每股6.62元，募集资金总额65,500.00万元，扣除承销保荐等费用176.29万元后，募集资金净额为64,043.71万元 [1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所审验并出具验资报告（天健验〔2020〕5-17号） [1] - 截至2024年12月31日，募集资金存放于交通银行安徽省分行的两个专项账户，初始存放金额合计64,043.71万元 [1] 前次募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金64,139.79万元，略高于募集资金净额，差异主要来自银行存款利息扣除手续费的净额 [2][3] - 募集资金主要用于九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目（实际投资44,486.79万元）和补充流动资金 [3] - 公司不存在募集资金变更、对外转让或置换的情况 [1] 前次募集资金投资项目效益情况 - 九里安置区装配式建筑项目累计实现毛利16,005.87万元，累计毛利率14.52%，略高于承诺的14.30% [3] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过优化资本结构、降低财务费用间接支持主营业务发展 [1] - 公司不存在累计实现收益低于承诺20%以上的情况 [1] 其他关键信息 - 截至2024年底，募集资金已全部使用完毕，无闲置资金 [1] - 公司不存在募集资金用于认购股份的资产运行情况 [1] - 九里安置区项目尚在建设中，最终效益尚未完全确定 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 财务影响分析 - 交易后总资产增长5.17%至107.29亿元，净资产增长12.17%至36.09亿元 [1] - 营业收入增长5.63%至41.59亿元，归母净利润增长30.07%至6682万元 [1] - 基本每股收益从0.12元/股降至0.11元/股（降幅8.33%），主要因标的公司一次性股份支付费用2268万元影响 [2] - 剔除股份支付影响后，基本每股收益提升至0.14元/股 [2] 业务协同效应 - 标的公司专注高速视觉感知和测量技术，技术附加值及盈利能力显著高于公司现有钢结构业务 [1] - 交易将优化公司资产质量并增强持续盈利能力 [1] 填补措施 - 加强标的公司经营管理和内部控制，提升企业管控效能 [2] - 优化利润分配政策，强化投资者回报机制透明度 [2] 相关主体承诺 - 控股股东承诺保持上市公司独立性，不干预经营且不侵占利益 [3][4] - 董事及高管承诺勤勉履职，将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 交易涉及富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等交易对手方[1] 法定程序履行 - 公司股票自2024年12月6日起停牌，预计停牌不超过10个交易日[1] - 已履行信息披露程序，披露《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-035）[1] - 采取严格保密措施控制敏感信息知悉范围，完成内幕信息知情人登记并上报交易所[2] 董事会审议程序 - 董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案，关联董事回避表决[2] - 独立董事召开专门会议审核交易文件并出具意见后提交董事会审议[2] - 董事会第十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决[2] 法律文件有效性 - 董事会声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担法律责任[3] - 确认已履行的法定程序完整有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[3][4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体，并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 公司股票于2024年12月6日停牌，2024年12月5日为停牌前最后一个交易日，2024年11月7日为停牌前第21个交易日 [1] 股价波动分析 - 停牌前20个交易日公司股价累计上涨29.34%，同期深证综指下跌2.92%，Wind钢结构指数上涨7.63% [1] - 剔除大盘因素后股价累计涨幅达32.27%，剔除行业板块因素后涨幅为21.71%，均超过20%阈值 [1] - 具体数据：停牌前第21个交易日收盘价5.93元/股，停牌前第1个交易日涨至7.67元/股 [1] 信息披露管理 - 公司在交易磋商阶段实施严格保密措施，控制知情范围并签署交易进程备忘录 [2] - 停牌后及时登记内幕信息知情人名单并上报深交所，承诺在重组报告书披露后提交证券登记结算机构核查二级市场交易情况 [2]

交易概述 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者募集配套资金以支持本次交易 [1] 评估机构独立性 - 评估机构金证（上海）资产评估有限公司与交易各方无关联关系，无利益冲突，评估过程符合独立、客观、公正原则 [1] 评估假设合理性 - 评估假设依据国家法律法规及市场通用准则，符合标的公司实际情况，未发现与假设相悖的事实 [2] 评估方法适用性 - 评估目的为确定标的公司股东权益市场价值，采用市场法和收益法双重评估，最终选用收益法结果作为定价依据 [2] - 评估程序符合行业规范，方法选择恰当，结论合理，与交易目的高度相关 [2] 定价公允性 - 评估结果客观反映基准日标的资产状况，交易价格基于评估值协商确定，定价方式合理且公允 [2] 独立董事结论 - 独立董事确认评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允，符合公司及中小股东利益 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买吕盼稂等17名交易对方合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权[1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[1] - 交易完成后将完善公司业务结构并提升盈利能力与可持续发展能力[1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易因交易对方孟君、吕盼稂交易后持股比例预计超5%[2] - 交易不构成重大资产重组或重组上市且不会导致控股股东及实际控制人变更[2] 标的资产 - 标的资产已完成审计评估工作且权属清晰[2] - 交易价格以符合《证券法》的评估结果为依据经协商确定定价公允[2] 法律文件 - 公司已签署附生效条件的交易协议及业绩补偿协议文件内容真实完整无虚假记载[3] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定且相关主体无不得参与重组的情形[3] 审批程序 - 交易尚需提交董事会及股东大会审议并经深交所审核及证监会注册后方可实施[4][5] - 独立董事同意交易整体安排并建议关联董事在董事会表决时回避[5]

报告行业投资评级 - 行业评级为强于大市（维持评级） [4] 报告的核心观点 - 高速摄像机市场高速增长，国产替代需求进一步提升，预计2023 - 2028年中国高速机器视觉行业年均复合增速约为22%，到2028年市场规模或将突破330亿元 [1] - 中科视界市场份额快速提升，在国产替代、自主可控背景下有望实现较高速增长 [2] - 富煌钢构拟收购中科视界，转型高速视觉领域打开第二成长曲线，且钢结构主业景气度边际改善 [2][3] 根据相关目录分别进行总结 中科视界：布局高速视觉新赛道，国内少有的万帧高速相机厂商 - 中科视界2006年在中科大实验室开始技术孵化，2011年正式成立，2017年发布国产首台万帧级高速相机，拥有自主知识产权核心技术，打破国外技术垄断实现国产替代 [10] - 富煌建设通过一致行动人协议控制中科视界76.27%股份，2024年12月20日富煌钢构公告拟收购其100%股份，交易完成后中科视界将成全资子公司 [13] - 中科视界主营高速图像采集等仪器及系统研发销售，主推高速摄像机系列，包括高灵敏超高速摄像机NEO25等多种产品 [16][18] - 2020 - 2024年11月中科视界营业收入分别为0.41亿、0.77亿、1.52亿、1.91亿、1.79亿元，2022 - 2024年11月净利润为0.33亿、0.14亿、0.22亿元，参考可比公司，收购成功或提升富煌钢构市值 [21][25] 需求侧：下游应用场景广泛，国产替代进一步催生需求 - 高速视觉上游为光学成像和图像处理器件，下游应用于工业自动化等多领域，中科视界客户分科研和工业客户，提供综合解决方案具先发优势 [27][29] - 下游需求推动中国高速摄像仪市场规模增长，2022年高速机器视觉行业规模近100亿，高速摄像机整机占32亿，预计2023 - 2028年年均增长率约22%，2028年规模或超330亿 [30] - 中美贸易摩擦使高速视觉仪器国产替代进程加快，美国出口管制下中科视界部分产品可缓解进口受限压力 [33] 供给侧：国内市场份额稳步提升，已跻身高速视觉领域头部品牌 - 高速视觉行业头部多为海外品牌，中科视界“千眼狼”品牌知名度提升，是国内唯一长期自研自产自销的国产高速摄像机企业，属全球第二梯队 [37] - 中科视界市场份额稳步提升，2022年高速摄像机品牌产品市场占有率提升98%，2024年12月全球高速相机中标份额占58%，中标金额占49%，美国出口限制下市占率有望提升 [38] 富煌钢构：钢结构传统主业，积极布局产业升级转型 - 富煌钢构1987年创立，2015年上市，2017年并购君达高科，有三大智能制造基地，与山东华茂合作建基地，总产能预计60万吨 [39] - 富煌钢构股权结构稳定，实控人为杨俊斌，2024年钢结构业务收入占比87.6%，收入34.5亿，产量27.5万吨，销售主要在华东区域 [42][45] - 2025年1 - 3月新签销售合同额约13.3亿，同比增长57.32%，24Q3、24Q4、25Q1新签订单分别同比增长26.8%、76.1%、57.3%，下游需求有望回暖 [51] - 2019 - 2021年公司收入利润增长，2022年以来受下游需求疲软和减值拖累，2024年营业收入39.37亿，同比下滑15.06%，归母净利润0.51亿，同比下滑46.51% [56] - 2024年公司毛利率2.02%，同比下滑0.67pct，期间费用率有升有降，资产及信用减值损失约3千万，占收入比重0.77%，同比提升0.46pct [58] - 2024年公司经营性现金净流入0.63亿，同比多流入0.43亿，收付现比分别为83%、74%，同比-26pct、-24pct [64]

募集资金使用情况 - 公司于2024年6月17日通过董事会决议，同意使用不超过45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 [1] - 公司实际使用45,000万元闲置募集资金补充流动资金，未影响募集资金使用计划的正常进行 [1] - 截至2025年5月23日，公司已将45,000万元全部归还至募集资金专用账户，实际使用期限未超过12个月 [2] 资金管理合规性 - 公司对补充流动资金的募集资金进行了合理安排与使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形 [1] - 公司已将募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人 [2]