股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于2025年7月2日14:00在苏州工业园区八达街111号中衡设计大厦四楼中庭会议室召开 [4] - 网络投票时间为2025年7月2日9:15-15:00 通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行 [4] - 现场会议主持人由董事长张谨女士担任 [4] 会议议程 - 主要审议两项议案：《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》和《关于补选公司非独立董事的议案》 [4] - 会议流程包括签到、议案审议、表决、宣布结果等环节 [4] 监事会变更 - 监事会主席廖晨先生因个人退休原因辞去监事及监事会主席职务 [4] - 提名徐田田女士为第五届监事会非职工代表监事候选人 [4] - 徐田田女士现任公司人力资源与行政管理总监 拥有丰富的管理经验和专业资质 [4][5] 董事会变更 - 董事长冯正功先生因公司科技战略发展需求辞去董事及董事长职务 转任公司首席总建筑师 [5][6] - 选举现任董事、总经理张谨女士为新任董事长 并相应变更公司法定代表人 [6] - 提名冯嘉音女士为第五届董事会非独立董事 以完善公司治理结构和落实海外业务布局 [6][7] 高管背景 - 新任董事长张谨女士此前担任公司董事、总经理 [6] - 新任董事冯嘉音女士为冯正功先生之女 现任中衡新加坡子公司董事 具有国际设计行业背景 [7] - 徐田田女士拥有20余年人力资源管理经验 担任多项社会职务 [5]

拍卖事件概述 - 新煤化工设计院2.83亿应收款在阿里法拍网以1万元起拍价成交 最终成交价为53.56万元 [1] - 该标的首次起拍价为1.42亿元 因无人出价流拍 第二次起拍价降至0.71亿元仍流拍 第三次起拍价降至1万元吸引27名竞拍者 [2][3] - 另一笔2.10亿元应收款标的曾以1万元起拍价挂网 但因管理人要求暂缓而中止 [3] 公司背景 - 新煤化工设计院成立于1993年 注册资本2亿元 经营范围包括化工工程设计 工程项目总承包等 [1] - 公司前身为全民所有制企业 2010年改制为有限责任公司 2018年重组为股份有限公司 [5] - 中国能源工程集团曾是其大股东 但2019年彻底退出 现大股东为上海硅铭新能源（持股80%）和二股东苏州富甲友好环保科技（持股20%） [6] 应收款标的详情 - 2.83亿应收款中 中国能源工程集团涉及2.41亿元 上海海圭贸易涉及0.42亿元 [4] - 中国能源工程集团部分应收款因审计未确认工程文件真实性 调整后应收账款余额为2.41亿元 应付账款余额为0 [4] - 中国能源工程集团目前为失信被执行人 涉及11条失信信息 总金额8.14亿元 [6] 拍卖标的复杂性 - 审计调整不保证应收款真实性或可回收性 管理人未提供会计凭证原件或审计报告 [4][6] - 竞拍公告强调标的物现状为准 管理人及法院不承担瑕疵保证责任 [6] - 中国能源工程集团官网仍将新煤化工设计院列为成员企业 但股权关系已终止 [5][6]

董事会人员调整 - 公司董事长冯正功因科技战略发展需求不再担任董事及董事长职务，转任首席总建筑师专注科技研发与技术进步 [1] - 现任董事兼总经理张谨被选举为新任董事长，任期至第五届董事会届满 [1] - 董事会提名冯嘉音为非独立董事候选人，需经2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] 会议决议情况 - 第五届董事会第十六次会议出席董事8人，表决结果全票通过所有议案（8票同意/0反对/0弃权） [1][2][3] - 会议召集程序符合《公司法》及公司章程规定，决议合法有效 [1] 信息披露 - 详细调整内容发布于2025年6月20日的上海证券报、中国证券报、证券时报及上交所官网 [2]

公司限制性股票激励计划回购注销事项 - 公司于2025年4月28日完成回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票，涉及17.82万股，占公司总股本的0.29% [1][5] - 回购注销原因包括3名激励对象离职（3.75万股）及2024年公司层面业绩考核未达标（14.07万股）[3][4] - 回购价格为20.93元/股，计算公式为授予价格20.55元×(1+1.50%×446/365)，总回购价款为3,729,726元 [5][6] 激励计划实施流程 - 2023年12月4日通过第三届董事会第十六次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 2023年12月20日召开临时股东大会审议通过激励计划 [2] - 2024年1月10日调整激励计划事项并完成股票授予 [3] - 2024年2月7日披露限制性股票授予登记完成公告 [3] 业绩考核标准 - 第一个解除限售期（2024年）要求净利润为正 [4] - 第二个解除限售期（2025年）要求净利润不低于3,500万元 [4] - 第三个解除限售期（2026年）要求净利润不低于7,500万元 [4] - 2024年实际净利润未达标触发首期回购 [4] 股本结构变动 - 回购注销后总股本从60,506,500股减少至60,328,300股 [8] - 限售条件流通股从26,205,437股减少至26,027,237股，占比从43.31%降至43.14% [8] - 公司控股股东及实际控制人未发生变化，股权分布仍符合上市条件 [8]

公司融资动态 - 公司获得中国证监会批复 同意向专业投资者公开发行面值总额不超过10亿元科技创新公司债券 [1] - 批复有效期24个月 公司可在有效期内分期发行该债券 [1] - 公司将按监管要求及股东大会授权办理具体发行事宜 并履行信息披露义务 [1] 债券发行细节 - 本次发行债券类型为科技创新公司债券 专门面向专业投资者 [1] - 注册发行额度上限为10亿元人民币 [1] - 债券发行采用分期方式 具体期数未披露 [1]

财务表现 - 2024年公司营业收入6 05亿元同比下降13 67% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1379 60万元同比下滑169 80% [1][2] - 2024年扣非净利润为-2042 60万元同比下滑247 21% [1][2] - 2024年经营活动现金流净额7364 45万元同比增长143 60% [1][2] - 2025年一季度营业收入9520 24万元同比下降4 38% [2][3] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润为-911 15万元同比减亏36 12% [2][3] - 2025年一季度扣非净利润为-1127 42万元同比减亏24 98% [2][3] - 2025年一季度经营活动现金流净额为-8296 67万元同比恶化222 12% [2][3] 分红政策 - 公司2024年不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本 [1] 上市情况 - 公司于2021年7月15日在深交所创业板上市发行数量3680万股占发行后总股本25 03% [3] - 发行价格为11 45元/股保荐机构为太平洋证券 [3] - 实际募集资金净额3 68亿元比原计划少2 56亿元 [4] - 发行费用5319 13万元其中保荐及承销费用2971 25万元 [4] 募投项目 - 原计划募集资金6 24亿元用于设计服务网络建设信息化平台建设等技术研发及业务开展 [4]

股票期权激励计划行权结果 - 本次股票上市类型为股权激励股份 上市流通总数为1,925,500股 认购方式为网下 上市流通日期为2025年6月19日 [1] - 2022年股票期权激励计划向147名激励对象授予507万份期权 初始行权价格为9 35元/股 授予日为2022年6月13日 [1] - 行权价格经历三次调整：因2022年半年度利润分配调整为9 10元/股 2023年半年度利润分配调整为8 80元/股 2024年前三季度利润分配调整为8 55元/股 [2] 本次行权基本情况 - 本次行权激励对象为113名中层管理人员及核心骨干 行权数量192 55万股 占已授予期权总量的37 98% [4] - 行权股票来源为定向发行的A股普通股 实际收到行权股款16,751,850元 其中1,925,500元计入股本 14,826,350元计入资本公积 [5] 股本结构变动 - 行权后无限售条件股份增加1,925,500股至277,831,278股 占总股本100% 有限售条件股份数量保持0股 [4][5] - 本次股份变动未导致实际控制人变化 [5] 财务影响 - 以2025年第一季度净利润21,373,960 87元为基准 行权后总股本增至277,831,278股 基本每股收益从0 08元/股相应摊薄 [6] - 募集资金将全部用于补充流动资金 [5]

权益分派方案 - 公司2024年年度权益分派方案为以总股本156,157,166股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）[1] - 扣税后QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.18元[1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税[1] 股权登记与除权除息 - 本次权益分派股权登记日为2025年6月19日[1] - 除权除息日为2025年6月20日[1] 分派对象与方法 - 分派对象为截至2025年6月19日下午深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东[2] - 现金红利将于2025年6月20日通过股东托管证券公司直接划入资金账户[2] 其他事项 - 如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例[1] - 权益分派业务申请期间为2025年6月9日至登记日2025年6月19日[2]

差异化权益分派事项核查 核心观点 - 华设集团2024年度利润分配采用差异化权益分派方案，回购专用账户股份不参与分配，实际参与分配股本为676,753,545股，每10股派发现金红利1元（含税），合计派发67,675,354.50元 [2][3] - 差异化分派对除权除息参考价影响为0%，符合上交所规则（绝对值低于1%）[5] - 保荐人华泰联合证券认为方案符合《公司法》《证券法》及交易所自律监管指引，无损害股东利益情形 [6] 回购股份实施情况 - 截至2025年1月10日累计回购7,040,000股（占总股本1.0296%），成交价区间6.48-8.88元/股，支付资金总额超预案下限4,000万元，满足股权激励及可转债转换需求 [1][2] 差异化分派方案细节 - 以总股本683,793,565股扣减回购股份7,040,020股为基数，每股派现0.10元，除权参考价从7.53元/股调整为7.43元/股 [3] - 虚拟分派与实际分派计算的除权参考价均为7.43元/股，差异率为0% [4][5] 公司承诺事项 - 承诺自申请日至股权登记日期间不实施股本变动行为（如回购、注销、再融资等），确保分配基数稳定 [5] 保荐人核查结论 - 华泰联合证券确认方案合规性，对差异化分派无异议 [6]

核心观点 - 完整社区建设作为城市更新行动的核心任务 强调公共服务 便民商业 市政配套和公共空间等要素 同时结合智慧化服务与治理机制 [7] - 杭州以未来社区建设为载体 延承完整社区理念 打造安全健康 设施完善 管理有序的社区样板 [7] - 德胜社区通过空间腾挪改造 新增1235平方米空间 打通消防通道并增加停车位 改造近2000平方米非机动车车库用于养老生态圈建设 [9] - 社区老年人占比32% 通过引入专业护理服务设立20张医护床位 配套全科 中医科和康复科门诊 满足基础医疗需求 [11] - 全市已盘活存量用房19.6万平方米 建成社区党群服务中心368个 养老服务中心377个 婴幼儿照护驿站340个等设施 [12][13] 空间改造与利用 - 德胜社区拓宽道路挖掘1235平方米空间 用于消防通道和机动车停车位建设 [9] - 腾挪近2000平方米非机动车车库 建设集全托 日托 居家养老和专业护理于一体的乐龄养老生态圈 [9][11] - 改造杂草丛生区域为德胜公园 打开口袋公园设立小学家长等候区 [9] - 余杭区万和社区盘活15000平方米公共空间 以慢跑绿道串联37个服务场景的邻里中心和儿童活动中心 [10] - 钱塘区邻里社区通过改造产业用房和重划设施 将空间转化为民生服务综合体 [10] 公共服务设施建设 - 德胜社区打造党群服务中心 邻里中心 文化交流艺术中心 乐龄养老街和便民服务街 [11] - 邻里中心开设青少年宫 学生之家 青年职工之家和老年学堂4个培训阵地 提供20余项课程 [11] - 全市累计建设社区养老服务中心377个 社区卫生服务中心（站）225个 社区婴幼儿照护服务驿站340个 [12][13] - 建成社区体育设施（百姓健身房）361个 社区食堂230个 社区文化服务中心44个 [12][13] 社区服务模式创新 - 德胜社区突出"老幼相伴"理念 将养老与托幼设施集中设置 实现服务协同 [10] - 社区护理中心配备专业团队 开设全科 中医科和康复科门诊 减少居民前往大医院的需求 [11] - 通过15分钟生活圈集成买菜 理发 买药和看病等日常服务功能 [12] - 杭州探索以完整社区为"底色" 未来社区为"特色"的建设模式 打造共同富裕基本单元 [7][9]