公司经营情况 - 公司二季度中标总额375.59亿元，同比增长25%，上半年累计中标722.4亿元，同比增长22.2% [1] - 基建领域上半年累计中标617.4亿元，同比增长25.88%，房建领域累计中标104.12亿元，同比增长4.34%，其他业务累计中标0.89亿元，同比下降4.37% [2] - 公司以投资人身份中标8条高速公路项目，总投资超2600亿元，包括G0611郎木寺至川主寺段、G0611川主寺至汶川段等项目 [2] 行业动态 - 四川省2024年推出36个高速公路项目，总里程约4100公里，总投资约8400亿元 [2] - 四川省高速公路2035年预计总规模达2万公里，其中国家高速公路8500公里，省级高速公路1.15万公里 [3] - 2024年四川新建成高速公路507公里，通车总里程达10310公里，居全国第三位 [3] 项目推进与展望 - 公司2024年下半年中标投资人项目，预计Q3、Q4施工高峰期将加速订单转化 [3] - 四川省高速公路建设需求持续景气，中期维度内公司有望受益于区域需求增长 [3] 财务与估值 - 公司2025年分红比例提升至60%，按2025年业绩80亿估算，当前股息率超6% [4] - 预计公司2025-2027年业绩分别为82.9、92.5、104.0亿元，对应估值为9.03、8.09、7.19倍 [4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [11][13] 报告的核心观点 - 公司聚焦基建主业，二季度订单加速增长，后续随着部分项目逐步签订施工合同，将持续推动订单增长；四川高速公路建设需求持续景气，公司下半年项目预计加速，订单转化有望提速；高股息下红利属性凸显，稳增长预期有望带动需求增长与估值提升，预计公司 2025 - 2027 年业绩分别为 82.9、92.5、104.0 亿元，对应当前市值估值为 9.03、8.09、7.19 倍 [13] 根据相关目录分别进行总结 订单情况 - 公司二季度中标总额 375.59 亿元，同比增长 25%，较 Q1 有所加速，上半年累计中标 722.4 亿元，同比增长 22.2%；基建领域上半年累计中标 617.4 亿元，同比增长 25.88%；房建领域上半年累计中标 104.12 亿元，同比增长 4.34%；其他业务上半年累计中标金额 0.89 亿元，同比小幅下降 4.37% [8][13] 潜在订单 - 2024 年下半年四川省推出多个高速公路项目，公司下属施工企业以参股方式中标 8 条高速公路项目，总投资合计超 2600 亿元，当前或尚未完全反映在订单中，后续将推动订单增长 [13] 行业需求 - 四川高速公路 2035 年预计总规模达约 2 万公里，建设需求持续景气；2024 年四川新建成高速公路 507 公里，通车总里程达 10310 公里，居全国第三位，若实现 2 万公里目标，中期维度省内高速公路建设需求将持续景气 [13] 项目推进 - 公司 2024 年下半年开始大量中标投资人项目，预计所中标项目将在下半年陆续完成开工前准备工作，在 Q3、Q4 施工高峰期有望加速订单转化 [13] 红利与估值 - 公司 2025 年分红比例提升至 60%，且 2025 - 2027 年均保持在最低 60%水平，若按 2025 年业绩实现 80 亿估算，对应当前股息率为 6 +%；预计公司 2025 - 2027 年实现业绩 82.9、92.5、104.0 亿元，对应当前市值估值为 9.03、8.09、7.19 倍 [13] 财务预测 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|107238|114062|123626|135262| |净利润（百万元）|7365|8464|9450|10622| |EPS（元）|0.83|0.95|1.06|1.19| |经营活动现金流净额（百万元）|3427|19323|9312|12579| |投资活动现金流净额（百万元）|-10162|-7271|-7291|-7319| |筹资活动现金流净额（百万元）|5511|-2977|-2629|-2635| |现金净流量（不含汇率变动影响，百万元）|-1224|9074|-609|2626| |市盈率|8.77|9.03|8.09|7.19| |市净率|1.33|1.33|1.14|0.99| |总资产收益率|3.0%|3.5%|3.5%|3.7%| |净资产收益率|15.1%|14.7%|14.1%|13.7%| |净利率|6.7%|7.3%|7.5%|7.7%| |资产负债率|78.9%|75.1%|73.8%|72.0%| |总资产周转率|0.45|0.48|0.50|0.50|[19]

业绩预告 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损7,000万元至8,500万元，上年同期盈利1,052.62万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损7,500万元至9,000万元，上年同期亏损186.76万元 [1] - 基本每股收益预计亏损0.0552元/股至0.0670元/股，上年同期盈利0.0083元/股 [1] 业绩变动原因 - 公司投资建设的高速公路进入运营期，运营初期属于收费培育期，导致运营亏损 [1] 业绩预告沟通情况 - 本次业绩预告未经会计师事务所预审 [1]

监事会会议决议 - 公司于2025年7月11日在乌鲁木齐市经济技术开发区北新大厦22层会议室召开第七届监事会第二十一次会议，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张大伟主持 [1] - 会议审议通过《关于向特定对象发行股票变更会计师事务所及签字会计师暨关联交易的议案》，关联监事吕淑珊、李志峰回避表决，非关联监事3人全票通过 [1] 信息披露 - 公司关于变更会计师事务所及签字会计师的关联交易公告详见2025年7月12日《证券时报》《证券日报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2] - 备查文件包括公司第七届监事会第二十一次会议决议 [2]

权益分派方案 - 公司2024年度权益分派方案已获2025年5月19日股东大会审议通过 以调整后总股本1,552,439,109股扣除回购股份9,159,925股后的1,543,279,184股为基数 向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税） 合计派发现金262,357,461.28元 不送红股且不以资本公积金转增股本 [1][2][6] - 权益分派调整原因：可转债转股及2025年回购股份注销导致总股本由1,560,998,425股缩减至1,552,439,109股 按分配比例不变原则调整总额 [2][3] - 除权除息计算：按总股本折算每股现金分红为0.1689969元/股 除权除息参考价=前一交易日收盘价-0.1689969元/股 [2][11] 可转债转股价格调整 - 因权益分派实施 "山路转债"转股价格由7.81元/股调整为7.64元/股 调整生效日为2025年7月17日 [13][19] - 转股价格调整依据：根据募集说明书规定 派发现金股利时P1=P0-D（D为每股派现金额） [15][19] - 可转债转股期为2023年10月9日至2029年3月23日 调整期间暂停转股 [13][3] 诉讼仲裁情况 - 公司及控股子公司近12个月累计诉讼仲裁金额达304,207.84万元 占最近一期经审计净资产的10%以上 其中单笔超5,000万元案件10件 涉案金额229,103.84万元 [19][24] - 案件分类：原告涉案185,903.63万元 被告涉案118,074.08万元 第三人涉案230.13万元 目前无占净资产10%以上且超1,000万元的单项重大诉讼 [19][20] - 部分案件尚在审理中 对当期及期后利润影响存在不确定性 [21]

权益分派方案 - 2024年年度权益分派方案以调整后总股本1,552,439,109股扣除回购股份9,159,925股后的1,543,279,184股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），共计派发现金262,357,461.28元（含税）[1][3] - 公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本[1][3] - 实际现金分红总额计算公式为：最新总股本×1.70÷10=262,357,461.28元（含税）[1] 股本调整 - 因可转债转股及2025年回购股份注销，公司总股本由1,560,998,425股调整至1,552,439,109股[1][3] - 回购专户持有的9,159,925股股份不享有参与本次权益分派的权利[2][3] 除权除息计算 - 按公司总股本折算的每股现金分红（含税）为0.1689969元/股[2][6] - 除权除息参考价计算公式为：除权除息日前一交易日收盘价-0.1689969元/股[2][6] - 可转债转股价格由7.81元/股调整为7.64元/股，自2025年7月17日开始生效[6] 实施安排 - 股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日[5] - 分派对象为截至2025年7月16日下午深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东[5] - 现金红利将于2025年7月17日通过股东托管证券公司直接划入资金账户[5] 税务处理 - 通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.53元[4] - 个人股息红利税实行差别化税率征收，持股1个月以内每10股补缴0.34元，1个月至1年每10股补缴0.17元，超过1年不需补缴[5]

诉讼仲裁事项基本情况 - 公司及控股子公司连续十二个月内累计诉讼仲裁涉案金额达304,20784万元 占最近一期经审计净资产的10%以上 [1] - 其中作为原告涉案金额185,90363万元 作为被告涉案金额118,30421万元 [1] - 单笔涉案金额超5000万元的案件共10件 总金额未披露但均未达净资产10%且超1000万元的门槛 [1][3] 案件类型及主体分布 - 主要案件类型为建设工程施工合同纠纷（涉及莒南县住建局、济南城建集团等）和借款合同纠纷（涉及清徐县住建局等） [2][3] - 涉诉主体集中在子公司 包括山东省公路桥梁建设集团、高速齐鲁建设集团等 [2][3] 财务影响披露 - 部分案件仍在审理中 对公司本期或期后利润的影响存在不确定性 [2] - 公司将根据会计准则和案件进展进行会计处理 未披露具体财务影响金额 [2] 案件管理措施 - 公司承诺持续跟踪诉讼进展 采取法律手段维护权益 [2] - 表格列示的10件大额案件中 未披露具体进展状态 仅显示案由和金额门槛 [3]

可转债转股价格调整规定 - 公司于2023年3月24日发行可转换公司债券4836万张，每张面值100元，发行总额48.36亿元[1] - 转股价格调整触发条件包括派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等[1] - 具体调整公式根据不同类型分为派送股票股利或转增股本、增发新股或配股、派发现金股利三种情况[1] - 当公司股份或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整并公告[2] 2024年度权益分派方案 - 以总股本1,552,439,109股扣除回购股份9,159,925股后的1,543,279,184股为基数[4] - 向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），共计派发现金股利262,357,461.28元[4] - 按总股本折算的每股现金分红为0.1689969元/股[4] - 权益分派股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日[4] 转股价格调整结果 - 调整前转股价格P0为7.81元/股[5] - 调整后转股价格P1=P0-D=7.81-0.1689969≈7.64元/股[5] - 调整后的转股价格自2025年7月17日起生效[5] - 山路转债的转股期为2023年10月9日至2029年3月23日[5]

限售股解禁类型及规模 - 本次限售股上市类型为北新路桥向控股股东兵团建工集团发行的156,451,617股股份及1,080,000张可转换债券（"北新定转"）转股形成的20,809,248股，合计177,260,865股，占总股本13.98% [1][2] - 限售期原为36个月，因股价触发条件自动延长6个月，最终解锁日为2024年2月3日 [1] - 可转债初始转股价5.38元/股，后因非公开发行调整，累计转股20,809,248股 [1] 股本结构变化 - 限售股形成后，公司通过非公开发行新增154,263,874股，总股本增至1,208,921,927股 [2] - 后续"北新定02"债券转股38,560,407股，总股本进一步增至1,268,291,582股 [2] - 本次解禁后，无限售流通股将从1,091,030,717股（86.02%）增至1,268,291,582股（100%） [5] 股东承诺履行情况 - 控股股东兵团建工集团承诺避免同业竞争，不新增与公司相同业务投入，并将BOT项目施工分包给公司 [3] - 关联交易承诺包括按月支付工程款、不占用资金，并保证交易合规性 [3] - 保持独立性承诺涵盖人员、资产、业务、机构及财务五方面分离 [4] - 所有承诺锁定日期均已届满，未发现违反承诺情形 [4][6] 上市流通安排 - 解禁股份177,260,865股将于2025年7月14日上市流通 [5] - 解禁后公司股本结构无变动，无限售流通股占比达100% [5] 独立财务顾问核查结论 - 银河证券确认解禁符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [6] - 股东承诺履行及信息披露均真实、准确、完整 [6][7]

限售股解除情况 - 本次解除限售股份数量为177,260,865股，占总股本13 98% [1] - 限售股来源于2020年向控股股东兵团建工集团发行的156,451,617股股份及1,080,000张可转换债券购买资产 [1] - 原定限售期36个月，因股价触发延期条件延长6个月至2024年2月3日 [1][2] 可转债转股情况 - 可转债"北新定转"(124015)初始转股价5 38元/股，后因增发调整为5 19元/股 [2] - 截至2022年6月24日累计转股20,809,248股，债券代码124021转股38,560,407股 [2][3] - 转股使总股本增加59,369,655股至1,268,291,582股 [3] 股东承诺履行 - 兵团建工集团承诺避免同业竞争，不新增与公司相同业务投入 [5] - 关联交易承诺按月支付工程款且不占用公司资金 [5] - 保持上市公司独立性承诺涵盖人员、资产、业务等五方面 [7] - 所有锁定期承诺已届满且未出现违约情形 [7] 股本结构变动 - 本次限售股解禁前后总股本维持1,268,291,582股不变 [4] - 有限售条件流通股与无限售条件流通股比例调整未披露具体数值 [4] 财务顾问核查 - 独立财务顾问确认解除限售符合重大资产重组相关法规 [8] - 信息披露被认定为真实、准确、完整 [8]