股权激励计划实施情况 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于2025年7月14日上市流通，涉及11,927,160股，占公司总股本的0.14% [1][6][18] - 激励计划首次授予308名对象2,997万股，授予价4.24元/股；预留授予110名对象874万股，授予价5.32元/股，实际授予总量低于计划上限4,375万股 [3][6] - 截至公告日，已累计回购注销不符合条件的激励对象股票共计607.5万股，涉及41名原激励对象 [4][5][6] 解除限售条件成就情况 - 公司层面业绩达标：2023年扣非归母净利润90.18亿元（目标≥80亿元），营收1,150.42亿元（目标≥1,100亿元），应收账款周转率6.18（目标≥5.7），三项指标均超额完成且高于行业平均水平 [15][17] - 个人层面考核结果：294名激励对象符合解除限售条件（291名"称职"及以上、3名"基本称职"），3名"不称职"者股票被回购注销 [15][18] - 解除限售比例调整：因2023年权益分派（每股派现0.91元+转增0.4股），实际解除限售数量为获授股票的29.74%而非原定30% [18][19] 股权结构变动 - 本次解除限售后，无限售流通股增加至6,715,566,605股，有限售流通股减少至1,994,472,880股，总股本保持8,710,039,485股不变 [20] - 法律意见认为解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》规定 [21]

诉讼案件基本情况 - 公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（五公司）作为申请执行人，向吉林省吉林市昌邑区人民法院对吉林省长城路桥建工有限责任公司（长城路桥公司）提起诉讼 [2] - 涉案金额为工程款11,418,863元及利息（按日万分之一点七五计算自2021年10月1日起至实际给付日止），另含案件受理费、鉴定费合计17,313元 [10] - 法院裁定提取长城路桥公司在吉林市交通投资建设有限责任公司的应收工程款5,463,228.36元至法院账户，五公司实际收到5,433,228.36元（扣除执行费） [3] 诉讼进展 - 执行异议之诉终审判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费100元由被告郑军负担 [12] - 法院裁定轮候查封长城路桥公司位于长春市南关区卫星路付十号的三处不动产，但因轮候查封状态无法处置 [3][4] - 法院追加孙保兵、郑军、孙万三被告为被执行人，要求其未出资本息范围内对长城路桥公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任 [12] 执行情况 - 吉林省吉林市昌邑区人民法院以(2024)吉0202执269号裁定书终结本次执行程序 [11] - 长城路桥公司作为被执行人的多起案件均显示"终结本次执行程序"状态 [4] - 公司将持续关注长城路桥公司财产情况并积极联系以维护权益 [13] 其他披露事项 - 除本诉讼外，公司及子公司不存在其他应披露未披露的诉讼或仲裁事项 [13] - 案件相关公告历史涉及2023-033、2023-054、2023-060等10份临时公告 [1]

公司治理问题 - 子公司贵州水利被小股东欣汇盛源通过指定供应商付款形成非经营性资金占用，实际占用资金1320.92万元，资金用于偿还高息私人借款及日常开支 [2] - 贵州水利已解除434万元连带担保责任，但剩余占用资金尚未追回，资金审批环节存在董事长李正光"个人安排"的违规操作 [2] - 实际控制人之一金生辉以全资子公司名义为关联方青海陆港物流有限公司3500万元借款提供连带担保，未经任何审议程序，该担保直至2025年6月才解除 [2] 财务与内控问题 - 工程款结算与账面存在重大差异，因供应商结算、进度审批等内控失效，会计师无法核实成本完整性 [3] - 2024年营收13.62亿元（同比降28.53%）、成本14.34亿元（同比降23.47%），出现"成本倒挂"现象，交易所要求排查收入确认舞弊风险 [3] - 公司外部借款逾期引发大量诉讼，2023-2025年正平股份作为被告的案件达208起，被执行总金额1.39亿元，失信涉案4029万元，但未计提任何预计负债 [3] 募投项目与资金管理 - 金沙县河道治理项目因汛期、拆迁等问题两度延期至2026年，1.9亿元募集资金用于补流后到期未归还，公司仅承诺"制定归还计划" [2] - 1.9亿补流资金逾期未还、1320万占款追偿无果，凸显流动性枯竭 [4] 审计与信息披露 - 年审机构大华会计师事务所出具保留意见，直指公司治理瘫痪，收入成本"糊涂账" [3] - 公司以"项目人员离职、资料收集困难"为由拖延回复交易所问询，变相承认财务数据可靠性存疑 [3] - 因内控否定意见和持续经营不确定性，公司股票已被"*ST" [4]

回购股份注销完成情况 - 公司注销回购股份数量为8,559,700股，占注销前总股本的0.55%，注销后总股本由1,560,998,809股变更为1,552,439,109股 [1][3] - 回购股份方案经董事会和股东大会审议通过，使用自有资金或金融机构借款通过集中竞价交易方式完成，回购股份全部用于注销并减少注册资本 [1][2] - 回购实施期限内累计回购8,559,700股，最高成交价5.93元/股，最低成交价5.76元/股，均价5.85元/股，总金额50,086,372.94元（不含交易费用） [2] 股本结构变动及影响 - 注销完成后公司总股本减少至1,552,439,109股，股权分布仍符合上市条件，不影响公司控制权和上市地位 [3][4] - 注销行为不会对公司的持续经营、盈利能力或债务履行能力产生重大不利影响 [4] 可转债转股价格调整 - 公司于2023年发行可转债483,600.00万元（4,836.00万张，面值100元），债券代码127083（山路转债） [5][6] - 因回购注销股份，转股价格由7.80元/股调整为7.81元/股，调整依据为回购均价5.85元/股和注销比例0.5483% [6][8][9] - 调整后转股价格自2025年7月4日起生效，不涉及暂停转股事项 [6][9] 后续安排 - 公司将办理工商变更登记及公司章程备案，并履行信息披露义务 [4]

回购股份注销情况 - 公司注销股份数量为8,559,700股，占注销前总股本的0.55% [1][2] - 注销完成后，公司总股本由1,560,998,809股变更为1,552,439,109股 [2] - 回购股份最高成交价为5.93元/股，最低成交价为5.76元/股，成交均价为5.85元/股 [2] 回购股份批准与实施 - 回购方案经2025年4月28日董事会会议及2025年5月19日股东大会审议通过 [1] - 回购资金来源于自有资金或/及金融机构借款，通过集中竞价交易方式完成 [1] - 回购股份全部用于注销并减少注册资本，回购完成后十日内完成注销 [1] 股本结构变动 - 有限售条件股份数量不变，占比由6.60%微增至6.64% [2] - 无限售条件股份减少8,559,700股，占比由93.40%降至93.36% [2] - 股份总数减少8,559,700股，总股本结构仍符合上市条件 [2] 对公司的影响 - 注销回购股份不会对持续经营、未来发展、盈利能力及债务履行能力产生重大不利影响 [2] - 公司股权分布仍符合上市条件，控制权未发生变化 [2] 可转债转股价格调整 - 注销完成后，"山路转债"转股价格预计由原价调整，具体调整方案将另行公告 [4] 后续安排 - 公司将办理工商变更登记及公司章程备案，并履行信息披露义务 [4]

2024年年度权益分派实施公告 - 每股现金红利0.377元（含税），以总股本8,710,039,485股为基数，共计派发现金红利3,283,684,885.85元 [2][4] - 2024年累计派发现金红利3,606,059,159.44元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的50.02% [4] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的投资者可在红利发放日领取 [6] - 蜀道投资集团等5家关联企业的现金红利由公司自行发放 [9] - 自然人股东持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限补缴 [10] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，实际每股发放0.3393元 [11] - 香港市场投资者按10%税率代扣所得税，实际每股发放0.3393元 [11] 参股投资高速公路项目进展 - 参股投资G85G76重庆至成都高速公路扩容等3个项目，总投资估算673.44亿元，自筹资本金比例不低于20%（约134.69亿元） [15] - 路桥集团股权占比0.4%，对应资本金出资额5,387.6万元 [15] - 全资子公司路桥集团签订总承包合同，工程范围81.398公里，合同总金额115.96亿元，工期39个月 [16] 回购股份价格调整 - 因实施2024年年度权益分派，回购价格上限由12.54元/股调整为12.16元/股 [19][20] - 调整后按回购资金总额下限1亿元测算，预计回购股份约822.37万股，占总股本0.09% [20] - 按回购资金总额上限2亿元测算，预计回购股份约1,644.74万股，占总股本0.19% [20] - 回购期限自董事会审议通过之日起12个月内，回购股份拟用于股权激励或可转债转换 [19]

利润分配方案 - 每股现金红利0 377元（含税）以总股本8 710 039 485股为基数 共计派发现金红利3 283 684 885 85元 [1][2] - 2024年累计派发现金红利3 606 059 159 44元（含税） 占2024年度归属于上市公司股东净利润的50 02% [2] - 差异化分红送转方案未实施 [2] 实施时间节点 - A股股权登记日为2025 7 10 最后交易日和除权（息）日均为2025 7 11 [2][3] - 现金红利发放日与除权（息）日相同 [3] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发 未指定交易股东的红利暂由该机构保管 [3] - 蜀道投资集团等5家关联方股东的现金红利由公司直接发放 [3] 税务处理细则 - 自然人股东持股超1年免征个人所得税 持股1年以内（含1年）暂不扣税 转让时按持股期限补缴（1个月内税负20% 1-12个月税负10%） [4] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 实际每股派发0 3393元 [5] - 沪股通香港投资者按10%税率代扣所得税 符合税收协定条件者可申请退税 [5] - 其他机构投资者自行申报纳税 实际每股派发0 377元 [5] 决策程序 - 分配方案经2024年年度股东会于2025 5 13审议通过 [2] 咨询渠道 - 投资者可通过董事会办公室联系电话028-85126085咨询权益分派事宜 [5]

回购股份价格调整公告 - 调整前回购价格上限不超过12.54元/股（含）[1] - 调整后回购价格上限不超过12.16元/股（含）[1] - 回购价格调整起始日为2025年7月11日[1] 回购方案基本情况 - 公司于2025年4月29日通过回购股份议案[1] - 回购资金总额为不低于1亿元且不超过2亿元[1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内[1] 价格调整原因 - 2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.377元（含税）[2] - 权益分派股权登记日为2025年7月10日[2] - 除权（息）日为2025年7月11日[2] 价格调整计算 - 调整公式为（调整前价格-每股现金红利）/（1+流通股份变动比例）[3] - 流通股份变动比例为0[3] - 具体计算为（12.54-0.377）/1≈12.16元/股[3] 预计回购规模 - 按1亿元下限测算预计回购8,223,684股（占总股本0.09%）[3] - 按2亿元上限测算预计回购16,447,368股（占总股本0.19%）[3] - 实际回购数量以期满时为准[3]

税务事项通知 - 公司收到国家税务总局重庆市渝中区税务局的《税务事项通知书》，涉及2020年《长寿湖旅游高速公路回购合同》中的回购款4.72亿元（含税价），需补缴相关税款 [1] - 需补缴增值税2672万元及滞纳金、城市维护建设税187万元及滞纳金、教育费附加80万元和地方教育费附加53万元 [1] - 因2020年西部大开发收入中鼓励类收入占比未达标准，需更正企业所得税申报表，补缴企业所得税1098万元及滞纳金 [1] 公司财务表现 - 2024年年报显示，公司营业收入为1.13亿元，同比下降3.2%；归母净利润为1.57亿元，同比下降25.5%；扣非归母净利润为1.39亿元，同比下降20.9%；经营现金流净额为1.48亿元，同比下降14.4% [1] - 2019年至2024年，公司营收连续6年下滑，净利润起伏不定，2020年、2022年和2024年净利润同比下降，其他年度同比增长 [2] - 2025年一季报显示，公司营业收入为2816万元，同比下降0.2%；归母净利润为5541万元，同比上升1319.0%；扣非归母净利润为1824万元，同比下降22.4%；经营现金流净额为2863万元，同比增长5.4% [2] 主营业务 - 公司主营业务为桥梁、公路的建设、经营和维护 [1]

税务补缴事项 - 公司收到国家税务总局重庆市渝中区税务局《税务事项通知书》，涉及2020年《长寿湖旅游高速公路回购合同》回购款4.72亿元(含税价)的税务补缴 [1] - 需补缴增值税2672.23万元和滞纳金 [1] - 需补缴城市维护建设税187.06万元和滞纳金 [1] - 需补缴教育费附加80.17万元 [1] - 需补缴地方教育费附加53.44万元 [1] - 2020年西部大开发收入中鼓励类收入占比不达标准，需补缴企业所得税1097.85万元和滞纳金 [1] 公司应对措施 - 公司对此高度重视，将积极与税务机关进行沟通，妥善处理本事项 [1]