股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月13日在湖北省武汉市东西湖区清水路特8号公司办公楼一楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为27人，持有表决权数量30,750,030股，占公司表决权总数的59.3490% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无被否决议案 [1][3] - 主要议案包括发行股份及支付现金购买资产交易方案、重大资产重组相关议案、评估定价公允性议案等 [3][4][5] - 普通股股东对各项议案同意比例均超过99.97%，最高达99.9892% [4][6] 表决细节 - 普通股股东表决中反对票最高为4,898票（占比0.0159%），弃权票稳定在3,300票（占比0.0108%） [4][6] - 5%以下股东对《股份及支付现金购买资产符合法律法规条件的议案》等关键议案全部投赞成票 [6][7] 法律程序合规性 - 北京中伦律师事务所曹阳、宋丽均律师见证确认会议程序及表决结果合法有效 [9] - 股东大会决议涉及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等监管规定 [5][8]

增持主体基本情况 - 增持主体为今飞控股集团有限公司 [1] - 增持计划披露前今飞控股及其一致行动人瑞琪投资合计持有公司股票190,768,548股，占总股本的31.87% [2] - 增持计划披露前12个月内今飞控股未增持公司股份，且前六个月不存在减持情况 [2] 增持计划主要内容 - 增持目的基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，旨在维护股东利益和增强投资者信心 [2] - 增持金额计划不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元 [2] - 增持不设定价格区间，将根据股票价格波动及资本市场趋势择机实施 [2] - 增持期限为2024年12月12日起6个月内，若股票停牌则复牌后顺延 [2] - 增持方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行 [2] - 增持资金来源于自有资金与增持专项贷款结合，中国建设银行提供不超过9,000万元的专项贷款，贷款金额不超过实际增持金额的90% [3] 增持计划实施情况 - 增持主体在2024年12月12日至2025年6月12日期间合计增持公司股票11,656,000股，占总股本的1.94%，增持金额为5,498.19万元（不含手续费） [3] - 增持完成后今飞控股及其一致行动人持股比例从31.87%提升至33.77%，其中今飞控股持股比例从24.04%增至25.95%，瑞琪投资持股比例从7.82%微降至7.81% [4] - 今飞控股承诺增持完成后6个月内不减持公司股份，并遵守相关法律法规 [3] 法律核查意见 - 律师认为增持人具备主体资格，增持符合《证券法》等法律法规，且符合免于发出要约的情形 [4] - 增持已履行现阶段信息披露义务，尚需就实施结果进行披露 [4]

股权激励计划归属情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期涉及33名激励对象，预留授予部分第一个归属期涉及8名激励对象，共计41名激励对象符合归属条件 [1][2] - 本次可归属的限制性股票数量为51.4285万股 [2] - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程要求 [1][2] 监事会核查意见 - 监事会核查确认激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选，未因重大违法违规行为受到行政处罚或市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] - 监事会认为本次归属事项符合法律法规要求，不会损害公司及股东利益 [2]

公司基本信息 - 公司全称为河北科力汽车装备股份有限公司，英文名称为Hebei Keli Automobile Equipment Co., Ltd [4] - 注册地址为秦皇岛市经济技术开发区天马湖路12号，邮政编码066000 [5] - 注册资本为人民币9,520万元 [6] - 经营期限为永久存续 [7] - 董事长为公司法定代表人 [8] 公司设立与股份发行 - 公司系依照《公司法》设立，以整体变更发起设立方式成立 [2] - 于2024年2月26日经中国证监会同意注册，首次公开发行1,700万股 [3] - 设立时向发起人发行7,565万股，占当时已发行普通股总数的100% [20] - 公司已发行股份数为9,520万股，均为普通股 [21] 公司经营范围 - 主营业务包括汽车零部件及机械零部件生产销售、模具设计制造维修销售等 [15] - 涉及技术开发领域包括非金属及合金材料、塑料制品、光伏设备等 [15] - 同时经营房屋租赁及货物技术进出口业务 [15] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批利润分配方案等职权 [46] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名 [109] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [12] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [18] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司不得以赠与、垫资等形式为他人取得股份提供财务资助 [22] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划等 [25] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [40] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，维护公司独立性 [43] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [48]

交易概况 - 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京兰之穹信息科技研究中心等27名交易对方持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股权 [1] - 长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 内幕信息核查范围 - 核查期间为2024年7月16日至2025年5月28日（重组首次披露前6个月至重组报告书披露前一日） [1] - 核查对象包括上市公司董事、高管及其直系亲属等自然人，未发现相关机构存在股票交易行为 [1][6] 关键人员股票交易情况 - **吴章华**（董事/副总经理/财务总监）：2024年12月5日卖出670,000股，结余2,033,474股，减持行为已通过2024年9月20日公告（编号2024-027）预先披露 [1][2] - **袁兵**（董事王杰配偶）：自查期间累计买入9,900股、卖出3,600股，结余10,900股，交易均发生在王杰任职前 [1][3] - **朱坤**（证券事务代表朱淑娟父亲/公司工程师）：买入1,000股、卖出1,200股，结余490股 [1][4] 交易合规性声明 - 所有相关方均出具承诺，声明交易基于公开信息和个人判断，未利用内幕信息 [2][3][4][5] - 独立财务顾问认定相关交易不构成内幕交易，对本次重组无实质性障碍 [6]

股东大会审议通过利润分配方案 - 2024年度股东大会审议通过现金股利分配方案 每10股派1元人民币现金 含税 总金额131 260 000元 含税 [1] - 不实施送红股和公积金转增股本 [1] - 若股权登记日前股本变动 将按分配总额不变原则调整分配比例 [1] 权益分派方案细节 - 以总股本1 312 600 000股为基数进行分配 [1] - 通过深股通持有的香港投资者及境外机构每10股派0 9元 含税 [1] - 个人投资者持股期限不同实行差别化税率 持股1年内每10股补税0 1元 超过1年免税 [1][2] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收 内地投资者实行差别化税率 [1] 权益分派实施时间 - 股权登记日为2025年6月18日 [2] - 除权除息日为2025年6月19日 [2] 权益分派对象与方法 - 分派对象为2025年6月18日收市后登记在册的全体股东 [2] - 现金红利将于2025年6月19日通过托管机构直接划入股东资金账户 [2] - 陕西省国际信托股份有限公司旗下两个单一资金信托位列股东名单 [2]

股东大会审议通过权益分派方案 - 2024年度股东大会于2025年5月19日审议通过权益分派方案 [1] - 分配方案以2024年12月31日总股本519,052,477股扣除已回购股份900,000股后的518,152,477股为基数 [1] - 向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派发31,089,148.62元 [1] - 不送股且不以公积金转增股本 [1] 权益分派方案细节 - 境外机构及持有首发前限售股的个人/证券投资基金每10股派0.54元（扣税后） [1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收 [1] - 香港投资者持有基金份额部分按10%征收红利税，内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率 [1] 股权登记与除权除息安排 - 股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日 [2] - 分派对象为截至股权登记日深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东 [2] 权益分派实施方法 - 委托中国结算深圳分公司代派A股股东现金红利，发放时间为2025年6月 [2] - 已回购的900,000股不参与本次权益分派 [2] - 除权除息价格计算公式：股权登记日收盘价-每股现金红利0.059895元 [2] 回购价格上限调整 - 权益分派实施后，股份回购价格上限从20.00元/股调整为19.94元/股 [3] - 调整自2025年6月17日起生效 [3]

权益分派方案 - 公司2024年度权益分派方案为以现有总股本628,581,600股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,351,400股后的626,230,200股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含税），合计派发现金红利62,623,020元 [1][3] - 按总股本折算的每股现金红利为0.996259元（含税），按含回购股份的总股本折算每股现金红利为权益分派股权登记日收盘价减去0.0996259元/股 [1][5] - 分配方案已获2025年5月22日召开的2024年度股东大会审议通过，实施期间若股本变化将按"分配总额不变"原则调整分红比例 [1][2] 分红执行细节 - 权益分派股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为2025年6月13日，分派对象为登记日收市后除回购账户外的全体股东 [3] - 香港市场投资者、QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人/基金每10股实发0.9元，其他股东按差别化税率征收红利税 [3] - 现金红利将通过中国结算深圳分公司于除权除息日直接划入股东资金账户，自派股东若因股份减少导致代派不足需自行承担风险 [4][5] 财务数据与计算 - 现金分红总额62,623,020元占剔除回购股份后股本626,230,200股的1.59%（年化），剩余可分配利润结转至下一年度 [1][3] - 计算公式明确：每股现金红利=62,623,020/628,581,600*10=0.996259元，保留六位小数不四舍五入 [1][5]

股票解除限售公告 - 本次股票解除限售数量总额为11,534,467股，占公司总股本8.54%，可交易时间为2025年6月10日 [1] - 解除限售后公司股本结构为：无限售条件股份108,563,062股（80.42%），有限售条件股份26,427,381股（19.58%），总股本134,990,443股 [2] - 本次解除限售的股东如属于减持预披露主体，将在减持前履行信息披露义务 [2] 股票解除限售明细 - 解除限售原因包括：董事监事高管每年解除限售、离职高管解除限售、自愿限售解除、限制性股票解除、公开发行前特定主体股票解除、战略配售股票解除等 [3] - 申请解除限售的股东不存在未履约承诺、非经营性资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [3] - 本次解除限售股票中不存在公司或股东约定的限售股份 [3] 备查文件 - 包括股东名册、解除限售申请表、解除限售申请书、中国结算提供的解除限售变更登记申报明细清单等文件 [3]

公司融资动态 - 公司向深交所申请中止审核向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件 [1] - 公司原计划发行可转换公司债券以支持年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目 [1] - 中止申请预计时间不超过1个月 待环评和能评审查批复后申请恢复审核 [1] 项目进展状态 - 募投项目环评及能评审查批复正在办理中 尚待相关主管部门审核确认并出具批复意见 [1] - 项目涉及年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件的产能建设 [1] - 环评和能评批复未完成导致项目实施存在重大不确定性 [1] 监管审核流程 - 公司于2025年3月13日向深交所报送可转债发行申请文件 [1] - 深交所于2025年3月18日发出受理通知（深证上审〔2025〕41号） [1] - 深交所于2025年4月1日发出审核问询函（审核函〔2025〕020012号） [1]