财务表现 - 公司实现营业收入62.34亿元 同比增长9.38% [1] - 归属于上市公司股东的净利润8.06亿元 同比增长5.60% [1] - 扣除非经常性损益的净利润7.96亿元 同比增长7.86% [1] - 基本每股收益1.996元 [1]

核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序确保治理结构稳定性和连续性维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任主动辞职被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面辞职报告说明原因公司收到报告之日起生效但特定情形下原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 特定情形包括董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 [2] - 公司需在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职情况说明原因及影响涉及独立董事辞职需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响 [2] - 公司需在六十日内完成董事补选确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和公司章程规定 [2] - 公司可依法解除出现公司法规定不得担任董事情形的董事职务股东会可在任期届满前解除董事职务决议需由出席股东会股东所持表决权过半数通过 [3] - 股东会召开前公司需通知拟被解除职务董事告知其有权申辩股东会需审议申辩理由后表决 [3] - 无正当理由解任董事董事可要求赔偿公司需依法依约确定是否补偿及合理数额 [3][4] - 董事离职后两个交易日内需委托公司通过证券交易所网站申报个人信息包括姓名职务身份证号证券账户离职时间等 [4] 离职董事责任及义务 - 董事需于正式离职五个交易日内向董事会办妥所有移交手续 [4] - 董事任职期间作出的公开承诺无论离职原因均需继续履行未履行完毕需提交书面说明明确未履行事项预计完成时间及后续履行计划公司必要时采取措施督促履行 [4] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除或终止 [4] - 离职董事对公司商业秘密技术秘密和其他内幕信息的保密义务在任职结束后仍有效直至相关信息成为公开信息 [4] - 离职董事其他义务持续期间需根据公平原则决定视事件发生与离职时间长短及与公司关系结束情况而定 [5] - 任职尚未结束董事因擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] - 离职董事违反相关规定给公司造成损失公司有权要求赔偿涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] 离职董事持股管理 - 董事买卖公司股票及衍生品种前需知悉法律法规关于内幕交易操纵市场等禁止行为规定不得进行违法违规交易 [5][6] - 离职董事持股变动规定包括离职后6个月内不得转让所持公司股份任期届满前离职的需在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守规定 [6] - 规定包括所持公司股份总数的25%因司法强制执行继承遗赠依法分割财产等导致股份变动的除外 [6] - 离职董事对持股比例持有期限变动方式变动数量变动价格等作出承诺的需严格履行承诺 [6] - 离职董事持股变动情况由董事会秘书负责监督必要时及时向监管部门报告 [6] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜或与国家法律法规规范性文件和公司章程不一致的按国家规定执行 [8] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [8] - 制度由公司董事会制订并负责修订和解释 [8]

公司治理结构 - 公司设置总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、QHSE总监等高级管理人员[2] - 总经理主持日常生产经营管理工作并对董事会负责[2] - 副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作[2] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需遵守忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、擅自披露公司秘密等[2] - 高级管理人员需遵守勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实准确完整等[4] - 违反义务造成损害需依法承担赔偿责任[8][9] 高级管理人员任免 - 总经理由董事会聘任或解聘每届任期三年可连任[4] - 副总经理由总经理提名后由董事会聘任或解聘[4] 总经理职权 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议[4] - 组织实施年度经营计划和投资方案[5] - 批准单次不超过最近经审计总资产3%的资产处置[5] - 批准单项不超过最近经审计净资产5%的对内对外投资[5] - 审批单次不超过最近经审计净资产5%的授信贷款[5] - 审批单次不超过30万元的对外捐赠[5] 副总经理职权 - 协助总经理工作并受委托主持相应工作[5] - 主管相应部门并在授权范围内承担责任[5] - 对主管范围内管理人员任免有建议权[5] 财务负责人职权 - 主管公司财务和会计工作拟定财务会计制度[6] - 拟订年度财务预算、利润分配、亏损弥补等方案[6] - 拟定资金和资产运用方案并报总经理批准[6] 总经理工作报告 - 需定期或不定期向董事会报告重大经营管理事项[6] - 报告内容包括年度计划实施情况、重大投资项目进展、董事会决议执行情况等[6][7] 总经理办公会机制 - 每月召开一次例行会议由总经理召集和主持[7] - 讨论内容包括经营活动分析、专项议题研究、党委会前置研究事项等[8] - 决议由相关部门落实高级管理人员需加强监督检查[8] 激励与约束机制 - 高级管理人员薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责[8] - 未能忠实履行职务造成损害需承担赔偿责任[8][9]

核心观点 - 公司制定内部审计管理规定以加强审计工作 建立制度体系 提升审计质量 发挥监督服务作用 促进战略落实和合规运营 [1] - 内部审计具有监督与服务两大核心职能 通过独立客观的确认评价与建议推动公司战略实施和高质量发展 [1] - 规定适用于公司及合并报表范围内所有子公司 [1] 内部审计机构和人员 - 公司设立审计部负责内部审计工作 接受党委领导并向董事会负责 审计委员会参与对审计部负责人的考核 [2] - 审计部需配备一定数量具备专业能力和职业道德的审计人员 要求熟悉公司经营活动和内部控制 [2] - 审计人员执行任务受法律保护 利害关系需提前申报 不得参与影响独立性的活动 [3] 内部审计职责和权限 - 审计部推动审计监督全覆盖 对子公司每5年轮审一次 覆盖重大投资项目和关键风险环节 [3] - 具体职能包括制定年度审计计划 组织实施各类审计项目 跟踪整改情况 建设审计管理体系等 [3][4] - 权限包括获取各类资料 参加公司会议 检查信息系统 调查取证 制止违规行为及提出处理建议等 [4][5] 内部审计工作程序 - 审计程序包括制定年度计划 审前调查 送达通知书 实施现场审计 编制工作底稿和报告等 [6] - 审计报告需征求被审计单位意见并报党委批示 整改工作按专门程序执行 成果作为考核依据 [7] - 审计档案需及时归档并专人管理 [7] 罚则规定 - 被审计单位拒绝提供资料或阻碍检查的将受通报批评或警告 拒不改正的追究责任 [8] - 转移隐匿篡改毁弃资料或资产的可提出处理建议或移送纪检部门 构成犯罪的追究刑事责任 [8][9] - 报复陷害审计人员或审计人员滥用职权徇私舞弊的将给予处分或追究刑事责任 [9]

关联交易规则总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等规定制定本规则 [2] - 公司保证关联交易合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] - 董事会审计委员会履行关联交易日常监督职责 内部审计机构至少每半年进行一次检查并提交报告 [2] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事监事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等共19类交易 [3][7] 关联人报备 - 公司董事 高级管理人员 持有5%以上股份股东及其一致行动人 实际控制人应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [5] - 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息 [5] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议 [5] - 董事会审议时关联董事应回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东大会审议 [6] - 股东大会审议时关联股东应回避表决 [8] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理成本加利润原则确定 [14][15] - 无法按上述原则定价时应披露定价原则和方法并对公允性作出说明 [15] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生存款贷款等金融业务时 应以存款本金及利息 贷款利息金额孰高为标准适用关联交易规定 [15][17] - 需签订金融服务协议明确期限 交易类型 预计额度 定价 风险控制措施等内容 作为单独议案提交董事会或股东大会审议 [16] - 应取得财务公司经审计的年度财务报告 出具风险评估报告 制定风险处置预案 并指派专门机构进行动态风险评估 [16][17] - 在定期报告中持续披露关联交易情况 每半年出具风险持续评估报告 会计师事务所应提交金融业务专项说明 [18] 关联共同投资 - 与关联人共同投资时以公司投资金额作为计算标准 关联人单方面向公司控制或参股企业增资减资可能产生重大影响时应及时披露 [19] - 公司及关联人向控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资达到股东大会审议标准时可免于审计或评估 [20] 日常关联交易 - 日常关联交易应区分交易对方和交易类型进行预计 实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序 [11] - 委托关联人销售或以买断式委托方式除外 可以委托代理费为标准适用相关规定 [22] 关联购买和出售资产 - 向关联人购买或出售资产且标的为股权时 应披露标的基本情况和最近一年一期主要财务指标 [24] - 购买资产成交价格相比账面值溢价超过100%且对方未提供盈利担保或补偿承诺时 应说明原因和保障措施 [24] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶 父母 年满18周岁子女及其配偶 兄弟姐妹及其配偶 配偶父母兄弟姐妹 子女配偶父母 [24] - 本规则自股东大会通过之日起施行 由董事会负责解释 [25]

公司治理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 旨在完善治理结构并激励董事参与决策管理 [1] - 董事津贴与报酬确定基于公司经营业绩 董事职责履行状况及承担风险 同时参照行业水平 [1] 董事分类与津贴标准 - 董事分为三类：与公司存在劳动合同关系的内部董事 与公司无劳动合同关系但非独立的的外部董事 以及符合独立要求的独立董事 [1] - 独立董事年度工作津贴为税前16万元 外部董事年度工作津贴为税前10万元 [1] - 内部董事兼任董事长者不享受津贴 按总经理薪酬1.25倍领取报酬 其他内部董事仅按岗位任职领取薪酬 不额外获取董事津贴 [1] 津贴支付与费用安排 - 工作津贴自股东会批准任职当月起按月支付 公司代扣代缴个人所得税 离任时按实际工作时间计算（超过半月按一月 不足半月不计） [2] - 董事出席董事会或股东会的差旅费及行使职权所需费用由公司据实报销 不包含在津贴内 [2] 制度实施与修订机制 - 制度由董事会薪酬与考核委员会负责修订与解释 [2] - 制度需经公司股东会审议通过后生效 [2]

利润分配方案 - 每股派发现金红利0.24元 对应每10股派发现金红利2.40元（含税）[3] - 分配总额为275,671,241.12元 占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的12.07%[3] - 以权益分派股权登记日总股本为基数 若总股本变动将维持每股分配比例不变并调整总额[3] 财务数据基础 - 2025年初母公司未分配利润为1,288,398,300.72元[3] - 扣除2024年度现金分红后 截至2025年6月30日可供股东分配利润为1,012,727,059.60元[3] 决策程序 - 董事会于2025年8月20日以9票同意通过方案 符合公司章程及股东大会授权[4] - 监事会同日以5票同意通过 认为方案合规且信息披露真实准确[4] - 依据2024年年度股东大会授权 本次方案无需提交股东大会审议[4]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第二十八次会议于2025年8月20日以现场及视频通讯方式召开 会议应到董事9名 实到董事9名 由董事长苏赋主持[1] 董事会会议审议情况 - 所有议案均获得通过 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权[1] - 审计委员会2025年第三次会议审议通过相关议案并同意提交董事会审议[1] - 2025年半年度报告摘要刊登于2025年8月22日上海证券报 中国证券报及上海证券交易所网站[1] - 2025年半年度利润分配方案公告刊登于2025年8月22日上海证券报 中国证券报及上海证券交易所网站[1] - 公司向招商银行和江苏银行各新增申请不超过1亿元人民币综合授信 子公司向江苏银行申请新增总额不超过2亿元人民币综合授信 授信期限均在一年以内 授权有效期截止2026年6月30日 授信额度可循环使用[1] - 关于取消监事会并修订公司章程及修订或制订部分公司治理制度的公告刊登于2025年8月22日上海证券报 中国证券报及上海证券交易所网站[1] - 修订后或新制订制度全文详见上海证券交易所网站[1] - 董事会提名苏赋 吴孝举 Michael John Hollands 戴晨晗和安礼如为第九届董事会董事候选人[1] - 董事会提名李钟华 任永平和李晨为第九届董事会独立董事候选人[1][2] - 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知刊登于2025年8月22日上海证券报 中国证券报及上海证券交易所网站[2] - 第6 7 9 10项议案及第8项议案中第1-8项制度需提交股东大会审议[2] 董事候选人背景 - 苏赋现任公司董事长 先正达集团中国总裁 中化化肥非执行董事及董事会主席 曾任职中化国际副总经理[4] - 吴孝举现任公司董事 总经理 先正达集团中国副总裁 曾任职江苏优嘉植物保护有限公司总经理[5] - Michael John Hollands现任先正达植保供应链总裁 先正达植保英国工厂总裁 具有在先正达集团多年供应链管理经验[5] - 戴晨晗现任先正达集团中国首席财务官 曾任职中化石油勘探开发有限公司财务总监[6] - 安礼如现任中国中化控股有限公司所属企业专职外部董事 曾任职先正达集团中国副总裁[6][7] 独立董事候选人背景 - 李钟华现任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长 具有化工领域技术背景[7] - 任永平为会计学教授 博士生导师 中国注册会计师 现任上海大学管理学院教授 曾任公司独立董事[7] - 李晨为一级律师 现任北京大成（南京）律师事务所高级合伙人 主任 具有法律专业背景[8]

股东大会安排 - 会议时间为2025年8月22日下午2:00在公司会议室举行 [2] - 会议主持人为董事长王利先生 [2] - 议程包括宣布会议开始、推举监票人、审议议案、股东发言及提问、投票表决、统计结果、宣读决议和法律意见书 [2][3] 参会要求 - 股东需提前登记并准时出席会议 [1] - 仅允许股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及邀请人员进入会场 [1] - 股东发言需经主持人许可且不得打断会议报告或提出无关问题 [1] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会并将其职权移交董事会审计委员会 [2] - 修订《公司章程》以符合《公司法（2023年修订）》及证监会2025年新规要求 [2] - 相关变更需以行政审批部门最终核准为准 [4] 治理制度更新 - 拟制定及修订部分治理制度以促进规范运作 [4] - 制度全文已于2025年7月29日披露于上海证券交易所网站 [5] - 修订依据包括《上海证券交易所股票上市规则》及《自律监管指引第1号》 [4] 处置参股公司股票授权 - 公司持有江天化学（300927）1,735.92万股，占总股本12.02% [5] - 授权经营层以协议转让、大宗交易等方式处置全部持股以满足资金需求 [6] - 授权期限自股东大会通过至处置完成，交易价格按市场价确定 [6] 交易标的情况 - 江天化学注册资本14,436万元人民币，主营多聚甲醛、甲醛等化工产品 [6] - 2024年总资产219,909.70万元，净资产96,287.50万元，净利润29,773.53万元 [7] - 2025年一季度总资产195,676.18万元，净利润81.88万元（未审计） [8] - 标的股票无抵押、质押或权属限制 [8] 交易影响 - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [6] - 有利于优化资产结构并增加现金资产 [8] - 收益因股价波动存在不确定性 [8]

公司评级与目标价 - 中金公司首次覆盖南通江山农药化工股份有限公司 给予"跑赢大盘"评级 [1] - 设定目标价为28 66元 较最新价格有32%的涨幅空间 [1] 信息来源 - 本文源自金融界AI电报 [1]