股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所、审议担保事项、审议重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）、变更募集资金用途、审议股权激励和员工持股计划等职权 [1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [3] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时需对中小投资者表决单独计票并披露结果 [13] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次且需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [2] - 公司无法按期召开股东会时需向证监会派出机构和证券交易所报告并公告原因 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议，审计委员会未在5日内通知的，连续90日以上持股10%的股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案，且召集时持股比例不得低于10% [5] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册，会议费用由公司承担 [6][12] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围且符合法律法规，单独或合计持有1%以上股份的股东可在会议召开10日前提出临时提案 [7] - 召集人需在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东，通知需完整披露提案内容及所需资料 [8] - 会议通知需包含会议时间地点、股权登记日（与会议间隔不超过7个工作日）、提案列表、股东权利说明、联系人信息及表决方式 [8] - 会议通知不得无正当理由延期或取消，若延期需在原定日前至少2个工作日公告原因 [9] 股东会召开与表决 - 会议以现场形式召开，并可提供网络等方式便利股东参与，股东可亲自或委托代理人出席 [9] - 网络表决时间不得早于现场会前一日下午3:00且不得迟于当日9:30，结束时间不得早于现场会结束日下午3:00 [9] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席，公司不得拒绝，每股享有一表决权（类别股除外） [10] - 股东需持有效证件出席，代理人需提交授权委托书，法人股东需由法定代表人或代理人出席 [11] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事推举或审计委员会/股东推举代表主持 [12] - 关联股东需回避表决，其股份不计入表决总数，公司自有股份无表决权 [12][13] - 选举董事时可实行累积投票制，特别在单一股东持股30%以上或选举2名以上独立董事时需采用 [13][14] - 表决需逐项进行，同一表决权仅一种方式有效，重复表决以第一次为准 [15] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票并当场公布，网络投票股东可查验结果 [15] - 决议需及时公告，列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 [16] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议详情、出席人员、表决结果、质询内容等，并由董事、秘书、召集人等签名，保存期限不少于10年 [17] - 股东会需连续举行直至形成决议，因故中止需尽快恢复或终止并公告 [17] - 新任董事在选举提案通过后按公司章程就任，分红方案需在会议结束后2个月内实施 [17] - 回购普通股决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，并在次日公告 [18] 规则效力与解释 - 股东会决议违反法律法规则无效，程序或内容违规时股东可在60日内请求法院撤销 [18] - 本规则自股东会审议通过生效，董事会可修订并报股东会批准，由董事会负责解释 [19][20]

总则与独立董事定义 - 独立董事工作细则旨在完善公司治理结构 保护股东利益 规避决策风险 依据《公司法》《独董管理办法》《公司章程》等法规制定 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 需保持独立客观判断 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保足够时间和精力履职 [4] - 独立董事需持续学习证券法律法规 符合上海证券交易所资格要求 [5] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 需满足注册会计师资格 高级职称或五年相关工作经验等条件 [6] - 董事会设审计 提名 薪酬与考核 战略委员会 其中提名与薪酬委员会需独立董事过半数并任召集人 审计委员会需独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [7] 独立性与资格限制 - 独立董事需符合独立性要求 禁止任职人员包括公司附属企业员工 持股1%以上或前十名股东及其亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [8] - 独立董事候选人需无重大失信记录 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚或交易所公开谴责 [9] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [10] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 提名人需避免提名利害关系人 [11] - 选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [13] - 独立董事辞职导致比例不足时 需继续履职至新董事就任 公司需在60日内完成补选 [14] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表独立意见 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [15] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议董事会会议 公开征集股东权利等 [16] - 独立董事投反对或弃权票需说明理由 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [17] 履职保障与支持机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持和必要资源 董事会秘书需确保信息畅通 [18] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供会议资料 原则上不迟于会议前三日提供专委会材料 [19] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会报告 仍无法解决时可向证监会和交易所报告 [20] - 公司需承担独立董事履职所需费用 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [21]

总经理任职资格与职权 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 董事可兼任总经理或其他高级管理职位 [1][2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 因经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任未逾三年 被列为失信被执行人 被证监会采取市场禁入措施等八类情况 [1] - 总经理任期每届三年并可连任 对董事会负责 职权包括主持生产经营管理 组织实施年度经营计划 拟定内部管理机构设置方案 制定基本管理制度 提请聘任或解聘副总经理及财务负责人等 [2] - 总经理列席董事会会议 若不能履行职权时由董事会指定副总经理或董事代行职责 [2][6] 重大交易决策权限 - 重大交易类型包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 债权债务重组等十二类事项 [4] - 董事会授权总经理决策权限为交易资产总额占最近审计总资产低于10% 交易标的资产净额占净资产低于10%或金额不超过1000万元 交易成交金额占净资产低于10%或不超过1000万元 交易利润占净利润低于10%或不超过100万元等六项标准 [3] - 财务资助与担保事项需严格遵守公司章程规定 指标计算中负值取绝对值 [3][4] 日常交易与关联交易决策 - 日常交易包括购买原材料 接受劳务 出售产品 提供劳务 工程承包等六类经营活动 [5] - 日常交易决策权限为合同金额占最近审计总资产低于50%或不超过5亿元 或占最近会计年度主营业务收入低于50%或不超过5亿元 [4] - 关联交易决策权限为与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易金额低于300万元或占最近审计净资产绝对值低于0.5% [6] - 超限额交易需提交董事会或股东会审议 合同由董事长签署或授权总经理签署 [6] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理召集主持 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 各部门第一负责人及议题相关人员 [7] - 会议每月召开一次并可临时召开 各部门汇报运营情况并讨论日常经营管理 [7] - 会议需提前两天通知 总经理参考表决结果进行最终决策并形成会议纪要 决策与表决不一致时需阐明依据 [7] - 会议记录包含日期 地点 主持人 出席人员 议题 发言要点及表决结果 保存期不少于十年 [8] - 会议决议由专人落实催办 总经理定期调度检查 参会人员需遵守保密规定 [8][10] 总经理义务与报告机制 - 总经理需勤勉尽责 具备必要知识技能 保证履职时间 严格执行股东会及董事会决议 [11][13] - 发现决议执行存在风险时需及时向董事会报告并提请披露 发现违法违规行为需立即纠正并报告董事会或交易所 [13] - 需定期向董事会提交经营管理工作报告 按需报告重大合同签订 资金运用及经营盈亏情况 [13] - 董事会闭会期间需向董事长报告经营计划实施 决议执行 合同签订 资金运用及投资项目进展等情况 [14] 辞职与离职管理 - 总经理可提前辞职 辞职报告送达董事会时生效 需说明辞职时间 原因 职务及后续任职情况 [12] - 非任期届满离职需将报告报审计委员会备案 涉及违法违规时需说明事项并向监管机构报告 [12] - 离职后需完成未尽事宜 保守公司秘密 履行不竞争义务 [12] 细则实施与解释 - 细则自董事会审议通过生效 总经理可根据法律法规修订并报董事会批准 [14] - 细则由董事会负责解释 与法律或公司章程冲突时以后者为准 [14]

董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章[2] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购及合并方案等共15项法定职权[2][4] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责并提交提案[4] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准，超出董事会权限事项需提交股东会审议[4] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集并提前10日书面通知[5] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等8种情形下召开[8] - 紧急情况下可通过电话或口头方式通知，但需在会议上说明理由[7] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围并附带相关材料，董事长需在10日内回应临时会议提议[8] - 表决实行一人一票记名方式，决议需超过全体董事半数赞成，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 董事需对关联交易等4类情形回避表决，无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议[18] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、出席人员、表决结果等8项内容，与会董事需签字确认[20] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料等，保存期限为十年以上[20] - 董事会决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议落实并检查执行情况[21]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品德 具备财务、管理、法律等专业知识及工作经验 并取得上海证券交易所认可的资格证书 [1] - 禁止聘任最近3年受证监会行政处罚 或受交易所公开谴责/3次以上通报批评的人士担任董事会秘书 [1] - 上海交易所有权对董事会秘书候选人提出异议 公司不得聘任被异议候选人 [2] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务管理 包括组织制定信息披露制度 协调信息披露工作 并督促公司及相关方遵守规定 [3] - 管理投资者关系 协调与监管机构、投资者、中介及媒体的沟通 同时筹备董事会和股东会会议并负责会议记录 [3] - 负责信息保密工作 在未公开重大信息泄露时立即报告交易所 并关注媒体报道以督促公司回应问询 [3] - 组织董事及高管进行法律法规培训 协助其了解信息披露职责 并督促遵守相关规定及承诺 [3] - 负责公司股票及衍生品变动管理 协助公司治理机制建设 包括内控制度建立和避免同业竞争 [3][4] - 管理股权事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 督促相关人员遵守股份买卖规定 [4] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 并组织规范运作培训 [4] 董事会秘书履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件 董事、财务负责人及其他高管应支持配合其工作 [5] - 董事长需保障董事会秘书知情权 不得阻挠其依法行使职权 并在接到重大事项报告后要求及时披露 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅文件并要求提供资料 [5] - 公司召开总经理办公会等重大会议需及时告知董事会秘书列席并提供会议资料 [5] - 董事会秘书应配合审计委员会或股东自行召集的股东会 并负责收集整理董事会审议议案 [6] 董事会秘书任免与考核 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 任期3年可连任 空缺需在3个月内补聘 [7] - 聘任后需及时公告并向交易所提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书 在其不能履职时代为履行职责 [8] - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职需向交易所报告并公告 [8] - 出现资格不符、连续3个月不能履职、重大错误或违规造成损失等情况时 公司需在1个月内解聘 [8] - 董事会秘书离任需接受审查并办理移交手续 否则仍需承担职责 且需签订保密协议 [9] - 空缺期间董事会需指定董事或高管代职 超3个月时由董事长代职并在6个月内完成聘任 [9] - 董事会秘书需参加监管机构后续培训 其报酬和奖惩由董事会决定并考核 [10]

公司股权激励计划实施情况 - 公司于2022年11月22日通过第三届董事会第十一次会议审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [4] - 同日监事会第八次会议审议通过激励计划草案及激励对象名单 [4] - 2022年12月8日召开2022年第一次临时股东大会正式批准激励计划 [5] 限制性股票授予详情 - 2022年12月9日调整首次授予激励对象人数及授予数量 [6] - 2023年1月12日完成首次授予登记 授予89名激励对象共计284.50万股限制性股票 [6] - 2023年9月1日授予预留限制性股票 64名激励对象获授68.3060万股 [8] - 2023年9月18日完成预留授予登记工作 [8] 解除限售执行情况 - 2024年3月27日首次授予部分第一个解除限售期条件成就 为88名激励对象解除限售113.20万股 [9] - 2024年8月21日预留授予部分第一个解除限售期条件成就 为64名激励对象解除限售38.2514万股 [9] 回购注销事件及规模 - 2023年4月24日因离职人员回购注销1.50万股限制性股票 [7] - 2023年6月21日完成上述1.50万股回购注销 [7] - 2025年4月8日回购注销离职人员3.864万股及未达解除限售条件194.1553万股 合计198.0193万股 [10] - 同步调整首次授予回购价格为4.45元/股 预留部分为4.18元/股 [10] - 2025年8月27日因离职回购注销0.98万股 并调整首次授予回购价至4.32元/股 预留部分至4.05元/股 [11][13] 法律合规性结论 - 回购注销事项已获得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [12] - 回购资金来源于公司自有资金 [13] - 公司需继续履行信息披露义务并办理减资及股份注销登记手续 [13]

董事会会议情况 - 第六届董事会第二次会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决方式召开 参会董事11名 会议符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 表决结果11票同意 0票反对或弃权 [1] 利润分配方案 - 以2025年二季度利润分配股权登记日总股本为基数 向全体股东每股派发现金红利0.11元（含税） [2] - 按截至2025年6月30日总股本计算 拟派发现金红利15,800.21万元 [2] - 二季度现金分红占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的31.33% [2] - 上半年现金红利总额26,343.05万元（含一季度已分配部分） 占半年度归属于上市公司股东净利润的30.83% [2] 专项工作评估 - 审议通过2025年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度评估报告 表决结果11票同意 [3] 资产减值准备 - 审议通过关于计提资产减值准备的议案 表决结果11票同意 [3]

核心财务表现 - 营业收入为102,124,390.18元，同比增长17.52%，主要因轻型输送带业务收入增加约600万元及收购泰州中石信带来精密金属结构件业务收入约900万元 [2][13] - 归属于上市公司股东的净利润为9,164,989.78元，同比大幅增长174.57%，主要受益于利润总额增长238.79% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为4,458,318.06元，同比下降62.51%，因销售商品、提供劳务收到的现金减少 [13] - 总资产达754,511,623.11元，较上年末增长48.48%，主要因收购泰州中石信及应收款项、在建工程等资产增加 [2][13] 业务板块分析 - 轻型输送带业务属于橡胶和塑料制品业（C29），产品以PVC、TPU、PE、TPEE等高分子材料为覆盖层，应用于铝型材加工、纺织、食品加工等行业 [1][5][7] - 精密金属结构件及电子元件业务通过收购泰州中石信（持股50.2008%）新增，属于金属制品业（C3311），为消费电子客户提供冲压件、紧固件等产品 [6][9][10] - 公司采用直销与中间商并重销售模式，境内以直销为主，境外依赖中间商，以降低海外市场拓展成本 [8] 行业竞争格局 - 全球轻型输送带市场由Ammega、Habasit和Forbo-Siegling主导，合计份额约30%，国内厂商以永利股份和本公司为代表 [3][4] - 国内厂商通过性价比优势逐步拓展境外市场，但国际竞争仍面临客户转换成本高和品牌认知度挑战 [4][5] - 行业技术壁垒较高，核心在于材料改性配方和工艺设计，公司拥有多项专利并持续研发 [10][11] 技术与研发 - 公司注重材料改性技术，研发费用本期为4,354,625.13元，同比略降9.96%，但通过整合毛毡、同步带技术拓展至高铁、物流等新领域 [11][13] - 通过ISO9001质量管理体系及ISO14001环境管理体系认证，产品符合环保要求，TPU等材料可降解 [1][12] 资产与投资 - 应收款项大幅增长124.86%至103,762,271.21元，因业务扩张及收购 [13] - 投资活动现金净流出45,504,282.92元，主要因支付泰州中石信收购款项 [13] - 短期借款增长540.19%至109,095,482.68元，用于支持收购及运营 [13] 子公司贡献 - 主要子公司包括苏州意诺（净利润242万元）、上海意诺（净利润513万元）及泰州中石信（净利润-81万元），后者6月起并表 [14] - 境外资产占比12.73%，反映国际化业务布局 [13]

国泰海通证券股份有限公司 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司 继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 二、募集资金投资项目及暂时闲置情况 根据公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议及 除发行费用后的净额用于以下项目： 单位：元 总投资额 拟以募集资金 序 总投资额 项目名称 （万美 投入总额 号 （万人民币） 元） （万人民币） 森麒麟（摩洛哥）年产 600 森麒麟（摩 午线轮胎项目 1200 万 条 高性能轿 278,961.01 森麒麟（摩洛哥）年产 600 车、轻卡子 午线轮胎项 午线轮胎项目（二期） 目 合计 48,984.47 347,544.81 278,961.01 注 1：表格中涉及汇率依照 2024 年 3 月 29 日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民 币汇率中间价为 1 美元兑人民币 7.0950 元； 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为青 岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称"森麒麟"、"公司"或"发行人"）承担 持续督导职责的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募 集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律 ...

财务表现 - 2025上半年营业总收入7.13亿元 同比增长3.63% [1] - 归属母公司股东净利润1.12亿元 上年同期亏损5012.96万元 [1] - 基本每股收益0.69元 [1]