交易概述 - 浙江巍华新材料股份有限公司拟通过公司或子公司以现金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司控股权，具体收购比例待进一步协商[2][3] - 交易尚处于筹划阶段，具体收购主体、股份比例、交易价格等需完成尽职调查、审计及资产评估后确定[3] - 交易后续需履行决策审批程序和信息披露义务[3] 交易对方基本情况 - 交易对方为浙江欣禾生物股份有限公司，注册资本16,1221161万元人民币，成立于2013年10月11日[4] - 经营范围包括生物农药技术研发、化工产品销售、危险化学品经营等[5] - 欣禾生物未被列入失信被执行人名单[5] 标的公司基本情况 - 标的公司为江苏禾裕泰化学有限公司，注册资本12,000万元人民币，成立于2013年6月13日[6] - 经营范围涵盖农药制造、化工产品销售、技术推广服务等[6] - 标的公司由欣禾生物100%控股，未被列入失信被执行人名单[7] 交易目的和影响 - 标的公司在农化领域深耕多年，拥有除草剂、杀菌剂等多品类产品布局[8] - 交易若成功将延伸公司产品链，提升综合竞争能力和主营业务盈利能力[8] - 目前无法预计交易对本年度经营业绩的影响[8] 交易性质 - 本次签署的意向协议不构成关联交易[10] - 经初步测算，交易暂不构成重大资产重组[10]

业务模式 - 公司未直接面向终端市场销售卫生用药产品 主要供应给跨国企业负责后续对外销售 [1] - 卫生用药产品相关收入在公司整体营收中占比较小 [1] 产品资质 - 公司目前拥有登记证号WP开头的产品6个 [1]

公司治理变更 - 2025年7月26日第九届董事会第二十次会议选举王利先生为新任董事长 [1] - 王利先生自当选日起同时担任公司法定代表人 [1] - 工商变更登记于2025年7月29日完成，取得更新后的《营业执照》 [1] 工商登记信息 - 公司注册资本维持43065万元人民币不变 [1] - 经营范围涵盖化学农药、有机/无机化学品、高分子聚合物、纳米材料等制造销售 [1] - 新增一般项目包括非居住房地产租赁及煤炭销售业务 [1] 公司基础信息 - 成立日期为1990年10月18日 [1] - 注册地址位于南通市经济技术开发区江山路998号 [1] - 统一社会信用代码91320600138299113X [1]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为保密工作第一责任人 董事会秘书负责组织实施登记及报送 董事会审计委员会负责监督 [1] - 董事会办公室为内幕信息日常管理部门 统一对接监管机构及投资者咨询 [1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [5] - 具体范围涵盖：资产抵押/质押/出售超过30% 重大投资/交易 主营业务变更 重大诉讼/仲裁 董监高涉嫌犯罪等 [6] - 债券相关内幕信息包括：信用评级调整 重大资产抵押 主要业务停滞等 [6] 内幕信息知情人范畴 - 知情人包括：公司董监高 持股5%以上股东及其董监高 控股/实际控制公司人员 业务往来获知信息者 [7] - 延伸至：证券服务机构人员 监管机构工作人员 上市公司收购方/重组交易方及其关联方 [7][9] 登记备案机制 - 需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人姓名/职务/身份证号/证券账户/知悉时间地点方式等内容 [8][9] - 档案需保存至少10年 重大事项需同步制作《重大事项进程备忘录》 [10][14] - 股东/实际控制人/中介机构等外部主体需配合登记 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所 [12][14] 保密与追责措施 - 内幕信息公开前需签订保密协议 控制知情范围 禁止利用内幕信息交易或建议他人交易 [16][17] - 定期报告公告前禁止财务人员泄露数据 禁止在公司内部媒介传播未公开信息 [19] - 违规处罚包括：通报批评/降职/经济处罚 涉嫌犯罪将移送司法机关 [24][25] 特殊事项管理 - 向行政部门常规报送信息可简化登记 其他情况需一事一记 [13] - 重大事项变更需补充报送知情人档案及备忘录 [14][16] - 外部机构或个人获取未公开信息前需签署保密承诺 [22]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会承接，相关制度相应废止 [1] - 修订《公司章程》以适应最新监管法规体系，包括《公司法（2023年修订）》及配套规则 [1] - 调整事项需提交股东大会审议，在审议通过前第九届监事会仍履行监督职能 [2] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款修订：明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，并规定辞任程序 [2] - 股东权利义务调整：新增股东查阅会计账簿、凭证的权利，明确股东会决议无效情形 [15][18] - 股份转让规则更新：限制董事、高管每年转让股份比例不超过25%，离职后半年内不得转让 [11] - 财务资助条款细化：规定公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 股份回购机制调整：明确六种允许回购情形，且合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% [9] 股东会制度优化 - 股东会职权扩展：新增审议员工持股计划、变更募集资金用途等事项 [28] - 临时股东会召集程序：降低股东提案门槛至1%持股比例，明确审计委员会召集权限 [34][32] - 表决机制完善：关联交易需非关联股东1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过 [46][44] - 累积投票制适用：选举2名以上董事时采用，保障中小股东权益 [50] 董事任职规范 - 董事任职资格收紧：新增被列为失信被执行人、被交易所公开认定不适格等禁止情形 [54] - 职工董事设置：董事会中须有1名职工代表，由职工民主选举产生 [55] - 独立董事提名流程：要求提名人核查候选人履职记录，被提名人需公开声明符合条件 [49]

董事离职管理制度总则 - 制度适用于公司董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 董事辞职需提交书面报告并说明原因，公司收到报告之日生效 [2] - 若辞职导致董事会或审计委员会成员低于法定人数，原董事需继续履职直至补选完成 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露信息，60日内完成补选 [2] - 解除董事职务需股东会过半数表决通过，被解职董事有权申辩 [3] - 无正当理由解任董事时，董事可要求赔偿 [3] 离职董事的责任及义务 - 离职董事需在5日内完成工作交接，移交文件资料并由董事会秘书监交 [4] - 任职期间未履行的公开承诺需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后仍需遵守忠实义务和保密义务，商业秘密保护持续至公开 [4] - 擅自离职或违反规定造成损失的董事需承担赔偿责任 [5] 离职董事的持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职的董事，需遵守任期内及届满后6个月内持股变动限制（如转让不超过持股总数的25%） [5] - 董事会秘书负责监督持股变动情况并向监管部门报告 [6] 附则 - 制度解释与修订权归董事会，与国家新法规冲突时以法规为准 [6]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高信息披露质量和规范运作水平 明确追究范围 处理原则及处罚形式 [1][2][3][4] 制度适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人 控股股东及实际控制人 以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究原则包括实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等 [1] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所相关规定及公司内部控制制度 [2] - 未按规程办事或沟通不及时造成重大失误 [2] - 其他个人原因导致信息披露重大差错 [2] 处理裁量标准 - 从重处理情形包括情节恶劣 后果严重 干扰调查或不执行董事会决定 [3] - 从轻处理情形包括阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成 [3] - 处理前需听取责任人陈述和申辩权利 [3] 追究责任形式 - 包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 [3] - 包含赔偿损失和解除劳动合同 [4] - 对董事及高管可附带经济处罚 金额由董事会视情节确定 [4] 制度执行与修订 - 由董事会办公室收集资料并提出处理方案 报董事会批准 [2] - 制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日起生效 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6]

公司治理结构 - 公司设总经理一名 常务副总经理一名 副总经理若干名 所有高级管理人员由董事会聘任或解聘[2] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 非董事总经理列席董事会会议但无表决权[5][3] - 总经理对董事会负责 组织实施董事会决议并定期报告工作[3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案[2] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 制定具体规章[2] - 提请董事会聘任或解聘常务副总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员[2] - 聘任或解聘除董事会聘任范围外的管理人员 决定职工聘用解聘及薪酬福利[2] 高级管理人员义务 - 不得利用职权收受贿赂 侵占公司财产 挪用资金或将公司资产以个人名义存储[4] - 未经批准不得为子公司外公司提供借贷担保 不得利用职务谋取商业机会[4] - 必须保证定期报告信息真实准确完整 不得妨碍审计委员会行使职权[4] - 副总经理需协助总经理工作 在授权范围内全面负责主管工作并承担相应责任[5] 财务管控权限 - 财务总监主管财务会计工作 拟定公司财务会计制度及利润分配方案[5] - 监控资金往来情况 在资金异常变动时采取措施并向董事会报告[6] - 单笔100万元以下且年度累计300万元以下的资产报损由财务总监审核总经理审批[10] - 年度银行信贷计划和对外担保计划实行额度预算制管理 需报董事会审批[11] 会议决策机制 - 总经理办公会议每月至少召开1次 由总经理主持或委托常务副总经理主持[6] - 会议讨论资金运用 资产运用 重大合同等需提交董事会审议的事项[7] - 会议记录由董事会办公室负责 会后向参会人员传送会议纪要[7] 审批权限设定 - 总经理有权决定非关联交易 资产收购出售及对外投资事项[8] - 可审批最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[9] - 单笔不超过5万元且年度累计不超过20万元的捐赠赞助由总经理审批[10] - 子公司董事 监事及总经理候选人需经董事会提名委员会审核后由总经理任免[8] 工作报告制度 - 总经理需定期向董事会提交年报 半年报 季报等定期报告[11] - 需报告年度计划实施情况 重大合同执行情况 资金运用盈亏情况[11] - 董事会可向总经理提出质询 内部审计报告需同时报送总经理和审计委员会[12] 考核与问责机制 - 高管薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责 与公司绩效和个人业绩挂钩[12] - 总经理离任必须进行审计 工作失职可能导致经济处罚 行政处分或解聘[12][13] - 因管理不善连续两年亏损且亏损额增加 或造成重大安全事故将追究责任[13]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘行为制定本制度 依据包括公司法 证券法及国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法等法律法规 [1] - 选聘会计师事务所指聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 其他法定审计业务由管理层参照执行 [1] - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在股东会决定前开展审计业务 [1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会和股东会审议前干预审计委员会独立履行审核职责 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备证券期货相关业务资格和良好执业质量记录 [2] - 具体条件包括具有独立法人资格 固定工作场所 健全组织机构 完善内部控制制度 熟悉财务会计法律法规 拥有足够注册会计师 良好社会声誉及符合证监会规定条件 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议 监督评估会计师事务所及定期提交履职报告 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标 单一选聘或其他能充分了解胜任能力的方式 [3] - 公开选聘需通过公司官网等渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和评分标准 确保会计师事务所有充足准备时间 选聘结果需及时公示 [4] - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 审计监察部整理资料 初步审查确定拟聘事务所 报审计委员会审议 提交董事会和股东会审议 最后签订审计业务约定书 [4][5] - 受聘会计师事务所需按约定履行义务并在规定时间内完成审计业务 [5] 评价标准与审计费用 - 公司需细化评价标准 对会计师事务所应聘文件进行评价并记录保存 [5] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备 信息安全管理和风险承担能力 [5] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度及实施情况 如项目咨询 意见分歧解决 质量复核和质量检查等 [6] - 审计费用报价得分以所有满足条件事务所报价的平均值为基准价计算 [6] - 选聘原则上不设最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据和合理性 [6] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模和复杂程度等因素合理调整 费用下降20%以上需在信息披露中说明金额 定价原则及变化原因 [6] 续聘与改聘程序 - 符合要求的会计师事务所经审计委员会批准可续聘 可不执行选聘程序 连续聘任同一事务所不超过8年 超过8年需综合考虑审计质量 股东评价和监管意见 延长后不得超过10年 [7] - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 [7] - 审计委员会需对会计师事务所本年度审计工作和执业质量进行全面客观评价 肯定意见提交董事会和股东会审议 否定意见应改聘 [7] - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [7] - 改聘情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障按期披露 不再具备资质或能力 要求终止审计业务或公司认为有必要改聘 [8] - 年报审计期间发生改聘情形时 审计委员会应立即启动改聘程序 [8] 信息安全与监管要求 - 公司和会计师事务所需提高信息安全意识 遵守信息安全法律法规 落实监管要求 承担信息安全主体责任和保密责任 [8] - 选聘时需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 在合同中明确信息安全保护责任和要求 加强涉密敏感信息管控 [8] - 会计师事务所应履行信息安全保护义务 规范信息数据处理活动 [8] - 审计委员会需高度关注特定情况 如资产负债表日后至年报出具前改聘会计师事务所 连续两年或同一年度多次改聘 拟聘事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 拟聘原审计团队转入其他事务所 审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价 未按要求轮换审计项目合伙人和签字注册会计师 [9] - 会计师事务所有严重违规行为时 经股东会决议不再聘任 包括未及时向审计委员会备案报告 与其他审计单位串标或围标 将审计项目分包或转包 审计报告存在明显质量问题和违反公司制度规定 [9][10] 信息披露和档案管理 - 公司需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人和签字注册会计师的服务年限及审计费用 [10] - 公司每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况报告 变更会计师事务所时还需披露前任情况 上年度审计意见 变更原因及与前后任沟通情况 [10] - 公司需妥善归档保存选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [10] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 与后续法律法规或公司章程相抵触时按新规定执行 [12] - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [12]

提名委员会人员组成 - 提名委员会成员由三至五名委员组成 委员由公司董事担任 其中独立董事应当过半数 提名委员会委员由公司董事会选举产生 [4] - 提名委员会设主任委员一名 由独立董事担任 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生 主任委员负责召集和主持提名委员会会议 [5] - 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同 委员任期届满可连选连任 委员人数低于三分之二时需暂停行使职权 [6][7] 提名委员会职责权限 - 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换 推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议 [8] - 提名委员会主要职权包括对董事会和高管层的规模和构成提出建议 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选任职资格进行遴选审核 [9] - 提名委员会需对董事和高级管理人员的工作情况和工作能力进行评估 并根据评估结果提出更换意见或建议 [9] - 提名委员会履行职责程序包括与股东交流研究需求 广泛搜寻人选 收集初选人资料 征得被提名人同意 召开会议进行资格审查 [10] 会议召开与通知 - 提名委员会会议根据实际需要召开 主任委员或二名以上委员联名可要求召开会议 [15] - 会议应于召开前5天发出通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 通知方式包括传真 电子邮件 电话等 [16][17] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 会议可采用现场 现场结合通讯或通讯方式召开 [18][19] 议事与表决程序 - 提名委员会委员可亲自出席会议或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能接受委托一名其他委员 [20][21] - 提名委员会决议应经全体委员的过半数通过方为有效 会议采用举手表决方式 通讯方式下签字视为同意决议内容 [24][30] - 会议记录需包括会议日期地点 出席人员 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等内容 记录由出席会议委员和记录人签名 [35] 回避制度 - 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时应披露利害关系性质与程度 并应自行回避表决 [37][38] - 有利害关系的委员回避后提名委员会达不到出席会议最低人数时 应由全体委员就该等议案提交公司董事会审议 [39] - 会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数 未参加表决的情况 [40] 工作评估与资料查阅 - 提名委员会委员有权对公司董事和高级管理人员上一年度的工作情况进行评估 公司相关部门应给予积极配合 [41] - 提名委员会委员有权查阅公司定期报告 公告文件 股东会董事会会议决议及记录等其他必要资料 [42] - 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事和高级管理人员提出询问 公司董事和高级管理人员应给予答复 [43] 附则与修订 - 本工作细则由公司董事会负责解释和修订 自公司董事会审议通过之日起生效执行 [47] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定执行 [46]