询价转让委托 - 中信证券受宁波通泰信创业投资合伙企业委托组织实施思科瑞首发前股东向特定机构投资者的询价转让 [1] 出让方资格核查 - 出让方宁波通泰信创业投资合伙企业为合法存续的有限合伙企业 成立于2019年8月9日 注册于浙江省宁波市北仑区 [2] - 出让方未违反股份减持相关规定或承诺 且无质押或司法冻结等权利受限情形 [2][3][4] - 出让方非思科瑞控股股东或实际控制人 但其与一致行动人合计持股超5% 不受询价转让窗口期限制 [3] - 本次转让已履行必要审议程序 且不涉及国有资产管理违规情形 [4] 法规依据 - 核查依据包括《科创板上市公司持续监管办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号》等规则 [1][4] - 中信证券通过文件审核、访谈及公开信息检索等方式完成资格核查 [1][2] 核查结论 - 出让方符合《询价转让和配售指引》等法规要求 无禁止性情形 [4]

董事会会议召开情况 - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [2] - 会议通知于2025年8月1日通过专人送达及电子邮件发出 [2] - 会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开，7名董事全部参与表决（现场6人，通讯1人） [2] - 董事长杨朦主持会议，公司高管列席 [3] 重大资产重组交易方案 - 交易结构：公司拟增资取得江苏吉莱微电子4,323.3494万股股份（占增资后总股本45.2807%），同时获得股东李大威828.7109万股股份表决权委托，合计控制表决权超50% [4][11] - 交易定价：标的公司净资产评估价值26,715.41万元（增值率19.99%），交易价格确定为22,000万元 [15] - 资金来源：自有资金或合法自筹资金 [18] - 支付安排：分两期现金支付，首期支付51%，二期在工商变更完成后支付剩余款项 [20] - 交割后权益：自评估基准日至交割日期间的标的股份收益或亏损由公司承担 [16] 交易合规性审议 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，控股股东及实控人未变更（仍为南通综艺投资及昝圣达） [7][9] - 交易不涉及关联交易，标的公司与上市公司无关联关系 [28] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，且不适用第四十三条、第四十四条 [32][33] - 交易相关主体不存在股票异常交易监管禁止情形 [34] 文件与程序 - 审议通过《重大资产购买报告书（草案）》及摘要 [25] - 审计报告显示标的公司2023-2025年3月财务数据经立信审计，评估报告由中企华评估出具 [49] - 董事会确认评估机构独立、假设合理、定价公允 [50] - 公司已采取严格保密措施，内幕信息知情人登记合规 [48] 后续安排 - 暂不召开股东会，待工作完成后另行通知 [60][67] - 交易方案有效期12个月，若获批但未完成可自动延长至实施完成日 [22] - 董事会提请股东会授权全权办理交易相关事项，包括调整方案、签署文件及办理审批等 [56][57]

交易概况 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] 财务影响 - 交易后资产总额增至608,808.37万元 较交易前增长12.31% [1] - 负债总额增至136,854.43万元 较交易前增长44.50% [1] - 营业收入增至14,926.65万元 较交易前增长46.77% [1] - 归属于母公司所有者净利润由-649.15万元改善至-513.99万元 亏损收窄20.82% [1] - 基本每股收益由-0.005元改善至-0.004元 提升20.00% [1] - 资产负债率由17.47%上升至22.48% 增加5.01个百分点 [1] 填补措施 - 加强经营管理提升经营效率 完善投资决策程序及成本管理 [2][3] - 健全内部控制体系 确保公司治理符合《公司法》《证券法》等法规要求 [3] - 加快业务整合进程 从组织机构/业务运营/财务体系等多维度提升协同效应 [3] - 完善利润分配政策 在可持续发展前提下优化投资者回报机制 [3] 承诺事项 - 公司董事及高级管理人员承诺不以不公平条件损害上市公司利益 [4] - 控股股东南通综艺投资有限公司及实际控制人昝圣达承诺不干预上市公司经营 [4][5] - 相关主体承诺若违反填补措施将依法承担赔偿责任 [4][5] 独立财务顾问意见 - 本次交易后基本每股收益增加 即期回报摊薄风险较小 [5][6] - 填补措施切实可行 相关承诺符合监管规定 [5][6]

交易结构 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 独立财务顾问职责 - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问已履行尽职调查义务并对披露文件进行审慎核查 [1] - 独立财务顾问承诺披露信息真实准确完整且不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 内核机构已审查并同意出具专业意见 [1] - 已执行严格保密措施及风险控制制度确保无内幕交易问题 [1] 人员签署 - 独立财务顾问主办人为张衡与王海桑 [2] - 兴业证券股份有限公司签署承诺函 [2]

交易背景与结构 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 合规核查结论 - 本次重组相关主体均未因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或立案侦查且未结案 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形 [1] 中介机构声明 - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问出具本核查意见 [1] - 独立财务顾问主办人为张衡与王海桑 [2] - 核查意见出具日为签署日 [2]

上纬新材与安车检测的反向资产注入案例 - 上纬新材因智元机器人资产注入20个交易日股价暴涨15倍成为A股最大"妖股"，但创110 48元历史高点后出现跌停[1] - 安车检测因矽睿科技反向资产注入复牌当日涨停报31 21元/股，次日冲高33 65元后回落至28 92元[1] - 矽睿科技计划分三阶段收购安车检测：首期3 22亿元收购6 43%股份，后续通过表决权委托控制20%股份[7][8] 矽睿科技背景与资本运作 - 公司2012年成立聚焦智能传感器，产品覆盖智能汽车等三大万亿级赛道，股东含上海联和投资、小米长江产业基金等[3] - 2021年和2023年两度接受IPO辅导，最新辅导进展包括完善募投项目等事宜[3][4] - 2023年以6 83亿元转让麦歌恩微电子68 28%股份给纳芯微[5] 安车检测基本面 - 公司2016年上市主营机动车检测服务，2022-2025Q1持续亏损累计达3 07亿元[5] - 本次收购后因矽睿科技无实控人导致上市公司变更为无实控人状态[8] 市场反应与案例分析 - 上纬新材暴涨因智元机器人整体注入且股东人数少，安车检测因标的资产价值仅前者1/7且股东分散难复制行情[2][7] - 类似案例中中旗新材公告后两月涨近3倍，永安行获5涨停但十日跌回原点[9] - 上纬新材2025H1营收7 84亿元同比增12 5%，净利润2990万元同比降32 91%[9]

交易方案概述 - 思瑞浦通过发行可转换公司债券及支付现金方式收购创芯微100%股权，交易价格为10.6亿元，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过3.8338亿元 [6][8][23] - 本次交易包括两部分：发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金，配套融资以购买资产成功实施为前提，但购买资产不依赖配套融资结果 [6] - 标的公司创芯微100%股权评估值为10.6624亿元，经协商最终交易定价10.6亿元 [8] 可转换公司债券条款 - 发行可转换公司债券数量为3,833,893张，每张面值100元，按面值发行，上市地点为上交所科创板 [9][11] - 初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，存续期限4年，票面利率0.01%/年 [9][11][12] - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至债券到期日止，持有方限售安排包括12个月法定限售期及业绩承诺期届满的额外限制 [15][16] 募集配套资金实施 - 向特定对象发行股票数量3,047,535股，发行价格125.80元/股，募集资金总额3.8338亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额3.718亿元 [3][27][32][33] - 发行对象最终确定为6名投资者，发行价格较底价107.19元/股溢价17.36%，申购期间共收到25个认购对象有效报价 [26][27][30][31] - 新增股份已于2025年8月5日完成登记，为限售条件流通股，限售期6个月 [3][34][35] 资产过户与交易完成 - 标的资产创芯微100%股权已于2024年10月22日完成工商变更登记，思瑞浦持有其全部股权 [25] - 可转换公司债券已于2024年11月4日完成登记托管，购买资产部分新增可转债已列入持有人名册 [26] - 交易完成后创芯微董事会由3名董事组成，其中上市公司委派2名董事并提名董事长，财务负责人及监事均由上市公司提名委派 [34] 股权结构影响 - 本次发行前公司总股本1.326亿股，发行后增加304.75万股限售流通股，总股本变更为1.356亿股 [37][38] - 发行前后公司均无控股股东和实际控制人，控制权未发生变化，前十大股东持股比例由51.35%相应稀释 [37][38] - 募集资金主要用于支付现金对价及中介费用，不会导致业务结构重大变化，亦不产生新增关联交易或同业竞争 [23][38]

资本市场支持科技创新政策成效 - 证监会《实施意见》推动科技金融发展 46家A股公司上市募资54261亿元 其中44家为战略性新兴产业企业 [1] - 科创板"1+6"改革落地 设置科创成长层 重启未盈利企业上市标准 扩展至人工智能、商业航天等领域 已受理珠海泰诺麦博等企业IPO [2] - 创业板启用第三套上市标准 受理深圳大普微电子等未盈利企业申请 科创板+创业板+北交所受理量占比8881% [3] 多层次资本市场改革方向 - 科创板改革重点：扩大第五套标准适用范围 试点专业机构投资者制度 建立IPO预审机制 [2] - 创业板后续改革预计将提高对未盈利高科技企业包容性 优化并购重组政策 引导资本流向硬科技 [3][4] - 监管提出将推出深化创业板改革一揽子举措 重点提升创新资本形成效率 [3] 并购重组市场动态 - 重大资产重组交易量同比增长10545% 达113单 出现跨行业并购、跨境并购等新型案例 [6] - "并购六条"配套措施落地 私募基金锁定期与投资期限实施"反向挂钩" 促进创投退出 [6] - 并购重组转向能力建设导向 成为科技企业突破研发周期的重要工具 [7] 债券市场创新支持 - 科创债发行规模达125万亿元 同比增长8687% 交易所市场发行509081亿元 [8] - 首批10只科创债ETF上市 规模达110248亿元 建立"发行-投资-交易"闭环 [9] - 债市机制创新包括含权条款债券、超长期限债券 重点支持人工智能、集成电路等领域 [8][9] 重点领域企业动向 - 无人机企业四川腾盾科创、机器人公司杭州宇树科技、航天企业蓝箭航天等启动IPO辅导 [2] - 私募股权机构加速收购上市公司控制权 缓解创投退出压力 [6] - 超八成债券资金聚焦前沿科技领域 精准对接国家战略 [9]

7月31日，清镇市委书记马骁主持召开清镇市企业家座谈会，与30家企业负责人围绕"担当善为、主动服务，政企 同心、携手奋进，推动经济高质量发展"主题深入交流。 当天，大兴伟业、正和天筑、杉杉广大奥特莱斯、石龙洞探险旅游、布布邦房地产经纪等13家企业代表先后发 言，市直有关部门逐一回应企业意见诉求。 "不为办不成事找借口，多为办成事找办法。"正如马骁所言，为推动企业反映问题有效解决，清镇市牢固树立民 营企业是"衣食父母"的意识，执行好民营企业"周二接待日"制度，带着责任、感情、良心主动靠前服务，落实落 细惠企政策，持续强化"矿、地、房、人、电、钱、证"要素保障，做到"有求必应、无事不扰"。 7月31日，清镇市召开企业家座谈会 这是今年4月以来，清镇市第3次组织企业家开展座谈交流，旨在听取企业诉求、共商发展良策，政企携手破解企 业发展难题、凝聚奋进共识。从4月初的民营企业座谈会，到7月中旬的民营经济发展座谈会，再到7月底的这次企 业家座谈会，每次都聚焦重点、主题突出。书记与企业家都谈了什么？又释放了哪些信号？ 以营商环境之优 促经济发展之进 "清镇市委、市政府对发展壮大民营经济的支持力度、服务力度只会越来越大，只要 ...

回购股份方案 - 公司于2025年5月14日通过董事会决议，计划使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于3000万元且不超过5000万元，回购价格上限为51.58元/股，回购期限为董事会审议通过后12个月内 [2] - 回购股份用途为股权激励或员工持股计划 [2] - 2025年6月18日公司实施首次回购，并于6月19日披露相关公告 [2] 回购进展 - 截至2025年7月底，公司累计回购股份99,300股，占总股本的0.10%，最高成交价37.58元/股，最低成交价34.36元/股，累计支付金额3,458,745元 [3] 回购价格上限调整 - 因2024年度权益分派实施，回购价格上限由51.58元/股调整为51.48元/股，调整起始日为2025年8月7日 [8] - 调整原因为公司2024年度利润分配方案通过，根据规定需对回购价格进行相应调整 [9] - 调整公式为（调整前价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），其中现金红利经差异化分红计算后为0.1000元/股，流通股份变动比例为0 [10][11] 其他事项 - 除价格上限调整外，回购方案其他事项无变化，公司将继续按相关规定实施回购并及时披露进展 [12]