并购方案概述 - 青岛德固特拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股权并募集配套资金 [1] - 此次并购是传统高端制造企业与数字科技企业的强强联合 [1] - 并购定位为"加快向新质生产力转型步伐"的战略性举措 [2] 政策背景 - 2024年政府工作报告首次将"加快发展新质生产力"列为首项任务 [2] - 国务院系列政策鼓励上市公司通过并购重组提质增效和培育新质生产力主体 [2] - 政策明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组 [2] 公司优势 - 德固特是超高温换热领域"小巨人"企业，核心产品服务于全球化工、能源、冶金等高端工业领域 [3] - 浩鲸科技为电信运营商、政府及企业客户提供云计算、大数据和人工智能数字化转型解决方案 [3] 协同效应 - 德固特高端节能装备可集成浩鲸科技的AI、大数据和物联网技术，实现"智能装备+数字运维"升级 [4] - 浩鲸科技的云服务和行业数字化积累可为德固特开辟"数字工业化"新赛道 [4] - 浩鲸科技的海外数字化服务网络将助力德固特高端装备搭载中国工业操作系统出海 [4]

交易概况 - 创业板公司德固特拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技控制权 并同步募集配套资金 初步测算构成重大资产重组 不导致实际控制人变更 [1] - 交易尚处筹划阶段 公司股票自6月30日起停牌以维护投资者利益 [1] 浩鲸科技背景 - 前身为中兴软创 2016年8月曾在新三板挂牌 2017年终止挂牌 [1] - 2018年中兴通讯出售43.66%股份给南京溪软 作价12.233亿元 南京溪软增资1亿元后成为第一大股东 [1] - 2018年更名浩鲸科技 转型云计算服务商 业务覆盖80多个国家 客户包括电信运营商及公共服务部门 [2] - 2023年7月启动上市辅导但无进展 当前南京溪软持股28.83% 中兴通讯持股28.61% [2] 德固特经营现状 - 主营节能环保装备及定制装备 拥有137项有效专利（含29项发明专利） 被称为炭黑装备制造业"隐形龙头" [3] - 2024年海外收入3.02亿元 同比增100.46% 占总营收59.28% [3] - 2024年营收5.09亿元（同比+64.21%） 净利润9671.51万元（同比+150.15%） 但2024年一季度营收净利双降 分别下滑31.19%和53.24% [3] 交易战略意义 - 跨界收购浩鲸科技将帮助德固特形成第二增长曲线 增强盈利能力 [4]

德固特重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技控制权，并同步募集配套资金 [2] - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，公司股票自2025年6月30日起停牌 [3] - 已与南京溪软等5家交易方签署意向性协议，预计10个交易日内披露交易方案 [14] 浩鲸科技背景 - 前身为中兴软创（2003年成立），2017年新三板退市后被阿里收购，2018年更名为浩鲸科技 [5][8] - 2023年7月启动上市辅导但无进展，第一大股东为阿里旗下南京溪软（持股28.83%） [6][9][10] - 南京溪软2018年由阿里云关联方成立，专为收购中兴软创（交易价12.233亿元+增资1亿元） [9][11] - 业务转型为全球数字化技术服务商，覆盖80多个国家地区的电信运营商及行业客户 [11] 德固特业务与财务表现 - 主营节能环保装备制造，拥有137项有效专利（含29项发明专利） [13] - 2024年营收5.09亿元（同比+64.21%），净利润9671.51万元（同比+150.15%） [13] - 2025年一季度营收1.25亿元（环比+41.57%），扣非净利润2335.26万元（环比+1117.11%） [13] 交易相关方信息 - 交易对手方包括云锋基金（南京溪软）、赛富投资基金（嘉兴欧拉）、浩鲸科技管理层（南京嘉彧腾）等机构 [14] - 浩鲸科技无控股股东，前三大股东为南京溪软（28.83%）、中兴通讯（28.61%）、徐州嘉腾（14.35%） [10]

中小制造企业数字化转型路径 - 中小制造企业无需高额投入即可实现数字化转型 通过精准规划和单点突破 小投入也能获得显著回报 [1] - 在生产环节引入低成本智能传感器可降低设备故障导致的生产延误 某案例显示仅花费数万元就减少40%生产延误 [1] - 利用云服务平台按需付费使用管理功能 可避免昂贵硬件投入 实现数据高效管理和运营效率提升 [1] 数字化转型解决方案选择 - 采用行业内成熟的标准化、模块化数字化解决方案 可避免重复开发的高额成本 [1] - 接入工业互联网平台能获取行业资源和数据 实现上下游协同生产 降低采购销售成本并拓展市场渠道 [1] - 九河云联合华为及国产ISV厂商提供全周期解决方案 包括CAD/CAE/EDA等工业软件替代方案 [2] 数字化转型的长期价值 - 数据资产积累可支持市场趋势分析和产品创新 增强企业竞争力 [2] - 小投入举措能帮助企业以低成本快速适应市场变化 奠定长远发展基础 [2] - 通过智能设计、生产流程优化和管理系统升级 推动制造业高质量发展 [2]