交易终止事件概述 - 德固特拟终止通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技100%股权的重大资产重组交易 [2] - 终止原因为在有效时间窗口内难以就交易方案形成满足各方诉求的方案 [2][6] - 公司需经董事会审议并与交易相关方签署协议以完成终止程序 [6] 交易终止核心原因 - 交易双方未能就交易价格、交易方案等核心条款达成一致意见 [4] - 浩鲸科技主要股东方就重组评估值及业绩承诺和补偿条款等事项未与德固特达成一致 [6] 德固特公司情况 - 公司主业为高科技节能环保装备制造，所处行业竞争日趋激烈 [10] - 此次收购旨在将主业拓展至电信软件、云和AI软件及行业数字化解决方案，以构建第二增长曲线 [10] - 2024年公司归母净利润为9671.51万元，较2023年增长150.15% [10][13] - 2025年前三季度营业收入为3.82亿元，同比下降9.29%，归母净利润为7226.20万元，同比下降26.39% [14] 标的公司浩鲸科技概况 - 浩鲸科技是一家国际化的软件和信息技术服务商，无控股股东及实际控制人 [7] - 前三大股东为南京溪软（持股27.83%）、中兴通讯（持股27.62%）、南京嘉彧腾（持股13.85%） [7][8] - 公司业务包括电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线 [15] - 2023年、2024年净利润分别为2.02亿元、2.05亿元，2025年第一季度净利润为-1.33亿元 [15][16] - 公司收入呈现季节性特征，产品验收普遍集中在下半年 [17]

公司基本情况 - 公司成立于2006年12月26日，于2016年10月21日在上海证券交易所上市，注册及办公地址位于北京市 [1] - 公司是国内工业数字化领域的领先企业，专注提供数字化转型解决方案，具备技术与服务的差异化优势 [1] - 主营业务聚焦国防军工、高科技电子与5G、汽车及轨道交通、装备制造四个行业，并拓展新能源、消费品和基础设施等行业 [1] - 主要提供云产品与服务、软件系统与服务、数字孪生产线与服务等类型的解决方案 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度营业收入为10.89亿元，在行业131家公司中排名第45位，行业平均营收为28.33亿元，中位数为4.73亿元 [2] - 2025年三季度净利润为2.33亿元，行业排名第10位，行业平均净利润为2596.07万元，中位数为583.1万元 [2] - 公司毛利率为51.35%，去年同期为48.61%，高于行业平均的29.96% [3] - 公司净利率为21.37%，同比提升5.00个百分点 [6] 财务状况分析 - 2025年三季度资产负债率为31.96%，去年同期为30.68%，低于行业平均的38.93% [3] - 2025年前三季度综合费用率为27.16%，同比下降2.35个百分点 [6] 股东结构与管理层 - 公司控股股东和实际控制人为祖军、赵岚 [4] - 董事长祖军2024年薪酬189.35万元，较2023年增加15.58万元 [4] - 总裁赵岚2024年薪酬190.04万元，较2023年增加16.83万元 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为3.55万户，较上期增加36.38% [5] - 户均持有流通A股数量为6902.42股，较上期减少26.67% [5] - 香港中央结算有限公司新进为第五大流通股东，持股425.26万股 [5] AI业务发展 - 2025年前三季度AI业务营业收入为3.35亿元，占营业总收入的30.79% [6] - AI业务持续放量成为利润增长核心驱动，带动订单与合同负债保持高位 [7] - 公司持续加码AI研发，构建长期技术壁垒，具身智能项目前景显著 [6][7] 机构观点与预测 - 华鑫证券预测公司2025-2027年收入分别为17.50、20.46、24.04亿元，EPS分别为0.96、1.18、1.45元，给予"买入"评级 [6] - 华泰证券基本维持2025-2027年EPS分别为1.03、1.21、1.33元的预测，给予2025年49.2倍PE，对应目标价50.68元，维持"买入"评级 [7] - 公司有定增计划涵盖三大项目，旨在强化工业AI领域竞争力 [6]

公司成就与实力 - 中建材信息入选“2025年度软件和信息技术服务竞争力百强企业” [1] - 公司连续两年入选百强企业榜单，创新能力及综合竞争力获行业广泛认可 [1] - 评选从经营规模、经济效益、研发投入、技术创新、产品质量和社会责任等多维度进行综合评价 [3] 公司战略与业务布局 - 公司不断巩固在ICT细分领域的领先地位，持续推进产品多元化布局 [3] - 致力于为合作伙伴提供更全面、优质的产品与解决方案 [3] - 紧抓国产替代与自主可控发展机遇，强化生态链接能力，助力国产厂商协同发展 [3] - 深化拓展智能机器、新能源等新兴业务，并强化自主品牌建设 [3] - 公司秉持“自主研发结合集成创新”思路，融合云计算、大数据、物联网、人工智能等前沿技术 [3] - 积极研发大模型原生的数字底座，聚焦安全生产、智能制造等核心场景，提供“全栈智能+场景深耕”的数字化转型解决方案 [3] - 未来将依托自身数智生态服务平台优势，深化合作，迎接人工智能时代挑战，推进行业数智化转型，加速培育新质生产力 [5] 行业活动与趋势 - 第27届中国国际软件博览会在郑州国际会展中心举办 [1] - 软博会是中国软件与信息技术服务领域深具影响力的行业盛会，见证了中国软件产业的持续进步 [5] - 本届软博会展示成果覆盖开源软件、金融科技、制造业出海服务、中小企业数字化转型等热点领域 [5] - 众多行业龙头齐聚，共同打造软件行业的高水平交流与合作平台 [5]

数字化转型必要性 - 购物中心数字化转型已从选择题变为必答题[1] 联众互动解决方案框架 - 数字化转型方法论包含三大维度：数字基建重构（会员管理工具和数字化系统部署实现业务流程数字化）、运营模式创新（数据驱动实现闭环管理）、生态价值重塑（构建新商业生态和价值网络）[3] - 提供全链路服务体系包括诊断咨询、方案设计、系统实施和运营优化环节[3] - 方案注重数字化系统对接基础环节并支持高度定制化[3] 数字化转型本质 - 通过数字技术和数据驱动重构运营模式、用户体验和价值创造方式[4] 核心竞争优势 - 成功依赖对商业本质的理解和运营经验积累而非单纯技术能力[6] - 拥有丰富商业综合体数字化实践经验[6] - 自研三大核心产品：Y・FUN3.0、In・mall智慧商城、KE私域无感实验室[7] - 通过品牌内容升级、IP形象打造、营销工具升级、用户数据管理实现全方位赋能[7] - 助力企业实现产品数字化、服务在线化、资源共享化三大目标[7] 企业资质与实力 - 获得双软认证和国家高新技术企业认定[8] - 拥有超过100项专利和软件著作权[8] - 入选深圳市技术创新计划企业[8]

并购方案概述 - 青岛德固特拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股权并募集配套资金 [1] - 此次并购是传统高端制造企业与数字科技企业的强强联合 [1] - 并购定位为"加快向新质生产力转型步伐"的战略性举措 [2] 政策背景 - 2024年政府工作报告首次将"加快发展新质生产力"列为首项任务 [2] - 国务院系列政策鼓励上市公司通过并购重组提质增效和培育新质生产力主体 [2] - 政策明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组 [2] 公司优势 - 德固特是超高温换热领域"小巨人"企业，核心产品服务于全球化工、能源、冶金等高端工业领域 [3] - 浩鲸科技为电信运营商、政府及企业客户提供云计算、大数据和人工智能数字化转型解决方案 [3] 协同效应 - 德固特高端节能装备可集成浩鲸科技的AI、大数据和物联网技术，实现"智能装备+数字运维"升级 [4] - 浩鲸科技的云服务和行业数字化积累可为德固特开辟"数字工业化"新赛道 [4] - 浩鲸科技的海外数字化服务网络将助力德固特高端装备搭载中国工业操作系统出海 [4]

交易概况 - 创业板公司德固特拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技控制权 并同步募集配套资金 初步测算构成重大资产重组 不导致实际控制人变更 [1] - 交易尚处筹划阶段 公司股票自6月30日起停牌以维护投资者利益 [1] 浩鲸科技背景 - 前身为中兴软创 2016年8月曾在新三板挂牌 2017年终止挂牌 [1] - 2018年中兴通讯出售43.66%股份给南京溪软 作价12.233亿元 南京溪软增资1亿元后成为第一大股东 [1] - 2018年更名浩鲸科技 转型云计算服务商 业务覆盖80多个国家 客户包括电信运营商及公共服务部门 [2] - 2023年7月启动上市辅导但无进展 当前南京溪软持股28.83% 中兴通讯持股28.61% [2] 德固特经营现状 - 主营节能环保装备及定制装备 拥有137项有效专利（含29项发明专利） 被称为炭黑装备制造业"隐形龙头" [3] - 2024年海外收入3.02亿元 同比增100.46% 占总营收59.28% [3] - 2024年营收5.09亿元（同比+64.21%） 净利润9671.51万元（同比+150.15%） 但2024年一季度营收净利双降 分别下滑31.19%和53.24% [3] 交易战略意义 - 跨界收购浩鲸科技将帮助德固特形成第二增长曲线 增强盈利能力 [4]

德固特重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技控制权，并同步募集配套资金 [2] - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，公司股票自2025年6月30日起停牌 [3] - 已与南京溪软等5家交易方签署意向性协议，预计10个交易日内披露交易方案 [14] 浩鲸科技背景 - 前身为中兴软创（2003年成立），2017年新三板退市后被阿里收购，2018年更名为浩鲸科技 [5][8] - 2023年7月启动上市辅导但无进展，第一大股东为阿里旗下南京溪软（持股28.83%） [6][9][10] - 南京溪软2018年由阿里云关联方成立，专为收购中兴软创（交易价12.233亿元+增资1亿元） [9][11] - 业务转型为全球数字化技术服务商，覆盖80多个国家地区的电信运营商及行业客户 [11] 德固特业务与财务表现 - 主营节能环保装备制造，拥有137项有效专利（含29项发明专利） [13] - 2024年营收5.09亿元（同比+64.21%），净利润9671.51万元（同比+150.15%） [13] - 2025年一季度营收1.25亿元（环比+41.57%），扣非净利润2335.26万元（环比+1117.11%） [13] 交易相关方信息 - 交易对手方包括云锋基金（南京溪软）、赛富投资基金（嘉兴欧拉）、浩鲸科技管理层（南京嘉彧腾）等机构 [14] - 浩鲸科技无控股股东，前三大股东为南京溪软（28.83%）、中兴通讯（28.61%）、徐州嘉腾（14.35%） [10]

中小制造企业数字化转型路径 - 中小制造企业无需高额投入即可实现数字化转型 通过精准规划和单点突破 小投入也能获得显著回报 [1] - 在生产环节引入低成本智能传感器可降低设备故障导致的生产延误 某案例显示仅花费数万元就减少40%生产延误 [1] - 利用云服务平台按需付费使用管理功能 可避免昂贵硬件投入 实现数据高效管理和运营效率提升 [1] 数字化转型解决方案选择 - 采用行业内成熟的标准化、模块化数字化解决方案 可避免重复开发的高额成本 [1] - 接入工业互联网平台能获取行业资源和数据 实现上下游协同生产 降低采购销售成本并拓展市场渠道 [1] - 九河云联合华为及国产ISV厂商提供全周期解决方案 包括CAD/CAE/EDA等工业软件替代方案 [2] 数字化转型的长期价值 - 数据资产积累可支持市场趋势分析和产品创新 增强企业竞争力 [2] - 小投入举措能帮助企业以低成本快速适应市场变化 奠定长远发展基础 [2] - 通过智能设计、生产流程优化和管理系统升级 推动制造业高质量发展 [2]