事件概述 - 安徽省证监局对富煌钢构收购中科视界项目中的四家中介机构开出监管处罚，合计罚款800万元 [1][2] - 处罚涉及审计机构、评估机构及两家财务顾问券商，主要针对项目中的信息披露违法违规行为 [1] 对审计机构的处罚 - 天健会计师事务所为中科视界2023年和2024年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 [3] - 审计程序执行不到位，未发现部分客户合同发货方式异常、回款进展与发货及验收情况不符、标的验收日期早于物流签收日期等问题 [3] - 对2023年度前五大客户（南京某信息科技有限公司）访谈对象拒绝签字等异常情形未执行进一步审计程序 [3] - 安徽证监局对天健处以250万元罚款，对两名签字会计师分别处以60万元罚款 [4] 对评估机构的处罚 - 金证评估对中科视界股东全部权益价值的评估结果为11.4亿元 [4] - 评估未保持充分独立性，在缺乏充分业绩预测支撑材料的情况下，应上市公司要求通过调整盈利预测数据提供了多套估值方案 [4] - 核查验证工作不到位，未发现中科视界与四家客户的业务不应在2024年确认收入，导致虚增2024年营业收入2465.64万元 [4] - 还存在未对关键支撑材料进行必要核查、未记录评估过程、评估结论形成日早于重要资料获取日等违法事实 [4] - 安徽证监局对金证评估处以250万元罚款，对三名项目负责人/签字评估师分别处以60万元罚款 [4] 对财务顾问的处罚 - 华泰联合证券和国元证券作为财务顾问，未对标的公司收入确认跨期问题保持充分职业审慎，未充分核查与部分经销类客户的交易实质 [6][7] - 导致制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载 [7] - 安徽证监局对项目主办人刘某、于某祥、杨某杰、刘某昊采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [7] 对上市公司及标的公司的处罚 - 中科视界涉及虚增2024年营业收入2518.74万元，导致收购报告书存在虚假记载 [7] - 未披露相关关联交易，存在重大遗漏；披露的标的股权持股情况存在虚假记载 [7] - 安徽证监局对中科视界处以700万元罚款，对富煌钢构处以600万元罚款 [7] - 对时任富煌钢构董事长杨某斌处以380万元罚款；对时任中科视界董事长周某凡、总经理苗某冬分别处以350万元罚款；对其他多名时任高管分别处以200万元罚款 [7] 相关内幕交易案件 - 富煌钢构董事长杨某斌于2024年11月18日召开会议讨论并购可行性，参会人员包括安徽富某建设有限责任公司常务副总裁赵某龙 [9] - 当事人吕某峰与赵某龙是翁婿，关系密切，在内幕信息敏感期内存在通话、会面 [9] - 吕某峰控制使用3个证券账户，于2024年12月2日、5日累计买入“富煌钢构”1789.02万元，内幕信息公开后全部卖出，合计盈利231.05万元 [9] - 安徽证监局认定其行为构成内幕交易，决定没收违法所得231.05万元，并处以924.19万元罚款 [9]

前期准备阶段 - 企业根据业务类型和行业特性选聘保荐机构、律师事务所、会计师事务所及评估机构等中介机构，并签署相关协议 [3] - 保荐机构牵头制定尽职调查工作计划，明确范围、重点、时间节点及人员分工，并召开启动会介绍公司基本情况 [4] - 企业需向中介机构提供基础文件，包括营业执照、公司章程、股权结构图及近三年财务报表等初步资料 [5] 全面尽职调查：业务层面 - 核查行业发展趋势、企业市场地位及商业模式，需获取行业协会数据及第三方机构报告等佐证 [8] - 梳理业务流程以核查收入确认合规性、成本核算准确性及客户与供应商真实性 [9] - 分析技术优势、资源壁垒及客户粘性等核心竞争力，确认企业是否具备持续盈利能力 [10] - 梳理关联方清单，核查关联交易的定价依据及决策程序，并确认是否存在同业竞争问题 [11] 全面尽职调查：财务层面 - 对近三年财务报表进行勾稽验证，重点关注收入真实性、成本匹配度、资产权属及负债完整性 [13] - 检查财务制度、ERP系统运行及不相容岗位分离等情况，确认财务内控制度是否健全有效 [14] - 核查税务申报及税收优惠的合法性，关注是否存在欠税或转移定价避税等问题 [15] - 分析经营性现金流与净利润的匹配度，以及投资和筹资活动现金流的合理性 [16] 全面尽职调查：法律层面 - 追溯公司股权变更历史，核查股权清晰度、历史出资合规性、对赌协议清理情况及实际控制人稳定性 [18] - 核查核心资产如土地、房产及知识产权的权属证书是否完整，确认是否存在抵押或查封 [19] - 梳理重大业务合同及担保借款合同，核查违约风险及业务资质是否齐全有效 [20] - 核查员工社保缴纳情况、高管任职资格及是否存在重大违法违规记录或未决诉讼 [22][23] 行业专项与问题整改 - 针对医药、半导体及互联网等特殊行业，需额外核查药品研发进展、技术先进性及用户数据合规等特有风险 [24] - 尽调中发现的问题需制定整改方案，常见方向包括财务规范、股权优化、法律瑕疵修补及合规提升 [26] - 整改需实质重于形式，如彻底清理关联方资金占用，并通过合法程序确认历史沿革无争议 [27] 申报审核与后续阶段 - 整改完成后，中介机构编制招股说明书、审计报告及法律意见书等上市申报文件，并通过内部内核程序 [28] - 监管机构会就业务合理性、财务异常及法律认定等问题提出反馈，中介机构需补充尽调并回复 [29] - 企业通过审核后进入发行阶段，保荐机构需在持续督导期内监督上市公司规范运作及信息披露 [31]

合作协议签署 - 重庆市新的社会阶层专业人士联合会与香港专业及资深行政人员协会签署双边战略合作协议，将在交流研讨、集智聚力、资源共享、专业服务与公益服务等领域展开深度合作 [1] - 重庆高新技术产业开发区管理委员会携手香港专资会、重庆市新专联签署三方战略合作协议，推动律师、注册税务师、注册会计师、资产评估师等行业的统筹协调利用 [1] 合作领域与方向 - 三方合作协议旨在提供法律、税收、会计、评估、企业管理等专业咨询服务 [1] - 香港积极培育先进制造、新能源等新兴产业，与重庆发展方向不谋而合 [2] - 重庆企业可借助香港科创平台对接国际优质资源，两地高校和科研机构应加强在基础研究、实验室建设和科技成果分享等方面的合作 [2] 合作定位与意义 - 香港积极担当“超级联系人”和“超级增值人”角色，是内地企业“走出去”和海外企业“引进来”的双向跳板 [1]

保荐机构承诺 - 招商证券作为广东省建筑科学研究院集团创业板IPO保荐机构，承诺其制作出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因失职导致投资者损失将依法赔偿[2] 法律中介承诺 - 北京市金杜律师事务所承诺若因其制作文件存在虚假陈述导致投资者损失，将依据《证券法》及司法解释履行赔偿责任[3] - 赔偿执行标准将根据现行及未来修订的证券相关法律法规确定[3] 审计机构承诺 - 立信会计师事务所确认招股说明书与其审计报告内容一致，承诺对引用文件的真实性承担法律责任[4] - 若因执业过错导致文件存在虚假记载并造成投资者损失，将依法承担民事赔偿责任[4] 评估机构承诺 - 中联国际评估咨询有限公司承诺其出具的IPO文件真实有效，若因过错导致虚假陈述将赔偿投资者损失[5] - 广东中广信资产评估有限公司作出相同承诺，确保IPO文件无虚假记载或重大遗漏[5]