交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南聚芯、王传华、武凤云等9方合计持有的波米科技99.64%股权，交易价格为143,790.84万元 [1][6][20] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为144,304.25万元，较账面净资产增值1,330.32% [20][21] - 配套募集资金不超过48,392.92万元，用于支付现金对价43,137.25万元（占比89.14%）、研发中心建设4,255.67万元及中介费用1,000万元 [22][23] 标的资产情况 - 波米科技主营高性能聚酰亚胺材料，产品包括非光敏性/光敏性聚酰亚胺涂层胶及液晶取向剂，应用于功率半导体制造、半导体先进封装和液晶显示面板领域 [20][24] - 标的公司属于电子专用材料制造行业（C3985），拥有山东省院士工作站、省级重点实验室等研发资质，获评山东省"专精特新"中小企业 [20][34] - 2024年标的公司账面净资产10,088.98万元，评估增值主要基于其技术壁垒和未来盈利预期 [21][35] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方（海南聚芯、王传华等5方）承诺2025-2028年扣非净利润分别不低于2,099.56万元、4,014.25万元、7,011.81万元和11,201.13万元，四年累计不低于24,326.75万元 [13][14][15] - 补偿采用逐年补偿方式，优先以股份补偿，不足部分以现金补充，补偿总额不超过交易对价税后净额 [15][16] - 业绩承诺测算以扣除非经常性损益后归母净利润为准，剔除股份支付费用及上市公司财务资助的影响 [14][15] 股权结构变化 - 交易前实际控制人王传华及一致行动人合计持股32.89%，交易后持股比例提升至46.51%，控制权未发生变更 [25] - 发行股份购买资产涉及140,577,632股，发行价格7.16元/股，按定价基准日前120日均价80%确定 [21] - 业绩承诺方所获股份锁定期36个月，其他交易对方根据持股时间适用12或36个月锁定期 [21][22] 财务影响 - 交易后公司总资产由448,195.87万元增至462,088.28万元，资产负债率由21.58%升至31.09% [26][27] - 2024年备考毛利率由18.16%提升至18.64%，但归母净利润由19,212.65万元降至18,045.17万元，每股收益从0.47元/股摊薄至0.33元/股 [26][27][30] - 公司已制定整合措施应对每股收益摊薄风险，包括加快业务整合、完善治理结构及严格执行业绩补偿 [30][31][32] 交易进展 - 方案经三次调整：减少交易对象5名（孟宪威等）、调整业绩承诺计算方式、标的资产比例由100%降至99.64% [11][12][17][18] - 已履行程序包括第六届董事会第九、十一、十二次会议审议及交易对方内部决策 [28] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会注册批准 [28]

交易概况 - 阳谷华泰拟以14.43亿元收购波米科技100%股权，交易价格较净资产溢价超过13倍（增值率1330.32%）[3][7] - 波米科技主营业务为高性能聚酰亚胺材料研发生产，应用于半导体器件制造、封装及液晶显示面板领域[3] - 截至2024年末波米科技拥有技术人员33人，报告期研发费用分别为0.19亿元和0.2亿元[3] 监管关注焦点 - 深交所提出九大方面问题，包括跨行业收购必要性、关联交易定价公允性、无形资产评估增值35倍的合理性等[3][8] - 要求补充披露标的资产技术先进性、研发投入与持续创新能力的匹配性，以及跨行业收购的合规性[4] - 需量化分析标的资产持续亏损原因（报告期净利润-0.09亿元和-0.12亿元）及盈亏平衡时点预测[5] 公司回应 - 收购符合向化学新材料领域延伸的战略，响应国家支持新质生产力发展政策[5] - 收益法估值较高源于标的公司成立时间短、研发投入高但业绩未释放，且行业成长性突出[9] - 历史股权转让作价差异因发展阶段不同，本次交易定价具有合理性[9] 财务与评估细节 - 波米科技报告期营业收入分别为0.33亿元和0.34亿元，尚未盈利[5] - 资产基础法评估中无形资产增值4.67亿元（增值率3524.31%），但未披露流动资产及固定资产评估结果[9] - 阳谷华泰当前总市值66.78亿元（截至6月27日收盘）[9]

交易概述 - 阳谷华泰拟以14.43亿元收购波米科技100%股权，交易价格较净资产溢价超过13倍（增值率1330.32%）[4][9] - 波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，产品应用于半导体器件制造、先进封装与液晶显示面板领域[6] - 标的资产2024年末拥有技术人员33人，报告期内研发费用分别为0.19亿元和0.2亿元[6] 跨行业收购合理性 - 公司称收购符合向化学新材料延伸的战略，响应国家支持新质生产力发展的政策[7] - 标的资产报告期营业收入0.33亿元和0.34亿元，净利润亏损0.09亿元和0.12亿元[7] - 深交所要求说明持续亏损原因、盈亏平衡时点及对上市公司经营能力的影响[7] 估值公允性争议 - 收益法评估中预测客户销售存在不确定性，大部分客户仍处于产品认证阶段[9] - 公司解释高估值源于标的成立时间短、研发投入高但业绩未释放，行业成长性突出[10] - 资产基础法下无形资产评估增值4.67亿元（增值率3524.31%），但未披露固定资产等明细评估结果[10] 监管关注重点 - 深交所九大问题涉及跨行业必要性、关联交易定价、股份代持嫌疑及无形资产评估合理性[4] - 特别要求补充披露技术先进性证据、研发投入可持续性及业务整合管控计划[6][10] - 需量化说明无形资产评估参数依据及未纳入评估专利的情况[10] 市场数据 - 阳谷华泰当前总市值为66.78亿元[11]