公司收购交易方案 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式收购东实股份60%股份 交易完成后公司对东实股份的合计持股比例将从25%提升至85% 实现绝对控股 该交易目前处于预案阶段 最终交易价格及标的估值尚未确定 [2] - 此次交易方案调整为发行股份及支付现金相结合 并同步向控股股东新疆建发梵宇募集配套资金 相较于2025年4月提出的纯现金收购50%股权的方案 此次方案在支付方式和收购比例上均有调整 被视为更贴合公司财务现状的务实之举 [5] - 截至2025年9月末 天汽模货币资金为10.71亿元 有息负债达16.07亿元 资产负债率为60.81% 混合支付模式可缓解资金压力 [5] 交易双方基本情况 - 天汽模成立于1996年 2010年上市 主营汽车车身覆盖件模具及其配套产品 是国内汽车模具行业龙头企业 为特斯拉 比亚迪 蔚来 小鹏等车企提供配套服务 [2] - 东实股份成立于2001年 是国内为数不多的同时为商用车和乘用车大规模配套的汽车零部件专业厂商 主营汽车车身 底盘 动力系统冲压及焊接产品 并通过合营公司涉足汽车座椅 发动机排放处理系统等领域 [3] - 按业务体量比较 东实股份远超天汽模 东实股份2024年和2025年度营收分别为38.75亿元和47.33亿元 净利润分别为3.69亿元和3.55亿元 天汽模2024年营收27.46亿元 净利润0.83亿元 2025年前三季度营收和归母净利润分别为14.85亿元和0.52亿元 同比均大幅下降 [3] 交易背景与战略意义 - 此次重组是天汽模自2025年12月完成控制权变更后的首次重大资本运作 公司实际控制人已变更为乌鲁木齐经济技术开发区国资委 [4] - 收购东实股份被视为天汽模战略落地的关键一步 双方业务存在明显协同空间 交易旨在完善产品链 丰富客户结构 扩大区域覆盖 发挥产品 技术 市场 采购等方面的协同效应 [5] - 天汽模技术优势集中在前端模具开发 东实股份强于中后端规模化零部件生产与整车配套 交易可形成“模具研发-零部件生产”的产业链闭环 实现资源共享和优势互补 [6] - 对于东实股份而言 此次重组提供了曲线上市路径 其曾筹划独立A股IPO并于2023年5月获受理 但在2024年5月主动撤回申请 借助天汽模平台可快速实现资本证券化 [6] 市场反应与历史沿革 - 2026年2月12日复牌后 天汽模股价盘中震荡并触及涨停 截至发稿股价较前一交易日收盘价上涨5.71% 总市值达80.81亿元 [2] - 这已是天汽模第三次尝试收购东实股份 2017年公司通过公开竞拍以约1.73亿元自有资金获得东实股份25%股权 成为其第二大股东 为后续谋求控制权埋下伏笔 [3]

交易核心公告 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60%股份并募集配套资金 公司董事会已审议通过相关议案[2] - 公司股票将于2026年2月12日开市起复牌[1][3] - 本次交易审计评估尚未完成 标的资产估值及定价尚未确定 初步判断预计构成重大资产重组[3] 交易战略意义 - 交易系上市公司现有业务的扩张和补充 有助于完善产品链 丰富客户结构 扩大区域覆盖 提升核心竞争力[3] - 交易完成后 上市公司将取得东实股份控制权 有利于对现有业务进行全方位整合 发挥外延式并购的协同效应 实现资源共享和优势互补 打造汽车零部件领域龙头企业[4] 双方业务概况 - 天汽模主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售 主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具[4] - 东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品[4] - 东实股份与全球知名汽车零部件企业成立合营公司 为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品 前述产品具有较高的知名度和市场竞争力[4] 市场数据 - 停牌前 天汽模股价报7.53元/股 总市值为76.44亿元[5]

交易方案概述 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实汽车科技集团股份有限公司60%的股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组[2] - 交易完成后，天汽模将成为东实股份控股股东，直接持股比例达85%[6] - 天汽模股票自2月12日开市起复牌，停牌前2月5日收盘价为7.53元/股，总市值76.44亿元[2] 交易对方与股权结构 - 交易对方为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙），交易完成后其持有天汽模股份比例将超过5%，构成关联交易[3][8] - 交易前东实股份股东及持股比例为：德盛16号（60%）、天汽模（25%）、十堰产业投资集团（10.30%）、东风资产管理（4.70%）[3][4] - 天汽模拟发行股份购买资产的价格定为6.26元/股，较其停牌前收盘价7.53元/股折价16.87%[7][8] 交易目的与协同效应 - 公司旨在通过此次交易打造汽车零部件领域龙头企业，并对现有业务进行全方位整合，发挥产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应[2][10] - 天汽模主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品，东实股份主要为整车厂提供车身、底盘、动力系统冲压焊接产品及座椅、排放系统等[10] - 交易预计将大幅提升公司资产总额、营业收入和净利润，增强业务发展潜力与抗风险能力[10] 标的公司财务与经营状况 - 东实股份2024年、2025年营业收入分别为38.75亿元、47.33亿元，净利润分别为3.69亿元、3.55亿元，盈利能力近年出现略微波动[11] - 截至2025年12月31日，东实股份总资产62.12亿元，所有者权益27.83亿元，2025年度营业利润3.70亿元[12] - 东实股份业务规模与盈利能力均超过天汽模[11] 上市公司近期财务表现 - 天汽模2024年营业总收入27.46亿元，归母净利润9525.28万元，2025年1-9月营业总收入14.85亿元，归母净利润5206.09万元[14][17] - 截至2025年9月30日，天汽模资产总额63.60亿元，归属于上市公司股东的权益24.99亿元[15] 其他相关背景 - 天汽模将向其控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金，公司实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委[9]

交易概述 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [2] - 交易完成后，天汽模将成为东实股份控股股东，直接持股比例达85% [5] - 公司股票自2月12日开市起复牌，停牌前2月5日收盘价为7.53元/股，总市值76.44亿元 [2] 交易方案与定价 - 交易对方为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（德盛16号）[4] - 天汽模拟以6.26元/股的价格发行股份，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 发行价6.26元/股较2月5日收盘价7.53元/股折价16.87% [6] - 交易构成关联交易，完成后德盛16号持有天汽模股份比例将超过5% [6] - 公司同时向其控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金 [7] 交易标的与股权结构 - 标的公司东实股份是国内较少同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 [2] - 交易前东实股份股权结构为：德盛16号持股60%，天汽模持股25%，十堰产业投资集团持股10.30%，东风资产管理持股4.70%，合计注册资本18,000万元 [4][5] 交易目的与协同效应 - 公司旨在通过此次交易打造汽车零部件领域的龙头企业 [2] - 计划对现有业务进行全方位整合，发挥外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应 [7] - 交易预计将大幅提升公司资产总额、营业收入和净利润，增强业务发展潜力和抗风险能力 [8] 标的公司财务与业务状况 - 东实股份2024年、2025年营业收入分别为38.75亿元、47.33亿元，净利润分别为3.69亿元、3.55亿元 [9] - 截至2025年12月31日，东实股份总资产62.12亿元，所有者权益27.83亿元；2025年度营业利润3.70亿元，净利润3.55亿元 [11] - 东实股份业务规模与盈利能力超过天汽模，但近年盈利能力略有波动 [9] - 东实股份主要提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，并与全球知名零部件企业成立合营公司，提供座椅、发动机排放处理系统等产品 [8] 上市公司财务对比 - 天汽模2024年及2025年前三季度营业总收入分别为27.46亿元、14.85亿元 [12] - 天汽模2024年及2025年前三季度归母净利润分别为9525.28万元、5206.09万元 [12] - 截至2025年9月30日，天汽模资产总额63.60亿元，归属于上市公司股东的权益24.99亿元 [13][15] 公司控制权情况 - 天汽模控股股东已于2025年12月变更为新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委 [7]

交易方案核心信息 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组[1] - 交易完成后，天汽模将直接持有东实股份85%的股份，成为其控股股东[4] - 公司股票自2月12日开市起复牌，停牌前2月5日收盘价为7.53元/股，总市值76.44亿元[1] 交易对手与股权结构 - 交易对方确定为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙），交易完成后其持有天汽模股份比例将超过5%[2][4] - 交易前，东实股份股东及持股比例为：德盛16号（60%）、天汽模（25%）、十堰产业投资集团（10.30%）、东风资产管理（4.70%）[2][3] - 东实股份总认缴出资额为18,000万元[3] 交易定价与融资安排 - 天汽模拟发行股份购买资产的价格定为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4] - 该发行价较停牌前收盘价7.53元/股折价16.87%[4] - 公司将向其控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金[5] - 公司控股股东于2025年12月变更为新疆建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委[5] 交易标的（东实股份）业务与财务概况 - 东实股份是国内较少同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商[1] - 主要业务包括为整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，并通过合营公司提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品[6] - 2024年及2025年，东实股份营业收入分别为38.75亿元和47.33亿元，净利润分别为3.69亿元和3.55亿元[7] - 截至2025年12月31日，东实股份总资产为62.12亿元，所有者权益为27.83亿元[8] 收购方（天汽模）业务与财务概况 - 天汽模主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售[6] - 2024年及2025年前三季度，天汽模营业总收入分别为27.46亿元和14.85亿元，归母净利润分别为0.95亿元和0.52亿元[9][12] - 截至2025年9月30日，天汽模资产总额为63.60亿元，归属于上市公司股东的权益为24.99亿元[10] 交易目的与协同效应 - 交易旨在打造汽车零部件领域的龙头企业，并对现有业务进行全方位整合[1][6] - 预期通过外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面发挥协同效应[6] - 交易完成后，公司资产总额、营业收入和净利润将大幅度提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强[6]

公司重大资产重组 - 天汽模于2月11日晚间披露重组预案，公司证券将于2月12日起复牌 [1] - 交易方式为通过发行股份及支付现金购买东实股份60%股份，同时拟向建发梵宇发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 [1] 标的公司业务概况 - 东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 [1] - 目前主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品 [1] - 东实股份与全球知名汽车零部件企业成立合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力 [1] 交易目的与协同效应 - 交易完成后，天汽模将取得东实股份控制权 [1] - 交易有利于上市公司对现有业务进行全方位整合 [1] - 交易旨在充分发挥外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份的60.00%股份 [1] - 同时公司拟向建发梵宇发行股份募集配套资金 [1] - 截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定 [1] 交易主体业务概况 - 上市公司（天汽模）主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售 [1] - 公司主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具 [1] - 标的公司（东实股份）是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 [1] - 东实股份主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品 [1] - 东实股份与全球知名汽车零部件企业成立合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力 [1] 交易目的与协同效应 - 本次交易完成后，上市公司将取得东实股份控制权 [1] - 交易有利于上市公司对现有业务进行全方位整合，充分发挥外延式并购的协同效应 [1] - 协同效应体现在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面，旨在实现资源共享和优势互补 [1] - 交易目标为打造汽车零部件领域龙头企业 [1]