交易概述 - 大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司拟通过协议安排方式回购股份并申请撤销香港联交所上市地位 [3] - 交易涉及回购除发行人和得茂有限公司以外其他所有股东持有的普通股股份 计划股份数量为4,729,765,214股 [3][6] - 回购价格为每股0.62港元现金 合计金额约为2,932,454,433港元 [3][7] 交易前股权结构 - 交易前发行人持有大悦城地产9,133,667,644股普通股 占已发行普通股总数约64.18% [3] - 得茂有限公司持有367,692,000股普通股及1,095,300,778股优先股 [3] - 大悦城地产总股本为15,326,425,636股 包括14,231,124,858股普通股和1,095,300,778股优先股 [4] 交易后股权结构 - 协议安排生效后发行人持股比例将提升至96.13% 得茂有限公司持股比例为3.87% [6] - 计划股东股份将被全部注销 大悦城地产将成为非上市公司 [3][7] 大悦城地产财务状况 - 2024年营业收入198.31亿元人民币 归母净利润7.79亿元人民币 [6] - 截至2024年12月31日资产总额1,067.71亿元人民币 负债总额735.78亿元人民币 [6] - 归母净资产为162.42亿元人民币 [6] 业务布局 - 大悦城地产主要业务为开发、经营和管理以大悦城为品牌的城市综合体 [7] - 业务板块包括投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出及其他服务 [7] - 已布局五大城市群 进驻中国内地24个城市及香港 拥有或管理32个商业项目 [7] 交易目的与影响 - 交易旨在优化治理框架 整合组织架构与股权结构 [8] - 预计将提升发行人归母净利润 增强对旗下资产的统筹配置能力 [8] - 有利于促进资源优化配置 释放协同潜力 提升整体运营效率和市场竞争力 [8] 交易实施条件 - 交易尚需满足大悦城地产特别股东大会批准 百慕大最高法院批准及相关法院命令登记等条件 [4] - 需要获得联交所和其他相关司法管辖区监管机构的必要批准 [4] - 资金来源为大悦城地产内部资源及/或外部债务融资 [8] 债券影响 - 交易预计不会对"20大悦01"、"22大悦01"、"22大悦02"、"23大悦01"、"25大悦03"及"25大悦04"的债券付息兑付产生重大不利影响 [9]

私有化交易细节 - 大悦城地产拟以协议安排方式回购股份并申请撤销香港联交所上市地位，每股对价0.62港元，总金额约29.32亿港元 [1] - 交易对方为除大悦城和得茂以外的其他所有股东，协议安排后大悦城控股持股比例将从64.18%增至96.13%，得茂持股3.87% [2] - 私有化价格较最后交易日收市价0.37港元溢价67.57%，较停牌前10个及30个交易日平均价分别溢价80.49%和129.66% [5] 公司业务与资产 - 大悦城地产主要业务包括开发经营大悦城品牌城市综合体，拥有投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出四大板块 [2] - 截至2024年末已布局五大城市群24个城市及香港，拥有或管理32个商业项目，包括北京中粮广场等优质物业和三亚瑞吉等奢华酒店 [3] - 2024年大悦城地产营业收入198.31亿元，归母净利润7.79亿元，资产总额1067.71亿元，负债总额735.78亿元 [4] 私有化动因 - 股价长期低于1港元且较每股资产净值折让，流动性偏低限制融资能力，上市地位难以提供足够境外融资支持 [6] - 现有架构增加公司治理复杂性阻碍决策效率，私有化后可精简管治框架提升管理效率 [7] - 摆脱资本市场短期财务指标压力，获得更大战略自主权聚焦长期价值投资和资产优化 [6] 整合与协同效应 - 私有化是中粮集团地产业务整合趋势，将显著优化治理框架整合组织架构与股权结构 [4] - 母公司持股比例提升后将强化"开发+运营"协同效应，可能整合上下游产业链统一资金池管理 [7] - 战略重心可能转向核心商业地产和优质综合体项目，减少分散投资提升资产质量 [6] 未来发展方向 - 购物中心运营将更注重长期品牌价值建设，招商策略转向首店经济和体验业态引入 [8] - 加强数字化升级和会员经济，投入创新业态培育期打造差异化竞争优势 [8] - 深化体验化、艺术、沉浸式场景和潮流文化领域优势，打造城市精神地标 [8]

私有化交易结构 - 大悦城地产拟以协议安排方式回购股份并申请撤销香港联交所上市地位 每股对价0.62港元 总金额约29.32亿港元 [1][5] - 协议安排前大悦城控股持股64.18% 得茂持股2.58% 计划股东持股33.24% 协议安排后大悦城控股持股增至96.13% 得茂持股3.87% [5][8] - 私有化溢价显著 每股0.62港元较最后交易日收市价0.37港元溢价67.57% 较停牌前10个及30个交易日平均价分别溢价80.49%和129.66% [9] 战略动机与预期效益 - 私有化有助于简化治理框架 提升决策效率 摆脱资本市场短期财务指标压力 聚焦长期战略规划 [10][12] - 大悦城控股将增强资产统筹配置能力 促进业务板块资源优化 释放协同潜力 提升运营效率和市场竞争力 [6][12] - 解决股份流动性偏低问题 上市公司身份难以提供足够境外融资支持 私有化后更注重资产质量提升和现金流管理 [9][10] 业务布局与财务表现 - 大悦城地产已布局五大城市群核心城市 进驻24个城市及香港 拥有或管理32个商业项目及多个优质投资物业、酒店资产 [7] - 2024年大悦城控股营业收入357.91亿元同比下降2.70% 归母净亏损29.77亿元同比下降103.14% [8] - 大悦城地产2024年营业收入198.31亿元 归母净利润7.79亿元 资产总额1067.71亿元 负债总额735.78亿元 [8] 行业定位与发展方向 - 购物中心运营将更注重长期品牌价值建设 招商策略转向首店经济和体验业态 加强数字化升级和会员经济 [13] - 公司在体验化、艺术和潮流文化领域处于行业领先地位 未来将深化品牌价值 打造城市精神地标 [14] - 私有化有助于强化"运营驱动"差异化优势 采取灵活资金策略持有优质资产对抗周期波动 [14]

私有化交易 - 大悦城地产拟以最高29.32亿港元回购47.3亿股并退市，私有化后母公司持股比例将从64.18%增至96.13% [1][6][15] - 回购价每股0.62港元较公告前股价溢价67.57%，公告前市值长期徘徊在50亿港元 [6][7] - 交易资金来源于内部资源及外部债务融资，公司2024年末现金储备191亿元 [16] 战略动因 - 私有化主要因股价长期低于每股净资产2.63港元，2024年融资现金流净额-44亿元 [9] - 合并后可消除双上市平台治理壁垒，缩短决策周期并降低运营成本 [13] - 大悦城地产2024年净利润7.79亿元，私有化后将显著改善母公司累计亏损70亿元的财务状况 [15] 业务表现 - 公司2024年营收同比激增49.4%至198.31亿元，其中物业开发收入145亿元占比超70% [18][19] - 旗下32个商业项目年租金超40亿元，毛利率达76%，核心项目平均出租率97%以上 [20] - 购物中心2023年销售额401.3亿元同比增长16%，44个项目中有多个位于一线城市 [18][20] 管理层举措 - 董事长姚长林2024年上任后推行"1123战略"，将商业板块提升至核心地位 [22][23] - 公司已成立商业事业部，并通过华夏大悦城REIT募资48亿元实现资本闭环 [23] - 合并后有望强化"投融建管退"全链条能力，释放存量资产价值 [23]

股份回购与退市安排 - 大悦城控股子公司大悦城地产将通过协议安排回购股份并计划在香港联交所退市 每股回购价0.62港元 总金额约29.32亿港元 [1] - 协议安排前大悦城控股持股64.18% 得茂持股2.58% 计划股东持股33.24% 协议安排后大悦城控股持股增至96.13% 得茂持股3.87% [1] - 交易完成后计划股份将被注销 大悦城地产将申请撤销香港上市地位 [1] 公司业务概况 - 大悦城地产成立于1992年 2013年在联交所上市 主要业务为开发经营大悦城品牌城市综合体 [3] - 业务板块包括投资物业 物业开发 酒店运营 管理输出及其他服务 [3] - 截至2024年末已布局五大城市群核心城市 进驻24个城市及香港 拥有或管理32个商业项目 [4] 财务表现 - 2024年营业收入357.91亿元 同比下降2.70% 净亏损29.77亿元 同比下降103.14% [4] - 2024年经营活动现金流净额66.17亿元 同比下降37.82% 总资产1785.75亿元 下降9.84% [4] - 2025年上半年实现净利润8000万-12000万元 同比扭亏为盈 [5] 战略考量 - 本次交易是应对市场环境变化的战略举措 将增厚公司对大悦城地产的权益 提升归母净利润 [5] - 交易将增强资产统筹配置能力 促进业务板块间资源优化 释放协同潜力 提升运营效率和市场竞争力 [5]

公司股价表现 - 大悦城地产8月1日复牌后股价单日涨幅45.95% 报收0.54港元 总市值达76.85亿港元 [1] - 公司拟通过协议安排私有化退市 最高现金代价29.32亿港元 [1] 私有化背景与动因 - 私有化主要原因为股票流动性低、融资功能受限及"A控红筹"架构增加治理复杂性 [1] - 中粮集团为主要地产平台的A股大悦城（000031.SZ）持有大悦城地产64.18%股权 [1] - 私有化将增厚A股平台对大悦城地产权益 有利于提升利润表现 [1] 交易方案特点 - 私有化方案采用协议安排方式回购股份并撤销上市地位 [1] - 该商业地产公司于2013年登陆港交所 以"大悦城"品牌为核心 [1]

私有化交易方案 - 大悦城地产拟以协议安排方式回购股份并申请撤销香港联交所上市地位 每股对价0.62港元 总金额约29.32亿港元 [1] - 交易资金来源于公司内部资源及外部债务融资 私有化后股份将由大悦城控股及得茂有限公司分别持有96.13%和3.87% [3][4] - 私有化价格较停牌前收盘价0.37港元溢价67.57% 较近期交易均价溢价80.49%至129.66% [4] 市场表现与估值 - 复牌首日股价开盘0.55港元/股 上涨48.65% 但仍低于私有化报价 总市值约70亿港元 [2][4] - 公司股价长期较每股资产净值折让 2024年末归母净资产162.42亿元 市值显著低于净资产价值 [4][6] - 流动性偏低限制资本市场融资能力 上市地位难以提供足够境外融资支持 [7] 财务表现分析 - 2024年营业收入198.31亿元 资产总额1067.71亿元 负债总额735.78亿元 归母净资产162.42亿元 [6] - 整体毛利率28.4% 较上年42.5%下降14个百分点 主要因销售型业务收入占比提升 [6] - 物业开发业务结算毛利率14% 同比下降10个百分点 待售在建物业减值6.86亿元 [6] - 公司拥有人应占亏损2.94亿元 较2023年溢利3.4亿元转亏 溢利总额同比下降44.8%至7.83亿元 [6] 战略决策动因 - 行业周期性发展导致市场表现阶段性波动 流动性承压 [3] - 私有化可优化治理框架 整合组织架构与股权结构 提升决策效率 [3][7] - 退市后有利于控股股东增厚权益 提升归母净利润 [8] - 控股股东大悦城控股连续三年亏损 2022-2024年累计亏损超70亿元 2025年上半年预计扭亏为盈 [9] 行业背景与挑战 - 房地产行业处于调整期 融资环境趋紧 销售去化压力加大 [6][10] - 项目减值迹象显现（如济南大悦城、南京悦着·九章） 进一步侵蚀盈利空间 [6] - 部分房企转向私有化运作以寻求更灵活的战略转型 但需面对债务管理及盈利能力重建等深层挑战 [9][10]

行业投资评级 - 维持房地产及物管行业"看好"评级 [3] 核心观点 - 大悦城地产私有化交易将提升大悦城对优质商业物业的持股浓度，持股比例从64%提升至96% [3] - 大悦城地产私有化估值较低，PB仅0.27倍，预计将增厚大悦城归母净资产约25% [3] - 私有化代表产业资本对优质商业资产价值的认可，预计将引发优质消费类商业地产价值重估 [3] - 核心城市房地产市场已处于底部拐点区域，好房子政策将推动优质房企率先进入底部拐点时刻 [3] 公司分析 大悦城地产私有化细节 - 大悦城地产总股本153.3亿股，私有化股份47.3亿股（占比33.2%），对价每股0.62港元，合计29.3亿港元 [3] - 私有化后大悦城对大悦城地产持股比例提升至96.1%，得茂持股比例提升至3.9% [3] - 大悦城地产2024年投资物业租金及相关服务收入为41.8亿元，购物中心平均出租率95% [3] 行业比较 - 2025H1重点公司租金收入及同比：华润置地158.7亿元（+12.1%）、龙湖集团70.1亿元（+6.1%）、新城控股64.8亿元（+11.8%） [3] - 主流AH上市房企平均PB为0.6倍，归母净利润2024A平均增速-33.0%，2025E平均增速5.0% [4] - 主流AH上市物业管理企业平均PE为15.5倍（2024A），归母净利润2024A平均增速80.7% [5] 投资建议 - 推荐产品力房企：建发国际、滨江集团、华润置地、建发股份等 [3] - 推荐低估值修复房企：新城控股、越秀地产、招商蛇口、保利发展等 [3] - 推荐二手房中介：贝壳-W [3] - 推荐物业管理企业：华润万象、绿城服务、招商积余等 [3]

私有化方案 - 大悦城地产拟以协议安排方式回购股份，每股对价0.62港元，总金额约29.32亿港元 [1] - 私有化完成后，大悦城地产将申请撤销在香港联交所的上市地位 [1] - 交易完成后，大悦城控股将增厚对大悦城地产的权益，有利于提升公司归母净利润 [1][3] 业务布局 - 公司以开发、经营和管理大悦城品牌的城市综合体为主要业务方向，同时涉及物业开发、销售、投资管理等 [2][3] - 业务板块包括投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出及其他服务四大类 [2][3] - 截至2024年末，已布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游五大城市群，进驻中国内地24个城市及香港 [2][3] 资产规模 - 拥有或管理32个大悦城、大悦汇和其他商业项目 [2][3] - 持有北京中粮广场、香港中粮大厦等一线城市黄金地段的优质投资物业 [2][3] - 开发杭州鹭悦朗云府、西安悦著·央璟等热门销售物业 [2][3] - 运营三亚亚龙湾瑞吉度假酒店、三亚美高梅度假酒店、北京华尔道夫酒店等国际顶级品牌奢华酒店 [2][3][4]

交易结构 - 交易对方为除大悦城和得茂以外的大悦城地产其他所有股东，每股计划股份换取0.62港元现金，总计约29.32亿港元 [1] - 协议安排生效后，计划股份将被注销，大悦城地产将申请撤销在香港联交所的上市地位 [1] - 协议安排前大悦城控股集团股份有限公司持股64.18%，得茂持股2.58%，计划股东持股33.24% [1] - 协议安排后，大悦城控股集团股份有限公司持股比例将增至96.13%，得茂持股3.87% [1] 公司背景 - 大悦城地产成立于1992年，2013年在联交所上市 [1] - 公司以开发、经营和管理大悦城为品牌的城市综合体为主要业务方向，同时开发、销售、投资管理其他物业项目 [1] - 拥有投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出及其他服务四大业务板块 [1] 业务布局 - 截至2024年末，大悦城地产已布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群的核心城市及周边辐射区域 [2] - 进驻中国内地24个城市及香港，拥有或管理32个大悦城、大悦汇和其他商业项目 [2] - 拥有北京中粮广场、香港中粮大厦等一线城市黄金地段的优质投资物业 [2] - 拥有杭州鹭悦朗云府、西安悦著.央璟等热门销售物业 [2] - 运营三亚亚龙湾瑞吉度假酒店、三亚美高梅度假酒店、北京华尔道夫酒店等国际顶级品牌奢华酒店 [2] 财务表现 - 2024年大悦城控股实现营业收入约357.91亿元，较2023年下降2.70% [2] - 2024年归属于上市公司股东的净亏损约29.77亿元，较2023年下降103.14% [2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额约66.17亿元，较2023年下降37.82% [2] - 2024年总资产约1785.75亿元，下降9.84% [2] - 2024年归属于上市公司股东的净资产约105.96亿元，下降23.46% [2] - 2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润8000万元-12000万元，同比扭亏为盈 [3] 交易目的 - 本次交易是应对市场环境变化的战略举措 [3] - 交易完成后将增厚对大悦城地产的权益，有利于进一步提升公司归母净利润 [3] - 将有效增强对旗下资产的统筹配置能力，促进不同业务板块及项目间资源优化配置 [3] - 释放协同潜力，发挥资源聚合效益，提升整体运营效率、市场竞争力 [3] - 推动核心战略发展目标的实现及高质量发展 [3]