交易概述 - 大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司拟通过协议安排方式回购股份并申请撤销香港联交所上市地位 [3] - 交易涉及回购除发行人和得茂有限公司以外其他所有股东持有的普通股股份 计划股份数量为4,729,765,214股 [3][6] - 回购价格为每股0.62港元现金 合计金额约为2,932,454,433港元 [3][7] 交易前股权结构 - 交易前发行人持有大悦城地产9,133,667,644股普通股 占已发行普通股总数约64.18% [3] - 得茂有限公司持有367,692,000股普通股及1,095,300,778股优先股 [3] - 大悦城地产总股本为15,326,425,636股 包括14,231,124,858股普通股和1,095,300,778股优先股 [4] 交易后股权结构 - 协议安排生效后发行人持股比例将提升至96.13% 得茂有限公司持股比例为3.87% [6] - 计划股东股份将被全部注销 大悦城地产将成为非上市公司 [3][7] 大悦城地产财务状况 - 2024年营业收入198.31亿元人民币 归母净利润7.79亿元人民币 [6] - 截至2024年12月31日资产总额1,067.71亿元人民币 负债总额735.78亿元人民币 [6] - 归母净资产为162.42亿元人民币 [6] 业务布局 - 大悦城地产主要业务为开发、经营和管理以大悦城为品牌的城市综合体 [7] - 业务板块包括投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出及其他服务 [7] - 已布局五大城市群 进驻中国内地24个城市及香港 拥有或管理32个商业项目 [7] 交易目的与影响 - 交易旨在优化治理框架 整合组织架构与股权结构 [8] - 预计将提升发行人归母净利润 增强对旗下资产的统筹配置能力 [8] - 有利于促进资源优化配置 释放协同潜力 提升整体运营效率和市场竞争力 [8] 交易实施条件 - 交易尚需满足大悦城地产特别股东大会批准 百慕大最高法院批准及相关法院命令登记等条件 [4] - 需要获得联交所和其他相关司法管辖区监管机构的必要批准 [4] - 资金来源为大悦城地产内部资源及/或外部债务融资 [8] 债券影响 - 交易预计不会对"20大悦01"、"22大悦01"、"22大悦02"、"23大悦01"、"25大悦03"及"25大悦04"的债券付息兑付产生重大不利影响 [9]

私有化交易 - 大悦城地产拟以最高29.32亿港元回购47.3亿股并退市，私有化后母公司持股比例将从64.18%增至96.13% [1][6][15] - 回购价每股0.62港元较公告前股价溢价67.57%，公告前市值长期徘徊在50亿港元 [6][7] - 交易资金来源于内部资源及外部债务融资，公司2024年末现金储备191亿元 [16] 战略动因 - 私有化主要因股价长期低于每股净资产2.63港元，2024年融资现金流净额-44亿元 [9] - 合并后可消除双上市平台治理壁垒，缩短决策周期并降低运营成本 [13] - 大悦城地产2024年净利润7.79亿元，私有化后将显著改善母公司累计亏损70亿元的财务状况 [15] 业务表现 - 公司2024年营收同比激增49.4%至198.31亿元，其中物业开发收入145亿元占比超70% [18][19] - 旗下32个商业项目年租金超40亿元，毛利率达76%，核心项目平均出租率97%以上 [20] - 购物中心2023年销售额401.3亿元同比增长16%，44个项目中有多个位于一线城市 [18][20] 管理层举措 - 董事长姚长林2024年上任后推行"1123战略"，将商业板块提升至核心地位 [22][23] - 公司已成立商业事业部，并通过华夏大悦城REIT募资48亿元实现资本闭环 [23] - 合并后有望强化"投融建管退"全链条能力，释放存量资产价值 [23]

私有化交易方案 - 大悦城地产拟以协议安排方式回购股份并申请撤销香港联交所上市地位 每股对价0.62港元 总金额约29.32亿港元 [1] - 交易资金来源于公司内部资源及外部债务融资 私有化后股份将由大悦城控股及得茂有限公司分别持有96.13%和3.87% [3][4] - 私有化价格较停牌前收盘价0.37港元溢价67.57% 较近期交易均价溢价80.49%至129.66% [4] 市场表现与估值 - 复牌首日股价开盘0.55港元/股 上涨48.65% 但仍低于私有化报价 总市值约70亿港元 [2][4] - 公司股价长期较每股资产净值折让 2024年末归母净资产162.42亿元 市值显著低于净资产价值 [4][6] - 流动性偏低限制资本市场融资能力 上市地位难以提供足够境外融资支持 [7] 财务表现分析 - 2024年营业收入198.31亿元 资产总额1067.71亿元 负债总额735.78亿元 归母净资产162.42亿元 [6] - 整体毛利率28.4% 较上年42.5%下降14个百分点 主要因销售型业务收入占比提升 [6] - 物业开发业务结算毛利率14% 同比下降10个百分点 待售在建物业减值6.86亿元 [6] - 公司拥有人应占亏损2.94亿元 较2023年溢利3.4亿元转亏 溢利总额同比下降44.8%至7.83亿元 [6] 战略决策动因 - 行业周期性发展导致市场表现阶段性波动 流动性承压 [3] - 私有化可优化治理框架 整合组织架构与股权结构 提升决策效率 [3][7] - 退市后有利于控股股东增厚权益 提升归母净利润 [8] - 控股股东大悦城控股连续三年亏损 2022-2024年累计亏损超70亿元 2025年上半年预计扭亏为盈 [9] 行业背景与挑战 - 房地产行业处于调整期 融资环境趋紧 销售去化压力加大 [6][10] - 项目减值迹象显现（如济南大悦城、南京悦着·九章） 进一步侵蚀盈利空间 [6] - 部分房企转向私有化运作以寻求更灵活的战略转型 但需面对债务管理及盈利能力重建等深层挑战 [9][10]

交易概述 - 大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司拟通过协议安排方式回购除公司和得茂有限公司以外的其他所有股东所持股份并申请撤销香港联交所上市地位 [2] - 本次交易前公司持有大悦城地产约64.18%普通股股份（9,133,667,644股），得茂持有367,692,000股普通股及1,095,300,778股优先股 [2] - 协议安排生效后将注销4,729,765,214股计划股份，每股支付0.62港元现金对价，总金额约2,932,454,433港元 [2] 交易审批情况 - 公司第十一届董事会第二十次会议于2025年7月31日审议通过该议案，关联董事已回避表决 [3][11] - 本事项无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [4] 大悦城地产基本情况 - 大悦城地产成立于1992年，2013年在香港联交所上市，注册于百慕大，已发行总股本15,326,425,636股（包括14,231,124,858股普通股和1,095,300,778股优先股） [6] - 2024年非经营性损益17.25亿元人民币，主要来自处置资产取得的投资收益 [6] - 主营业务涵盖投资物业、物业开发、酒店运营和管理输出四大板块，布局五大城市群核心城市，管理32个商业项目及多个优质投资物业 [6] 协议安排主要内容 - 回购资金来源为大悦城地产内部资源及/或外部债务融资 [8] - 协议安排生效需满足大悦城地产特别股东大会、百慕大最高法院批准及联交所监管审批等条件 [4][8] 交易目的与影响 - 交易旨在应对行业周期性波动，优化公司治理框架，整合组织架构与股权结构 [8] - 完成后将增厚公司对大悦城地产的权益，提升归母净利润，增强资产统筹配置能力和业务协同效应 [9] - 有利于提升整体运营效率、市场竞争力和推动核心战略发展目标实现 [9]

私有化方案 - 大悦城地产拟以协议安排方式私有化退市 每股回购对价0.62港元 总金额约29.32亿港元 [2][3] - 交易完成后大悦城持股比例从64.18%增至96.13% 得茂持股从2.58%增至3.87% [4][5] - 私有化前停牌股价0.37港元 对应市值52.7亿港元 [5] 战略动机 - 优化公司治理框架 整合组织架构与股权结构 提升管理决策效能 [8] - 增强资产统筹配置能力 促进业务板块间资源优化配置 释放协同潜力 [8] - 应对行业周期性波动 改善流动性压力 [8] 业务布局 - 主营大悦城品牌城市综合体开发运营 覆盖投资物业/物业开发/酒店运营/管理输出四大板块 [7] - 布局京津冀/长三角/粤港澳大湾区/成渝/长江中游五大城市群 进驻24个城市及香港 [7] - 管理32个商业项目 包括北京中粮广场/香港中粮大厦等优质物业及三亚瑞吉等奢华酒店 [7] 财务表现 - 2025年上半年预告归母净利润8000万-12000万元 同比扭亏为盈 [8] - 2020-2024年业绩持续承压 2022年后处于亏损状态 [8] - 2024年总收入357.91亿元 同比下滑2.7% 归母净利润亏损29.77亿元 [9] 行业背景 - 房地产行业处于深度调整期 公司聚焦现有业务专业化运营和资源聚焦 [9] - 重点发展城市更新和管理输出业务 优化项目选择 [9]

私有化交易方案 - 大悦城地产拟以协议安排方式私有化退市 每股回购价0.62港元 总金额29.32亿港元 [2][5] - 交易对方为除大悦城(持股64.18%)和得茂(持股2.58%)外的所有股东 合计持股比例33.24% [5][6] - 私有化完成后大悦城持股增至96.13% 得茂持股3.87% 计划股份将注销并退市 [5][6] 股权结构变化 - 私有化前总股本142.31亿股 其中计划股东持股47.30亿股(33.24%) [6] - 私有化后总股本缩减至95.01亿股 计划股份被注销 [6] - 大悦城持股数量保持91.34亿股不变 但持股比例从64.18%提升至96.13% [6] 交易动机与预期效益 - 优化公司治理框架 整合组织架构与股权结构 [8][9] - 增强对旗下资产的统筹配置能力 促进业务板块间资源优化配置 [10] - 释放协同潜力 提升整体运营效率和市场竞争力 [10] - 增厚对大悦城地产权益 有利于提升归母净利润 [6][10] 公司业务概况 - 主要开发经营大悦城品牌城市综合体 拥有四大业务板块：投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出 [9] - 布局五大城市群核心城市 进驻内地24个城市及香港 [9] - 管理32个商业项目 包括北京中粮广场、香港中粮大厦等优质投资物业 [9] - 拥有三亚亚龙湾瑞吉度假酒店、北京华尔道夫酒店等国际顶级品牌酒店 [9] 财务表现 - 2025年上半年预计归母净利润8000万-12000万元 同比扭亏为盈 [11] - 长期业绩承压 2022年后持续亏损 2024年归母净利润亏损29.77亿元 [11][12] - 2024年营业总收入357.91亿元 同比下滑2.70% [12] - 2025年第一季度营业总收入51.13亿元 同比增长32.21% [12] 市场表现 - 大悦城地产停牌前股价0.37港元 市值52.7亿港元 [6] - 大悦城A股7月31日收盘价3.02元/股 总市值129亿元 [13] - 行业处于深度调整期 公司重心在于现有业务的专业化精细化运营 [12]