交易结构 - 东风集团股份与要约人东风汽车集团(武汉)投资有限公司于2025年8月22日订立建议交易 包含分派及介绍上市与合并两部分[1] - 分派及介绍上市涉及公司将持有的岚图股份分派予现有股东 岚图将申请H股介绍上市[1] - 合并涉及要约人以现金对价向所有H股股东(东风公司直接持有的H股除外)实施合并 完成后公司将申请撤销H股上市地位[1] - 分派 介绍上市及合并的完成互为先决条件 将在同一天或前后发生[1] 股东对价安排 - H股股东每股获发0.3552608股岚图H股 同时每股H股收取现金注销价港币6.68元[2] - 按岚图H股估值中位数每股港币11.735元计算 分派股份理论价值约为港币4.17元[2] - 每股H股合计理论总价值约为港币10.85元 较最后不受干扰交易日收市价每股4.74港元溢价128.90%[2] 交易战略目的 - 通过分派实现股东直接持有岚图股份及岚图H股主板主要上市 通过合并将持有剩余业务的公司私有化[2] - 消除公司现有控股架构下的历史控股公司折让 为股东释放价值[2] - 东风公司和要约人计划整合优质资源向新兴产业集中 实现估值重构[3] - 通过岚图汽车分派及上市 东风公司将重点发展新能源汽车产业 推动燃油汽车向新能源汽车转型升级[3] 岚图上市意义 - 岚图汽车介绍上市平台将拓宽融资渠道 提升品牌形象 拓展海外事业布局 进一步完善公司治理[3] - 交易在全球整体新能源汽车市场快速发展背景下推进[3] 股权结构与业务 - 要约人由东风公司全资拥有 东风公司受中国国务院国有资产监督管理委员会直管[4] - 东风公司主要从事商用车 乘用车 电动汽车的制造和供应以及配套服务和产品[4] 交易时间安排 - 公司已向联交所申请H股于2025年8月25日上午9时起恢复买卖[4]

私有化方案概述 - 康基医疗拟以协议安排方式启动私有化退市程序 整体估值约112亿港元 [2] - 私有化财团由创始人夫妇、TPG实体、NewQuest V基金及卡塔尔投资局旗下Al-Rayyan Holding组成 旨在整合资源应对行业挑战并聚焦长期战略布局 [5] - 股份注销价格设定为每股9.25港元 较2025年6月30日收盘价7.6港元溢价21.7% 超过2022年以来最高收盘价8.66港元 [5] 交易结构与股权安排 - 要约人财团目前合计持有公司74.75%股份 已获得部分机构股东不可撤销支持承诺 [6] - 私有化完成后钟鸣夫妇通过Fortune Spring ZM与Fortune Spring YG持有要约方最终控股公司40%股权 继续保持第一大股东地位 [6] - 现金对价总额约58.18亿港元 财团通过20.8亿港元股权融资及外部债务融资支持交易 [6] 公司经营与财务表现 - 公司2020年以36亿港元募资规模登陆港交所 曾是当年港股最大医疗健康类新股之一 [6] - 产品覆盖妇产科、普外科等多科室 累计服务全球90余个国家和地区3500余家医院 包括1000余家三甲医院 [6] - 2024年财报显示营收达10.08亿元 净利润5.81亿元 连续五年实现双增长 但受集采政策影响增速首次跌破10% [6] 治理架构与未来规划 - 钟鸣夫妇目前持有约52.98%的公司股份 私有化后钟鸣将继续担任TopCo首席执行官 [6] - TopCo董事会将负责监督和管理TopCo及其运营 创始人夫妇承诺继续致力于公司未来发展 [6] - 私有化价格综合考虑联交所交易价格、公司财务信息及香港市场类似交易案例 [5]

私有化方案概述 - 康基医疗与要约人KNIGHT BIDCO LIMITED联合宣布以协议安排方式私有化 完成后从联交所退市并成为要约人全资附属公司 [2] - 私有化股份注销价格为每股9.25港元 对应公司股权估值约14亿美元（109.9亿港元） 为最终定价且不会上调 [4] - 注销价较2025年6月30日收盘价溢价21.7% 并超过2022年以来最高收盘价8.66港元 [4] 私有化财团构成 - 要约人由创始人钟鸣与申屠银光、TPG实体、NewQuest V基金及卡塔尔投资局旗下Al-Rayyan Holding组成的财团全资持有 [4] - TPG为全球另类资管巨头 资产管理规模达2690亿美元 投资策略涵盖私募股权、信贷等多领域 [4] - 卡塔尔投资局资产管理规模约5240亿美元 正从能源投资向多元化转型 生物技术和生命科学是重点投资领域 [9] 私有化动因 - 公司股价长期低于发行价13.88港元 当前股价8.5港元虽年内上涨40.28%但仍显著低于发行价 [4] - 股票交易价格持续承压且流动性长期不足 制约从股票市场筹资能力 [7] - 维持上市需承担行政及合规成本 而国内市场竞争加剧与行业不确定性要求重大投资 可能对短期财务表现造成压力 [7] 股东结构变化 - 钟鸣与申屠银光夫妇目前合计持有公司52.98%股份 私有化后将通过Fortune Spring实体持有TopCo公司40%股权 保持第一大股东地位 [10] 行业背景与投资方布局 - TPG在医疗健康领域投资案例包括昆泰医药、Novotech Health、和睦家医院及叮当快药等 [9] - 卡塔尔投资局2023年领投原启生物4500万美元B1轮融资 并作为药明合联（市值超330亿港元）港股IPO基石投资者 [9]

私有化方案概述 - 康基医疗与要约人Knight Bidco Limited联合宣布以协议安排方式进行私有化 私有化完成后公司将成为要约人全资附属公司并撤销联交所上市地位 [1] - 私有化旨在使公司专注于长期战略决策 包括研发长期投入及运营升级 [1] - 私有化现金代价约58.2亿港元 注销价格不会增加且要约人不保留增加权利 [2] 股票注销价格详情 - 私有化设定股票注销价格为9.25港元/股 [1] - 较未受干扰日期（2025年6月30日）收盘价7.6港元溢价21.7% [1] - 较120个交易日平均收盘价约7.13港元溢价29.7% [1] - 较360个交易日平均收盘价约6.28港元溢价47.3% [1] - 较去年底每股资产净值2.39港元溢价2.9倍 [1] 私有化动机与影响 - 为少数股东提供具吸引力的退出机会 使其能在市场波动及流动性受限情况下以显著溢价变现权益 [1] - 缓解公司面临的短期业绩指标压力 专注于长远战略决策 [1] - 要约人由财团持有 包括另类资产管理公司TPG等 [2] - 公司自7月18日起停牌后于今日复牌 [2]

私有化交易方案 - 康基医疗拟以协议安排方式进行私有化 要约人Knight Bidco计划以每股9.25港元现金收购除创始人及TPG以外的全部股份 对应整体估值14亿美元（112亿港元）[2] - 每股收购价较停牌前收盘价8.42港元溢价9.9% 较6月30日未受干扰价7.60港元溢价21.7%[2] - 交易完成后公司将从港交所退市 成为Knight Bidco全资附属公司[2] 股权结构与出资安排 - 创始人钟鸣、申屠银光夫妇通过Fortune Spring实体合计持股52.98% TPG旗下三支基金合计持股22.92%[3] - 卡塔尔主权基金Al-Rayyan Holding出资13.8亿港元 并购基金NewQuest出资3.1亿港元[3] - 交易后创始人实体与TPG系分别持有TopCo约40%及39.6%股权 创始人保持第一大股东地位[4] - 创始人持有的6.4亿股中3.46亿股按9.25港元现金退出 剩余2.94亿股置换TopCo股份并配套3.9亿港元可换股债券[4] 公司业务概况 - 公司为中国最大微创外科手术器械及配套耗材平台 服务全国3500余家医院（含1000多家三甲医院） 业务覆盖全球90余个国家和地区[4] 私有化动因与战略规划 - 退市主要源于流动性困境 过去24个月日均换手率仅0.15%[4] - 私有化可使公司专注长期战略性投资 免除短期业绩压力[4] - 计划加强销售市场推广 研发创新技术（如四臂腹腔镜手术机器人）并拓展海外市场 包括产品注册及设立海外分公司[4]

私有化要约详情 - 私有化要约由董事长钟鸣、TPG及卡塔尔投资局(QIA)牵头财团提出 对康基医疗估值14亿美元 私有化价格为每股9.25港元 [1] - 私有化完成后公司将成为要约人全资附属公司 港交所上市地位将被撤销 [1] - 钟鸣及其配偶申屠目前合计持有公司52.98%股份 私有化后将通过Fortune Spring ZM与Fortune Spring YG持有要约方TopCo 40%股权 保持第一大股东地位 [1] 私有化原因分析 - 公司股票交易价格持续承压且流动性长期不足 从股票市场筹集资金能力受到严重限制 [1][2] - 维持上市地位需承担行政、合规及其他上市相关成本及开支 维持上市地位的益处有限 [2] - 国内市场竞争加剧及持续的监管不确定性 为实现可持续增长需进行重大投资 可能对短期财务表现造成压力 [2] 股价表现与市场反应 - 公司2020年6月港股IPO发行价为13.88港元/股 创当年上半年港股医疗健康行业最大规模股票发行 [2] - 私有化复牌前交易日(2025年7月17日)收盘价报8.42港元/股 处于破发状态 [2] - 复牌后股价表现平淡 8月13日上午盘中一度微跌0.24% 十点25分时微涨0.25% [2] 公司背景 - 康基医疗属于微创外科手术厂商 成立于2004年 2020年6月登陆港交所主板上市 [2]

私有化方案 - 要约人Knight Bidco Limited要求董事会根据公司法第86条以协议安排方式将公司私有化 [1] - 私有化完成后公司将成为要约人的全资附属公司 股份在联交所的上市地位将被撤销 [1] - 计划股东（不包括创始人及TPG计划股份持有人）将就每股计划股份获得现金9.25港元 [1] 交易对价 - 注销价格9.25港元较最后交易日收市价每股8.42港元溢价约9.9% [1] 股权结构 - 要约人由MidCo全资拥有 MidCo由TopCo全资拥有 [1] - TopCo由财团成员持有：Fortune Spring ZM约25.53% Fortune Spring YG约14.47% TPG Asia VII约24.38% Keyhole约5.01% Knight Success约5.69% NewQuest V约4.56% Al-Rayyan Holding约20.36% [1]

私有化建议 - 要约人Knight Bidco Limited提出根据公司法第86条以协议安排方式将公司私有化 [1] - 私有化完成后公司将成为要约人全资附属公司 股份在联交所上市地位将被撤销 [1] - 注销价格为每股9 25港元 较最后交易日收盘价8 42港元溢价9 9% [1] 交易流程安排 - 董事会将委任独立财务顾问就该建议向独立董事委员会提供意见 [1] - 公司将在计划生效后尽快申请撤销联交所上市地位 [1] - 股份自2025年8月13日上午九时起恢复买卖 [1] 私有化原因 - 交易价格持续承压且股份流动性有限 限制公司股权融资能力 [1] - 维持上市地位成本较高 裨益有限 [1] - 私有化有助于缓解短期财务压力 使公司更专注于战略目标实现可持续增长 [1]

IPO市场动态 - 美股IPO市场近期表现火热，美国"两房"（房利美和房地美）重新上市计划取得进展 [1] - 美国政府计划在二级市场出售"两房"股份，潜在募集资金目标达300亿美元，且可能进一步提高 [3] - 若按顶格计算（出售15%股份），"两房"合并估值达5000亿美元或更高，募资规模可达750亿美元 [3] 历史IPO对比 - 全球最大IPO为2019年沙特阿美，募资294亿美元，美股最大IPO为2014年阿里巴巴，募资250亿美元 [3] - 纳斯达克交易所上半年IPO募资88.5亿美元，纽交所募资75.2亿美元，分列全球第二和第三 [3] 上市方案讨论 - 官员探讨募资结构，包括"两房"以一家公司身份IPO或作为两个独立实体单独上市 [3] - 联邦住房金融署署长表示"两房"发行股份时可继续处于托管状态 [4] - 特朗普希望"两房"在发行股票的同时继续享有政府信用担保，以避免住房按揭利率上升 [4] 银行与政府参与 - 摩根大通、高盛、摩根士丹利、花旗、富国银行和美国银行CEO近期与特朗普会面讨论"两房"上市计划 [4] - 财长贝森特、商务部长卢特尼克及联邦住房金融署署长普尔特曾列席相关会议 [4] - 部分银行家对紧凑时间表持怀疑态度，因发售规模巨大且复杂 [4]

美国政府出售股份计划 - 美国政府计划出售两家公司5%至15%的股份 预期筹资约300亿美元 对两家政府控制企业的估值可能达到5000亿美元或更高 [1] - 特朗普仍在权衡各种选项 尚未做出最终决定 特朗普政府曾尝试推动两家公司私有化但未成功 [1] - 两家公司在2008年次贷危机中濒临破产 美国政府通过FHFA接管并注资约1875亿美元 [1] - 两家公司进入"托管状态" 股票从纽交所退市转至场外交易市场 [1] - 消息传出后房利美股价大涨22% 房地美上涨超10% [1] 投资者反应与机构参与 - 股票发售可能为对冲基金和其他投资者带来意外收益 Bill Ackman的Pershing Square等机构持有房利美大量股份并游说白宫结束监管状态 [2] - 华尔街巨头积极参与方案制定 花旗、高盛、摩根大通、美国银行和富国银行等高管与特朗普会面 [3] - 财政部长、商务部长和FHFA局长参与相关会议 FHFA局长Pulte解雇两家公司大部分董事会成员并自任董事长 [3] 监管与治理问题 - 投资者兴趣可能取决于Pulte是否会放弃董事会席位 独立董事会对股票价值的重要性不容低估 [4] - 过去多年美国国会层面让"两房"脱离政府控制的努力一再失败 因担心影响抵押贷款成本和保障性住房承诺 [4] - 即便上市 房利美和房地美可能仍会暂时留在政府托管状态下 [5] - 这是一项极其复杂的工作 若能在年底前完成将是一项巨大进步 [5]