审计意见 - 天健会计师事务所出具无保留意见审计报告，认为财务报表公允反映公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度经营成果和现金流量[1][2] - 审计依据中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当[2] - 管理层对财务报表编制及内部控制负责，治理层监督财务报告过程[2][3] 公司基本情况 - 公司成立于2014年3月18日，注册资本3.2亿元，法定代表人曹建忠，注册地址浙江省湖州市[5] - 属能源行业，主营业务为蒸汽、热水、电力生产供应及灰渣再利用[5] - 控股股东为美欣达集团有限公司[5] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[8][9] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20年残值率1%-5%，机器设备5-10年残值率5%[24] - 研发支出资本化条件包括技术可行性、使用意图、产生经济利益能力等[28] - 收入确认采用时段法或时点法，时段法需满足客户同步受益、控制在建商品等条件[32][33] 财务数据 - 货币资金期末余额6575.29万元，较上年同期1.4亿元下降53%[46] - 应收账款期末余额1009.38万元，按账龄组合计提5%坏账准备[46] - 存货期末余额679.86万元，未计提跌价准备[48] - 固定资产原值9.64亿元，累计折旧3.31亿元，净值6.33亿元[48] 税收优惠 - 公司享受高新技术企业15%所得税优惠税率，有效期至2024年[46] - 子公司湖州欣旺热能有限公司适用25%所得税率[46]

交易概述 - 物产中大控股子公司物产环能拟以自筹资金14.573亿元收购欣旺能源持有的南太湖科技100%股权[2] - 交易价格基于评估值15.3205亿元，经协商确定为14.573亿元（含评估基准日后7000万元现金分红扣减）[3][6] - 交易目的为巩固热电联产行业领先地位，提升市场占有率，实现"绿色高效环保能源综合服务引领者"战略目标[2] 交易标的财务与评估 - 标的公司2024年资产总额9.7038亿元，净资产4.7412亿元，2024年营收2.139亿元，净利润4863万元[6] - 采用收益法评估增值率达270.51%，主要因行业政策支持及客户资源等无形资产未体现在账面[6][13] - 评估预测2025-2029年营业利润1.36亿-1.47亿元，企业自由现金流0.9087亿-1.6741亿元[9] 交易结构 - 付款分三期：3000万元定金（可转价款）、3亿元（高新技术企业复评后）、11.273亿元（交割后）[16] - 过渡期（2024年底至交割日）净利润归买方，亏损由卖方承担[17] - 交易需满足国资评估备案及物产环能股东大会审议通过等条件[19] 行业与战略影响 - 热电联产受国家"双碳"政策支持，《电力发展"十三五"规划》明确优先发展背压式机组[12] - 标的公司具备480t/h锅炉容量及48MW发电装机，是浙江省成熟热电联产企业[5][6] - 收购将优化能源板块结构，增强高端制造板块效益，新增年营收超2亿元的并表主体[19]