可转债付息公告 - 蒙娜转债将于2025年8月18日按面值支付第四年利息，每10张(面值1,000元)利息为15元(含税) [1] - 债券票面利率逐年递增：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2% [1][2] - 本次付息计息期间为2024年8月16日至2025年8月15日，票面利率1.5% [3][4] 债券发行情况 - 公司于2021年8月16日公开发行1,168.93万张可转债，每张面值100元，发行总额11.6893亿元 [1] - 债券采用每年付息一次方式，到期归还本金和最后一年利息 [2] - 中证鹏元2025年6月评级显示公司主体信用等级AA-，债券信用等级AA-，展望稳定 [3] 付息安排 - 付息债权登记日为2025年8月15日，该日收市后登记在册的持有人享有本次利息 [4] - 利息计算公式为：年利息额=票面总金额×当年票面利率 [2] - 公司委托中国结算深圳分公司进行付息操作，通过资金结算系统划付利息 [5] 税务处理 - 个人投资者和证券投资基金按20%税率代扣利息税，实际每10张派发12元 [4] - QFII和RQFII暂免征收企业所得税和增值税，实际每10张派发15元 [4][5] - 其他债券持有者自行缴纳利息所得税，每10张派发15元 [4]

公司治理结构调整 - 公司决定不再设置监事会及监事 监事会的职权由董事会审计委员会行使 公司监事会相关的制度相应废止 [2] - 公司对现行的《公司章程》进行了修改 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的最新规定 [2] - 公司法定代表人制度调整 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人 董事长为代表公司执行公司事务的董事 由董事会选举产生 [3] 注册资本变更 - 公司总股本由415,179,242股变更为408,806,329股 注册资本由人民币41,517.9242万元变更为40,880.6329万元 [2][3] - 变更回购股份用途并注销 由原计划"用于股权激励计划或员工持股计划"变更为"用于注销减少注册资本" 已回购的6,379,004股将被注销 相应减少公司注册资本6,379,004元 [2] 可转换公司债券情况 - 公司于2021年8月16日公开发行可转换公司债券 发行规模116,893万元 债券简称"蒙娜转债" 债券代码"127044" [1] - 可转换公司债券于2021年9月16日起在深圳证券交易所挂牌交易 转股时间为2022年2月21日至2027年8月15日 [1] 公司章程条款修订 - 修订财务资助条款 公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 新增法定代表人责任条款 法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受 公司承担民事责任后可以向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 修订股份转让限制条款 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 [12] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围 股东可以查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [14] - 新增控股股东义务条款 控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规等规定行使权利、履行义务 维护上市公司利益 [21] - 调整股东提案权门槛 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 降低了原3%的持股比例要求 [29] 董事会结构调整 - 董事会成员数量由9名调整为11名 其中独立董事由3名增加至4名 并新增职工代表董事1名 [59] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [55] - 调整董事辞职生效条件 新增审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数等情形 [53] 会议制度优化 - 股东会通知内容简化 删除原需说明"网络或其他方式的表决时间及表决程序"的详细要求 [31] - 调整股东会临时提案提交时限 股东可以在股东会召开十日前提出临时提案 较原股东大会的十日要求更为明确 [29] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项进行表决等四种具体情况 [17]

本次可转债概况 - 核准文件及规模：公司于2021年2月7日及3月31日通过董事会决议，2021年3月5日股东大会批准发行可转债，2021年7月12日获证监会审核通过，核准规模不超过116,893万元（1,168.93万张）[2] - 主要条款：债券类型为A股可转债，期限6年，面值100元/张，按面值发行，票面利率由股东大会授权董事会协商确定，每年付息一次，到期还本付息[2][3] - 转股条款：初始转股价不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价，存续期内可因送股、增发等情形调整转股价，转股期自发行结束满6个月后首个交易日起至到期日止[4][5] - 赎回与回售：到期后5个交易日内赎回未转股债券，转股期内连续30个交易日中15日收盘价≥转股价130%时可触发有条件赎回；最后2个计息年度内股价连续30日低于转股价70%时可回售[8][9] 发行人经营与财务状况 - 2024年业绩：营业收入46.31亿元（同比-21.79%），归母净利润1.25亿元（同比-53.06%），主要受房地产行业调整影响，公司主动收缩高风险客户销售规模并计提资产减值[12][13] - 财务指标：经营活动现金流净额8.07亿元（同比-13.65%），总资产77.10亿元（同比-20.47%），加权平均净资产收益率3.64%（同比-4.31个百分点）[14][15] - 信用评级：主体及债券信用等级均为AA-，评级展望稳定[10][21] 募集资金使用情况 - 资金到位：2021年发行募集资金11.66亿元，实际到账11.56亿元[15] - 项目调整：原"数字化管理系统及智能仓库建设项目"因行业需求下降终止，剩余资金2.52亿元（含利息）永久补充流动资金[16][18] - 使用进度：截至2024年底累计投入11.71亿元，其中2024年投入2.73亿元，主要投向收购至美善德股权及技改项目[15][16] 重大事项披露 - 诉讼仲裁：2024年新增累计涉案金额3.49亿元，占净资产10.11%，主要为公司作为原告的工程款项纠纷[23] - 转股价调整：2024年11月1日起因触发下修条款，转股价下调至20.00元/股[24]

关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定 - 公司于2021年8月16日公开发行1,168.93万张可转换公司债券（蒙娜转债，代码127044），并于2021年9月16日上市 [1] - 转股价格调整公式包括送股/转增股本、增发新股/配股、派息等情形，具体公式为： - 送股或转增股本：P1=P/(1+n) - 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k) - 派息：P1=P－D [1] - 股份或股东权益变化时，公司将公告调整转股价格、调整办法及暂停转股时期 [2] 转股价格历次调整情况 - 2021年9月24日：因限制性股票首次授予登记完成，转股价由27.20元/股调整为27.07元/股 [2] - 2022年2月16日：因激励对象自主行权增加股本3,622,483股（行权价9.63元/股），转股价由27.07元/股调整为26.92元/股 [3] - 2022年6月：因2021年度利润分配（现金分红1.04亿元）及激励对象行权961,943股，转股价由26.92元/股调整为26.63元/股 [4] - 2022年10月26日：因回购注销442万股限制性股票（回购价15.13元/股）及激励对象行权80,200股（行权价9.38元/股），转股价由26.63元/股调整为26.75元/股 [5] - 2022年12月30日：因激励对象行权620,324股（行权价9.38元/股），转股价由26.75元/股调整为26.72元/股 [6] - 2023年6月14日：因2022年度利润分配（现金分红6,132万元），转股价由26.72元/股调整为26.57元/股 [6] - 2024年：因2023年度利润分配（现金分红1.23亿元），转股价由26.57元/股调整为26.27元/股 [7] - 2024年11月1日：董事会决议将转股价向下修正为20.00元/股 [7] 本次可转换公司债券转股价格调整情况 - 2025年：因2024年度利润分配（现金分红8,176万元，每股0.1969271元），转股价由20.00元/股调整为19.80元/股 [8] - 调整公式：P1=P－D=20.00-0.1969271≈19.80元/股 [8]

评级结果 - 公司主体信用等级为AA 评级展望为稳定 [1] - 本期债券的信用等级为AA- [1] - 本次评估结果较上次没有变化 [1] 评级依据 - 评级机构中证鹏元对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估 [1] - 评级报告依据中国证券监督管理委员会相关规定出具 [1] 信息披露 - 评级报告详见公司在巨潮资讯网披露的文件 [2] - 公司董事会保证信息披露内容真实准确完整 [1][3] 债券信息 - 债券代码127044 债券简称蒙娜转债 [1] - 债券为2021年公开发行的可转换公司债券 [1]

权益分派安排 - 公司将于近日实施2024年度权益分派 [1] - 可转换公司债券自2025年6月18日起至权益分派股权登记日止暂停转股 [1] - 转股功能将在权益分派股权登记日后的第一个交易日恢复 [1] 可转债交易安排 - 暂停转股期间可转换公司债券正常交易 [2] - 债券代码127044 债券简称蒙娜转债 [1] - 转股期起止日期为2022年2月21日至2027年8月15日 [1] 转股价格调整机制 - 当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况使股份发生变化时将调整转股价 [2] - 转股价格调整计算公式包括四种情形：送股或转增股本P1=P/(1+n)、增发新股或配股P1=(P+A×k)/(1+k)、两项同时进行P1=(P+A×k)/(1+n+k)、派息P1=P－D [2] - 当公司发生股份回购、合并、分立或其他可能影响可转债持有人权益的情形时将按照公平公正原则调整转股价 [3] 信息披露安排 - 转股价格调整将在中国证监会指定信息披露媒体刊登董事会决议公告 [3] - 公告中将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期 [3] - 转股价格调整日若在转股申请日之后且转换股票登记日之前，则按调整后转股价格执行 [3]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2021年8月16日公开发行可转换公司债券，发行规模为116,893万元，债券简称"蒙娜转债"，债券代码"127044" [1] - "蒙娜转债"于2021年9月16日起在深交所挂牌交易 [1] - 初始转股价格为27.07元/股，后经历多次调整，截至公告日转股价格为20.00元/股 [2][3][4] 转股价格调整历史 - 2021年9月24日转股价格由27.07元/股调整为26.92元/股 [2] - 2022年2月16日转股价格由26.92元/股调整为26.63元/股 [2] - 2022年7月6日转股价格由26.63元/股调整为26.75元/股 [3] - 2022年10月26日转股价格由26.75元/股调整为26.72元/股 [3] - 2023年6月14日转股价格由26.72元/股调整为26.57元/股 [3] - 2024年7月1日转股价格由26.57元/股调整为26.20元/股 [3] - 2024年11月1日转股价格由26.20元/股向下修正为20.00元/股 [4] 转股价格向下修正条款 - 触发条件：公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85% [5] - 修正程序：需经股东大会表决通过，持有可转债的股东需回避表决 [5] - 修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日股票交易均价和前一交易日均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [5] 本次不向下修正转股价格的决定 - 2025年5月1日至5月26日期间，公司股票收盘价有15个交易日不高于转股价格的85%，已触发向下修正条款 [6] - 公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来六个月内（2025年5月27日至11月26日）即使再次触发条款也不提出修正方案 [6] - 下一触发转股价格修正条款的期间将从2025年11月27日重新起算 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十次会议于2025年5月26日以现场方式召开，会议通知已于2025年5月22日通过多种方式发出 [1] - 会议由董事长萧礼标主持，应出席董事9名，实际出席9名，全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规要求 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过不向下修正"蒙娜转债"转股价格的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 公司决定在未来六个月内（截至2025年11月27日）不提出向下修正转股价格方案，下一触发修正条款的周期将从该日期重新起算 [1] - 若再次触发转股价格向下修正条款，公司将另行召开董事会审议相关权利行使事宜 [1] - 议案已通过董事会战略委员会前置审议 [2] 公告文件 - 具体事项详见公司同日披露的《关于不向下修正蒙娜转债转股价格的公告》 [1] - 备查文件已按规定存档 [2]

可转债发行上市基本情况 - 公司于2021年8月16日公开发行1,168.93万张可转债，每张面值100元，发行总额11.6893亿元 [1] - 可转债于2021年8月20日在深交所上市，债券简称"蒙娜转债"，债券代码"127044" [1] - 转股期自2022年2月21日起至2027年8月15日止 [2] 可转债转股价格调整 - 初始转股价格为27.20元/股 [2] - 2021年9月因限制性股票激励计划调整至27.07元/股 [3] - 2022年2月因股票期权行权调整至26.92元/股 [4] - 2022年6月因利润分配方案调整至26.63元/股 [5] - 2022年10月因限制性股票回购注销调整至26.75元/股 [6] - 2023年6月因2022年度利润分配调整至26.57元/股 [7] - 2024年7月因2023年度利润分配调整至26.27元/股 [7] - 2024年11月因触发向下修正条款调整至20.00元/股 [8] 2025年第一季度转股及股本变动 - 2025年Q1累计转股1,200股 [9] - 截至2025年3月31日剩余可转债3,371,194张（余额3.371194亿元） [9] - 总股本由415,184,133股增至415,185,333股 [9] - 限售流通股占比47.14%（195,717,449股） [9]