本次可转债概况 - 核准文件及规模：公司于2021年2月7日及3月31日通过董事会决议，2021年3月5日股东大会批准发行可转债，2021年7月12日获证监会审核通过，核准规模不超过116,893万元（1,168.93万张）[2] - 主要条款：债券类型为A股可转债，期限6年，面值100元/张，按面值发行，票面利率由股东大会授权董事会协商确定，每年付息一次，到期还本付息[2][3] - 转股条款：初始转股价不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价，存续期内可因送股、增发等情形调整转股价，转股期自发行结束满6个月后首个交易日起至到期日止[4][5] - 赎回与回售：到期后5个交易日内赎回未转股债券，转股期内连续30个交易日中15日收盘价≥转股价130%时可触发有条件赎回；最后2个计息年度内股价连续30日低于转股价70%时可回售[8][9] 发行人经营与财务状况 - 2024年业绩：营业收入46.31亿元（同比-21.79%），归母净利润1.25亿元（同比-53.06%），主要受房地产行业调整影响，公司主动收缩高风险客户销售规模并计提资产减值[12][13] - 财务指标：经营活动现金流净额8.07亿元（同比-13.65%），总资产77.10亿元（同比-20.47%），加权平均净资产收益率3.64%（同比-4.31个百分点）[14][15] - 信用评级：主体及债券信用等级均为AA-，评级展望稳定[10][21] 募集资金使用情况 - 资金到位：2021年发行募集资金11.66亿元，实际到账11.56亿元[15] - 项目调整：原"数字化管理系统及智能仓库建设项目"因行业需求下降终止，剩余资金2.52亿元（含利息）永久补充流动资金[16][18] - 使用进度：截至2024年底累计投入11.71亿元，其中2024年投入2.73亿元，主要投向收购至美善德股权及技改项目[15][16] 重大事项披露 - 诉讼仲裁：2024年新增累计涉案金额3.49亿元，占净资产10.11%，主要为公司作为原告的工程款项纠纷[23] - 转股价调整：2024年11月1日起因触发下修条款，转股价下调至20.00元/股[24]

关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定 - 公司于2021年8月16日公开发行1,168.93万张可转换公司债券（蒙娜转债，代码127044），并于2021年9月16日上市 [1] - 转股价格调整公式包括送股/转增股本、增发新股/配股、派息等情形，具体公式为： - 送股或转增股本：P1=P/(1+n) - 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k) - 派息：P1=P－D [1] - 股份或股东权益变化时，公司将公告调整转股价格、调整办法及暂停转股时期 [2] 转股价格历次调整情况 - 2021年9月24日：因限制性股票首次授予登记完成，转股价由27.20元/股调整为27.07元/股 [2] - 2022年2月16日：因激励对象自主行权增加股本3,622,483股（行权价9.63元/股），转股价由27.07元/股调整为26.92元/股 [3] - 2022年6月：因2021年度利润分配（现金分红1.04亿元）及激励对象行权961,943股，转股价由26.92元/股调整为26.63元/股 [4] - 2022年10月26日：因回购注销442万股限制性股票（回购价15.13元/股）及激励对象行权80,200股（行权价9.38元/股），转股价由26.63元/股调整为26.75元/股 [5] - 2022年12月30日：因激励对象行权620,324股（行权价9.38元/股），转股价由26.75元/股调整为26.72元/股 [6] - 2023年6月14日：因2022年度利润分配（现金分红6,132万元），转股价由26.72元/股调整为26.57元/股 [6] - 2024年：因2023年度利润分配（现金分红1.23亿元），转股价由26.57元/股调整为26.27元/股 [7] - 2024年11月1日：董事会决议将转股价向下修正为20.00元/股 [7] 本次可转换公司债券转股价格调整情况 - 2025年：因2024年度利润分配（现金分红8,176万元，每股0.1969271元），转股价由20.00元/股调整为19.80元/股 [8] - 调整公式：P1=P－D=20.00-0.1969271≈19.80元/股 [8]

评级结果 - 公司主体信用等级为AA 评级展望为稳定 [1] - 本期债券的信用等级为AA- [1] - 本次评估结果较上次没有变化 [1] 评级依据 - 评级机构中证鹏元对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估 [1] - 评级报告依据中国证券监督管理委员会相关规定出具 [1] 信息披露 - 评级报告详见公司在巨潮资讯网披露的文件 [2] - 公司董事会保证信息披露内容真实准确完整 [1][3] 债券信息 - 债券代码127044 债券简称蒙娜转债 [1] - 债券为2021年公开发行的可转换公司债券 [1]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2021年8月16日公开发行可转换公司债券，发行规模为116,893万元，债券简称"蒙娜转债"，债券代码"127044" [1] - "蒙娜转债"于2021年9月16日起在深交所挂牌交易 [1] - 初始转股价格为27.07元/股，后经历多次调整，截至公告日转股价格为20.00元/股 [2][3][4] 转股价格调整历史 - 2021年9月24日转股价格由27.07元/股调整为26.92元/股 [2] - 2022年2月16日转股价格由26.92元/股调整为26.63元/股 [2] - 2022年7月6日转股价格由26.63元/股调整为26.75元/股 [3] - 2022年10月26日转股价格由26.75元/股调整为26.72元/股 [3] - 2023年6月14日转股价格由26.72元/股调整为26.57元/股 [3] - 2024年7月1日转股价格由26.57元/股调整为26.20元/股 [3] - 2024年11月1日转股价格由26.20元/股向下修正为20.00元/股 [4] 转股价格向下修正条款 - 触发条件：公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85% [5] - 修正程序：需经股东大会表决通过，持有可转债的股东需回避表决 [5] - 修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日股票交易均价和前一交易日均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [5] 本次不向下修正转股价格的决定 - 2025年5月1日至5月26日期间，公司股票收盘价有15个交易日不高于转股价格的85%，已触发向下修正条款 [6] - 公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来六个月内（2025年5月27日至11月26日）即使再次触发条款也不提出修正方案 [6] - 下一触发转股价格修正条款的期间将从2025年11月27日重新起算 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十次会议于2025年5月26日以现场方式召开，会议通知已于2025年5月22日通过多种方式发出 [1] - 会议由董事长萧礼标主持，应出席董事9名，实际出席9名，全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规要求 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过不向下修正"蒙娜转债"转股价格的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 公司决定在未来六个月内（截至2025年11月27日）不提出向下修正转股价格方案，下一触发修正条款的周期将从该日期重新起算 [1] - 若再次触发转股价格向下修正条款，公司将另行召开董事会审议相关权利行使事宜 [1] - 议案已通过董事会战略委员会前置审议 [2] 公告文件 - 具体事项详见公司同日披露的《关于不向下修正蒙娜转债转股价格的公告》 [1] - 备查文件已按规定存档 [2]

可转债发行上市基本情况 - 公司于2021年8月16日公开发行1,168.93万张可转债，每张面值100元，发行总额11.6893亿元 [1] - 可转债于2021年8月20日在深交所上市，债券简称"蒙娜转债"，债券代码"127044" [1] - 转股期自2022年2月21日起至2027年8月15日止 [2] 可转债转股价格调整 - 初始转股价格为27.20元/股 [2] - 2021年9月因限制性股票激励计划调整至27.07元/股 [3] - 2022年2月因股票期权行权调整至26.92元/股 [4] - 2022年6月因利润分配方案调整至26.63元/股 [5] - 2022年10月因限制性股票回购注销调整至26.75元/股 [6] - 2023年6月因2022年度利润分配调整至26.57元/股 [7] - 2024年7月因2023年度利润分配调整至26.27元/股 [7] - 2024年11月因触发向下修正条款调整至20.00元/股 [8] 2025年第一季度转股及股本变动 - 2025年Q1累计转股1,200股 [9] - 截至2025年3月31日剩余可转债3,371,194张（余额3.371194亿元） [9] - 总股本由415,184,133股增至415,185,333股 [9] - 限售流通股占比47.14%（195,717,449股） [9]