事件概述 - 富煌钢构及相关人员收到安徽证监局出具的《行政处罚事先告知书》[1] - 公司因涉嫌信息披露违法违规于今年9月被中国证监会立案[1] 收购事项及终止 - 公司原计划以11.4亿元收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权以进军高速视觉业务[1] - 该收购事项于2025年6月20日突然终止[1] 主要违法事实 - 《报告书（草案）》中有关中科视界主要财务数据存在虚假记载[2] - 《报告书（草案）》中有关标的资产权属状况存在虚假记载[2] - 《报告书（草案）》中有关关联交易存在重大遗漏[2] 财务数据虚假记载详情 - 中科视界虚增2024年营业收入2518.74万元占其2024年营业收入11.36%占富煌钢构2024年营业收入0.64%[3] - 中科视界虚增2024年利润总额898.03万元占其2024年利润总额62.82%占富煌钢构2024年利润总额13.99%[3] 关联交易重大遗漏详情 - 2023年及2024年有6家公司由中科视界主导业务同时为其经销商累计发生关联交易金额分别为1229.84万元和704.77万元[4] - 《报告书（草案）》未披露上述关联交易[4] 股权披露虚假记载详情 - 《报告书（草案）》披露苗小冬持有中科视界2%股份但其中部分为代持[5] - 苗小冬实际持有20.7321万股剩余89万股为代中科视界部分业务骨干及相关人员持有[5] 行政处罚决定 - 对合肥中科君达视界技术股份有限公司给予警告并处以700万元罚款[6] - 对安徽富煌钢构股份有限公司给予警告并处以600万元罚款[6] - 对富煌钢构时任董事长杨俊斌给予警告并处以380万元罚款[6] - 对中科视界时任董事长周伊凡及时任总经理苗小冬给予警告并分别处以350万元罚款[6] - 对其他相关高管给予警告并分别处以200万元罚款[6] - 两家公司及相关人员将面临总额3180万元的罚单[7] 公司基本面与市场表现 - 公司主营业务为对外承包工程、钢结构产品的生产和销售[7] - 公司营收和净利润已连续三年下滑2025年前三季度营业总收入23.48亿元同比下降19.60%归母净利润4130.00万元同比下降39.16%[7] - 截至11月7日收盘公司股价报5.64元/股总市值约24.55亿元今年以来股价累计下跌约14%[8]

富煌钢构被立案调查事件 - 公司因涉嫌信息披露违法违规遭证监会立案 [1][2] - 公司表示各项经营活动正常开展并将配合调查 [2] - 2025年上半年营业收入为19.20亿元，同比下降8.01% [2] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为3063万元，同比下降19.03% [2] 富煌钢构重大资产重组终止 - 公司原计划以11.4亿元交易作价收购中科视界100%股权 [3] - 2024年6月19日公告终止本次交易，原因为市场环境等因素变化 [3] - 交易终止不存在需承担违约责任的情形，不会对生产经营造成重大不利影响 [3] 交易所监管动态 - 上交所对163起证券异常交易行为采取自律监管措施，重点监控天普股份、上纬新材等波动较大股票 [5] - 深交所对176起证券异常交易行为采取自律监管措施，持续重点监控"*ST宇顺" [5] - 北交所对10起证券异常交易行为采取自律监管措施，继续将"*ST云创"列为重点监控股票 [5] 天普股份股价异动及控制权变更 - 股价自8月22日至9月23日连续15个交易日涨停，累计上涨317.72% [6] - 公司因股价累积巨大交易风险而停牌核查，称基本面未发生重大变化但股价严重脱离基本面 [6] - 收购方中昊芯英拟通过协议转让及增资方式获取公司控制权，交易完成后杨龚轶凡将成为实际控制人 [6] - 收购方无资产注入计划，也无改变主营业务或进行资产重组的明确计划 [7]

交易终止公告 - 富煌钢构终止发行股份及支付现金购买中科视界100%股权并募集配套资金的交易，原因为市场环境、交易周期及二级市场因素变化 [1] - 交易终止不涉及违约责任，不会对公司现有经营及中小股东利益造成重大不利影响 [1] 交易标的评估 - 中科视界100%股权评估值为11.4亿元，较基准日净资产增值7.49亿元，增值率191.22% [2][3] - 交易作价11.4亿元，其中70%以股份支付（7.98亿元），30%以现金支付（3.42亿元），发行价4.30元/股 [3][4] 交易支付结构 - 富煌建设作为最大交易对方，获得3.97亿元对价（39.45%股权），其中股份对价3.23亿元，现金对价0.75亿元 [4] - 其他主要交易对方包括孟君（2.78亿元对价）、吕盼稂（0.93亿元对价）等17方，合计支付11.4亿元 [4] 配套融资计划 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元，用于支付现金对价及中介费用，发行股份不超过总股本30% [5][6] 关联交易与股权结构 - 富煌建设为上市公司控股股东（持股33.22%），杨俊斌为实际控制人 [6][7] - 交易构成关联交易，因富煌建设同时为中科视界控股股东（控制76.27%股权） [6][7] 标的公司财务表现 - 中科视界2023-2024年营收分别为1.91亿元、2.22亿元，扣非净利润分别为0.07亿元、0.27亿元，经营性现金流净额0.12亿元、0.42亿元 [9][10] - 业绩承诺为2025-2027年累计扣非净利润不低于1.57亿元，其中2027年目标0.73亿元 [10] 上市公司财务数据 - 富煌钢构2025Q1营收9.33亿元（同比+1.65%），扣非净利润0.15亿元（同比+40.98%） [11] - 2024年营收39.37亿元（同比-15.06%），净利润0.51亿元（同比-46.51%），经营性现金流净额0.63亿元（同比+215.08%） [12] 战略转型背景 - 公司主营业务为钢结构制造，标的公司主营高速视觉测量技术，两者无显著协同效应，但有助于向高科技领域转型并培育新利润增长点 [13] 交易性质与中介机构 - 交易不构成重大资产重组或重组上市，独立财务顾问为华泰联合证券与国元证券 [14]

上市公司收购方案 - 富煌钢构拟以11.4亿元收购中科视界100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元 [2] - 中科视界主营业务为高速视觉感知和测量技术，与富煌钢构现有钢结构业务无显著协同效应 [2] - 交易完成后富煌钢构总股本将从4.35亿股增至6.21亿股，控股股东富煌建设持股比例从33.22%增至35.38% [7][8] 上市公司经营状况 - 2022-2024年公司营收连续三年下滑，分别为47.58亿元、46.35亿元、39.37亿元，降幅17.08%、2.58%、15.06% [3] - 同期归母净利润分别为9749.36万元、9605.06万元、5137.44万元，同比下滑41.31%、1.48%、46.51% [3] - 2024年一季度应收账款高达30.07亿元，2023年末曾达33.93亿元 [5] - 一季度短期资金缺口达25.74亿元（短期负债33.41亿元vs货币资金7.67亿元） [9] 标的公司情况 - 中科视界2023年及2024年营收分别为1.91亿元、2.22亿元，归母净利润1553.62万元、1544.93万元（2024年微降0.56%） [11] - 承诺2025-2027年累计净利润不低于1.5亿元（分别为3336.45万元、5076.45万元、7316.38万元） [12] - 标的估值从2019年1.3亿元增至11.4亿元，增长近8倍 [6][7] 交易特点 - 构成关联交易，控股股东富煌建设持有中科视界39.45%股份并通过一致行动控制76.27% [6] - 发行价采用120日均价4.3元/股（前20/60/120日均价分别为5.03元、4.56元、4.3元） [7] - 2017年公司曾以5350万元收购中科视界53.5%股份，2019年又以6955万元出售给控股股东 [6]

公司战略转型 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中科视界100%股份，交易价格为11.4亿元，同时募集配套资金不超过4亿元 [1] - 交易完成后，中科视界将成为公司全资子公司，为公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线 [1] - 公司战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集 [2] 收购标的概况 - 中科视界专注于高速视觉感知和测量技术，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [1] - 2023年和2024年，中科视界营业收入分别为1.91亿元、2.22亿元，净利润分别为1553.62万元、1544.93万元，2024年营业收入增长但净利润下降 [2] - 截至2024年12月31日，中科视界账面净资产3.91亿元，股东全部权益评估值11.4亿元，评估增值7.48亿元，增值率191.22% [2] - 中科视界承诺2025-2027年净利润分别不低于3333.04万元、5072.21万元和7311.32万元，三年累计不低于1.57亿元 [3] 公司经营状况 - 公司主营业务为钢结构加工制造，产品包括重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门等 [1] - 2022-2024年公司营业收入和归属净利润持续下滑 [2] - 2025年第一季度公司业绩有所回暖，营业收入和归属净利润分别为9.33亿元、1742万元，同比增长1.65%、4.04% [2]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买中科视界100%股权，交易作价114,000万元，其中股份对价79,800万元（70%），现金对价34,200万元（30%）[10] - 标的公司主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，属于仪器仪表制造业[10] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，设有业绩补偿和减值补偿承诺[11] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估标的公司100%股权价值为114,000万元，较账面价值增值74,853.74万元，增值率191.22%[10][28] - 交易作价采取差异化定价安排，不同交易对方对应标的公司100%股权估值从114,000万元至253,899.95万元不等[12] 发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格4.30元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[40] - 拟发行185,581,390股，占发行后总股本29.89%，锁定期12-36个月不等[13][44] - 配套融资不超过40,000万元，用于支付现金对价及中介费用，发行数量不超过交易前总股本30%[14][15] 交易影响 - 交易后公司总资产增长5.17%，净资产增长12.17%，归母净利润增长30.07%[19] - 基本每股收益从0.12元/股降至0.11元/股，主要因标的公司股份支付费用影响，剔除后为0.14元/股[19][23] - 控股股东富煌建设持股比例从33.22%增至35.38%，实际控制人未发生变化[17] 行业背景 - 全球高速视觉行业主要参与者分布在美日欧，国内企业多通过代理进入市场，自主生产企业稀少[36] - 国内高速视觉市场规模预计2028年达350亿元，2023-2028年复合增长率22.91%[36] - 国家推行国产化替代政策为国内高速视觉行业带来发展机遇[37]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 交易涉及17名交易对方，包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 [1] 行业属性核查 - 标的公司属于"C40仪器仪表制造业"之"C401通用仪器仪表制造"子类，具体为"C4019其他通用仪器制造" [1] - 标的公司主营业务为高速视觉感知和测量技术，专注于高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [1][2] - 经核查确认标的公司不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的快速审核通道行业（如新能源、生物产业等19类产业） [1][2] 交易类型分析 - 上市公司主营业务为钢结构加工制造（重型/轻型钢结构、实木复合门等），与标的公司的科学仪器业务无直接关联 [2] - 本次交易不属于同行业或上下游并购 [2] - 交易不构成重组上市，因控股股东（富煌建设）及实控人（杨俊斌）在交易前后均未变更 [2] 交易方案细节 - 交易包含发行股份及现金支付两种方式 [3] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份 [3] 合规性核查 - 上市公司未被中国证监会立案稽查且无未结案情形 [4]