交易终止公告 - 富煌钢构终止发行股份及支付现金购买中科视界100%股权并募集配套资金的交易，原因为市场环境、交易周期及二级市场因素变化 [1] - 交易终止不涉及违约责任，不会对公司现有经营及中小股东利益造成重大不利影响 [1] 交易标的评估 - 中科视界100%股权评估值为11.4亿元，较基准日净资产增值7.49亿元，增值率191.22% [2][3] - 交易作价11.4亿元，其中70%以股份支付（7.98亿元），30%以现金支付（3.42亿元），发行价4.30元/股 [3][4] 交易支付结构 - 富煌建设作为最大交易对方，获得3.97亿元对价（39.45%股权），其中股份对价3.23亿元，现金对价0.75亿元 [4] - 其他主要交易对方包括孟君（2.78亿元对价）、吕盼稂（0.93亿元对价）等17方，合计支付11.4亿元 [4] 配套融资计划 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元，用于支付现金对价及中介费用，发行股份不超过总股本30% [5][6] 关联交易与股权结构 - 富煌建设为上市公司控股股东（持股33.22%），杨俊斌为实际控制人 [6][7] - 交易构成关联交易，因富煌建设同时为中科视界控股股东（控制76.27%股权） [6][7] 标的公司财务表现 - 中科视界2023-2024年营收分别为1.91亿元、2.22亿元，扣非净利润分别为0.07亿元、0.27亿元，经营性现金流净额0.12亿元、0.42亿元 [9][10] - 业绩承诺为2025-2027年累计扣非净利润不低于1.57亿元，其中2027年目标0.73亿元 [10] 上市公司财务数据 - 富煌钢构2025Q1营收9.33亿元（同比+1.65%），扣非净利润0.15亿元（同比+40.98%） [11] - 2024年营收39.37亿元（同比-15.06%），净利润0.51亿元（同比-46.51%），经营性现金流净额0.63亿元（同比+215.08%） [12] 战略转型背景 - 公司主营业务为钢结构制造，标的公司主营高速视觉测量技术，两者无显著协同效应，但有助于向高科技领域转型并培育新利润增长点 [13] 交易性质与中介机构 - 交易不构成重大资产重组或重组上市，独立财务顾问为华泰联合证券与国元证券 [14]

行业概况 - 高速视觉技术利用先进算法实现机器对图像的快速分析和处理，广泛应用于工业检测、智能交通、安全监控等领域 [1][2] - 主要产品包括高速摄像仪（250fps-10000fps）、超高速摄像仪（>10000fps）、专用高速摄像仪（军工场景）以及高速视觉测量系统（DIC变形测量、PIV流场测量等） [4] - 产业链分为上游（图像传感器、光学镜头、FPGA芯片等）、中游（设备制造与系统集成）和下游（国防军工、工业检测等应用领域） [4] 市场规模 - 全球高速视觉市场规模从2017年86.03亿美元增长至2024年179.54亿美元，预计2028年达374.89亿美元 [6] - 中国市场规模从2017年47.35亿元增至2024年150.88亿元，增速显著高于全球水平，预计2028年达343.34亿元 [1][11] - 中国市场份额占全球比重逐年提升，主要受益于国防科研支出增加及工业领域（如无人驾驶、锂电池）需求爆发 [11] 竞争格局 - 国际龙头Phantom、Photron、NAC主导市场，国内企业多通过代理合作进入，仅中科视界、深视智能等具备自主研发能力 [13] - 中科视界市场份额从2019年8.6%跃升至2022年22.2%，其"千眼狼"产品性能对标国际品牌，2024年中标量占全球58% [13] - 凌云光2024年机器视觉业务收入16.21亿元（同比-13.77%），大恒科技同类业务收入11.22亿元（同比-20.82%） [15][17] 技术发展 - 国产化突破显著：中科视界已实现百万帧高速摄像仪研发，在图像采集速率、存储和尺寸方面达到国际领先水平 [8] - 关键技术创新包括光学设计、图像处理算法（目标识别、3D重建等），逐步缩小与国际差距 [19] - 产品类型扩展至偏振高速相机、红外高速相机、高光谱高速相机等，适应水下、夜间等特殊场景 [4] 未来趋势 - 国产替代加速：受出口管制影响，国内军工、科研领域对国产设备需求激增，预计未来五年替代进程加快 [19] - 应用场景拓展至智能交通（车辆检测、车牌识别）、医疗影像（生命体征监测）等新兴领域，年均增长率预计超20% [20] - 产业链整合深化：上游核心零部件自主可控（如图像传感器）、中游定制化解决方案能力提升，推动生态体系完善 [21]

公司战略转型 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中科视界100%股份，交易价格为11.4亿元，同时募集配套资金不超过4亿元 [1] - 交易完成后，中科视界将成为公司全资子公司，为公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线 [1] - 公司战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集 [2] 收购标的概况 - 中科视界专注于高速视觉感知和测量技术，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [1] - 2023年和2024年，中科视界营业收入分别为1.91亿元、2.22亿元，净利润分别为1553.62万元、1544.93万元，2024年营业收入增长但净利润下降 [2] - 截至2024年12月31日，中科视界账面净资产3.91亿元，股东全部权益评估值11.4亿元，评估增值7.48亿元，增值率191.22% [2] - 中科视界承诺2025-2027年净利润分别不低于3333.04万元、5072.21万元和7311.32万元，三年累计不低于1.57亿元 [3] 公司经营状况 - 公司主营业务为钢结构加工制造，产品包括重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门等 [1] - 2022-2024年公司营业收入和归属净利润持续下滑 [2] - 2025年第一季度公司业绩有所回暖，营业收入和归属净利润分别为9.33亿元、1742万元，同比增长1.65%、4.04% [2]

收购方案 - 富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购中科视界100%股份，交易定价11.4亿元，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元 [3] - 本次交易构成关联交易，因富煌建设是富煌钢构控股股东，但未构成重大资产重组及重组上市 [3] - 收购溢价率约191%，按2024年净利润测算市盈率高达73倍 [3] 标的公司概况 - 中科视界主要从事高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，产品包括高速摄像仪及视觉测量与分析系统 [3] - 2023年末总资产3.54亿元，净资产2.28亿元；2024年末总资产5.27亿元，净资产3.91亿元 [4] - 2023年营收1.91亿元，净利润1554万元；2024年营收2.22亿元，净利润1545万元 [4][5] 历史交易情况 - 中科视界前身君达高科2017年被富煌钢构以5350万元收购53.5%股权，2019年以6955万元置出给控股股东富煌建设 [9] - 置出时整体估值1.3亿元，仅为当前估值11.4亿元的十分之一出头 [3][9] - 2018年净利润852.9万元，2024年净利润1544.93万元，增长不到一倍；扣非后净利润增长约2倍 [9][10] 战略意图 - 公司称本次交易系向新质生产力转型的重要战略规划，旨在开辟高速视觉领域第二增长曲线 [4] - 高速视觉行业下游应用广泛，预计未来将随人工智能技术发展保持稳定增长 [4] 业绩承诺 - 交易对方承诺中科视界2025-2027年扣非归母净利润分别不低于3336.45万元、5076.45万元和7316.38万元，累计不低于15729.28万元 [5] 市场反应 - 公告次日富煌钢构股价下跌5.14%，市值约33亿元 [10][11]

审计报告核心观点 - 审计机构天健会计师事务所对合肥中科君达视界技术股份有限公司2023-2024年财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[1][2] - 关键审计事项聚焦收入确认和应收账款减值，因收入占业绩指标比重高且涉及管理层重大判断[3][5] - 2024年营业收入同比增长16.04%至2.22亿元，其中高速摄像仪及视觉测量系统业务占比提升至94.85%[3] 财务报表关键数据 资产负债表 - 货币资金大幅增长174%至3.15亿元，主要因银行存款增加2.01亿元[49] - 应收账款账面余额增长73.7%至7378万元，坏账准备计提比例从6.83%升至7.14%[5][6][49] - 应收票据中商业承兑汇票减少79.3%，财务公司承兑汇票占比提升[49] 利润表 - 2023-2024年营业收入分别为1.91亿元和2.22亿元，核心产品贡献率从86.62%提升至94.85%[3] - 研发费用按项目明细列示，包含人工、材料、折旧等八大类支出[27][28] 现金流量表 - 未直接披露具体数据，但审计确认现金流量表符合会计准则要求[1][2] 行业与业务特征 - 公司属于其他通用仪器制造业，主营高速图像采集与分析设备的研发销售[11] - 收入确认严格区分产品销售（时点确认）和技术服务（验收确认）两种模式[37][38] - 享受高新技术企业15%所得税优惠及软件产品增值税即征即退政策[49] 审计重点事项 - 收入确认审计程序包括合同检查、毛利率分析、客户走访等8项具体措施[3][4] - 应收账款减值测试采用组合评估与单项评估结合，2024年坏账准备新增计提236.6万元[6][49] - 合同资产主要来自质保金，2024年末账面价值717万元，减值准备48.2万元[5][6] 会计政策要点 - 研发支出费用化与资本化划分标准明确，资本化需满足技术可行性等5项条件[29] - 金融工具分类为摊余成本、公允价值计量等三类，采用预期信用损失模型计提减值[16][22] - 政府补助区分与资产/收益相关，采用净额法核算与日常活动相关的补助[42]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买中科视界100%股权，交易作价114,000万元，其中股份对价79,800万元（70%），现金对价34,200万元（30%）[10] - 标的公司主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，属于仪器仪表制造业[10] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，设有业绩补偿和减值补偿承诺[11] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估标的公司100%股权价值为114,000万元，较账面价值增值74,853.74万元，增值率191.22%[10][28] - 交易作价采取差异化定价安排，不同交易对方对应标的公司100%股权估值从114,000万元至253,899.95万元不等[12] 发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格4.30元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[40] - 拟发行185,581,390股，占发行后总股本29.89%，锁定期12-36个月不等[13][44] - 配套融资不超过40,000万元，用于支付现金对价及中介费用，发行数量不超过交易前总股本30%[14][15] 交易影响 - 交易后公司总资产增长5.17%，净资产增长12.17%，归母净利润增长30.07%[19] - 基本每股收益从0.12元/股降至0.11元/股，主要因标的公司股份支付费用影响，剔除后为0.14元/股[19][23] - 控股股东富煌建设持股比例从33.22%增至35.38%，实际控制人未发生变化[17] 行业背景 - 全球高速视觉行业主要参与者分布在美日欧，国内企业多通过代理进入市场，自主生产企业稀少[36] - 国内高速视觉市场规模预计2028年达350亿元，2023-2028年复合增长率22.91%[36] - 国家推行国产化替代政策为国内高速视觉行业带来发展机遇[37]

报告行业投资评级 - 行业评级为强于大市（维持评级） [4] 报告的核心观点 - 高速摄像机市场高速增长，国产替代需求进一步提升，预计2023 - 2028年中国高速机器视觉行业年均复合增速约为22%，到2028年市场规模或将突破330亿元 [1] - 中科视界市场份额快速提升，在国产替代、自主可控背景下有望实现较高速增长 [2] - 富煌钢构拟收购中科视界，转型高速视觉领域打开第二成长曲线，且钢结构主业景气度边际改善 [2][3] 根据相关目录分别进行总结 中科视界：布局高速视觉新赛道，国内少有的万帧高速相机厂商 - 中科视界2006年在中科大实验室开始技术孵化，2011年正式成立，2017年发布国产首台万帧级高速相机，拥有自主知识产权核心技术，打破国外技术垄断实现国产替代 [10] - 富煌建设通过一致行动人协议控制中科视界76.27%股份，2024年12月20日富煌钢构公告拟收购其100%股份，交易完成后中科视界将成全资子公司 [13] - 中科视界主营高速图像采集等仪器及系统研发销售，主推高速摄像机系列，包括高灵敏超高速摄像机NEO25等多种产品 [16][18] - 2020 - 2024年11月中科视界营业收入分别为0.41亿、0.77亿、1.52亿、1.91亿、1.79亿元，2022 - 2024年11月净利润为0.33亿、0.14亿、0.22亿元，参考可比公司，收购成功或提升富煌钢构市值 [21][25] 需求侧：下游应用场景广泛，国产替代进一步催生需求 - 高速视觉上游为光学成像和图像处理器件，下游应用于工业自动化等多领域，中科视界客户分科研和工业客户，提供综合解决方案具先发优势 [27][29] - 下游需求推动中国高速摄像仪市场规模增长，2022年高速机器视觉行业规模近100亿，高速摄像机整机占32亿，预计2023 - 2028年年均增长率约22%，2028年规模或超330亿 [30] - 中美贸易摩擦使高速视觉仪器国产替代进程加快，美国出口管制下中科视界部分产品可缓解进口受限压力 [33] 供给侧：国内市场份额稳步提升，已跻身高速视觉领域头部品牌 - 高速视觉行业头部多为海外品牌，中科视界“千眼狼”品牌知名度提升，是国内唯一长期自研自产自销的国产高速摄像机企业，属全球第二梯队 [37] - 中科视界市场份额稳步提升，2022年高速摄像机品牌产品市场占有率提升98%，2024年12月全球高速相机中标份额占58%，中标金额占49%，美国出口限制下市占率有望提升 [38] 富煌钢构：钢结构传统主业，积极布局产业升级转型 - 富煌钢构1987年创立，2015年上市，2017年并购君达高科，有三大智能制造基地，与山东华茂合作建基地，总产能预计60万吨 [39] - 富煌钢构股权结构稳定，实控人为杨俊斌，2024年钢结构业务收入占比87.6%，收入34.5亿，产量27.5万吨，销售主要在华东区域 [42][45] - 2025年1 - 3月新签销售合同额约13.3亿，同比增长57.32%，24Q3、24Q4、25Q1新签订单分别同比增长26.8%、76.1%、57.3%，下游需求有望回暖 [51] - 2019 - 2021年公司收入利润增长，2022年以来受下游需求疲软和减值拖累，2024年营业收入39.37亿，同比下滑15.06%，归母净利润0.51亿，同比下滑46.51% [56] - 2024年公司毛利率2.02%，同比下滑0.67pct，期间费用率有升有降，资产及信用减值损失约3千万，占收入比重0.77%，同比提升0.46pct [58] - 2024年公司经营性现金净流入0.63亿，同比多流入0.43亿，收付现比分别为83%、74%，同比-26pct、-24pct [64]

报告行业投资评级 - 行业评级为强于大市（维持评级）[4] 报告的核心观点 - 高速摄像机市场高速增长国产替代需求提升 2022 年中国高速机器视觉行业市场规模约 100 亿元 预计 2023 - 2028 年年均复合增速约为 22% 到 2028 年或将突破 330 亿元[1] - 中科视界技术壁垒高市场份额快速提升 产品市占率由 2019 年 8.6%提升至 2022 年的 22.2% 有望在国产替代背景下实现较高速增长[2] - 富煌钢构拟收购中科视界转型高速视觉领域 有望打开第二成长曲线 且钢结构主业景气度边际改善 24Q3、24Q4、25Q1 新签订单分别同比增长 26.8%、76.1%、57.3%[2][3] 根据相关目录分别总结 中科视界：布局高速视觉新赛道，国内少有的万帧高速相机厂商 - 中科视界 2006 年开始技术孵化 2011 年正式成立 2017 年发布国产首台万帧级高速相机 拥有自主知识产权核心技术 打破国际技术垄断[10] - 富煌建设通过一致行动人协议控制中科视界 76.27%股份 2024 年 12 月 20 日富煌钢构拟收购其 100%股份[13] - 中科视界主营高速图像采集等仪器及系统研发等 产品适用于多领域 主推高速摄像机系列有多款产品及性能参数[16][18][19] - 2020 年度至 2024 年 11 月中科视界营业收入分别为 0.41 亿元、0.77 亿元、1.52 亿元、1.91 亿元、1.79 亿元 2022 年至 2024 年 11 月净利润为 0.33 亿元、0.14 亿元、0.22 亿元[21] - 参考可比公司 若收购成功或提升富煌钢构市值[25] 需求侧：下游应用场景广泛，国产替代进一步催生需求 - 高速视觉上游为光学成像等器件 下游应用于多领域 中科视界客户分科研和工业客户 提供综合解决方案获认可[27][29] - 下游需求推动中国高速摄像仪市场规模增长 2022 年高速机器视觉行业市场规模近 100 亿元 预计 2023 - 2028 年年均增长率约 22% 2028 年或突破 330 亿元[30] - 中美贸易摩擦使高速视觉仪器国产替代进程加快 中科视界部分产品可缓解进口受限压力[33] 供给侧：国内市场份额稳步提升，已跻身高速视觉领域头部品牌 - 高速视觉行业头部多为海外品牌 中科视界"千眼狼"品牌知名度提升 是国内唯一长期自研自产自销的国产高速摄像机企业 属第二梯队[37] - 中科视界市场份额稳步提升 2022 年高速摄像机品牌产品市场占有率提升 98% 2024 年 12 月全球高速相机中标份额占 58% 中标金额占 49% 市占率有望进一步提升[38] 富煌钢构：钢结构传统主业，积极布局产业升级转型 - 富煌钢构 1987 年创立 2015 年上市 有三大智能制造基地 与山东合作基地总产能预计 60 万吨[39] - 富煌钢构股权结构稳定 实控人为杨俊斌 第一大股东是富煌建设 持股 33.22%[42] - 公司产品有重型钢结构等 2024 年钢结构业务收入占比 87.6% 收入 34.5 亿 同比 - 16.4% 产量 27.5 万吨 同比下滑 31.33% 销售主要在华东区域[45] - 新签订单连续三个季度正增长 25Q1 累计新签合同额约 13.3 亿 同比增长 57.32% 预计下游需求回暖[51] - 近年来公司收入、利润下滑 2024 年营业收入 39.37 亿元 同比下滑 15.06% 归母净利润 0.51 亿 同比下滑 46.51%[56] - 2024 年毛利率为 2.02% 同比下滑 0.67pct 期间费用率有变化 资产及信用减值损失约 3 千万 占收入比重 0.77% 同比提升 0.46pct[58] - 2024 年经营性现金流小幅改善 净流入 0.63 亿 同比多流入 0.43 亿 收付现比分别为 83%、74% 同比 - 26pct、 - 24pct[64]

公司业绩 - 2024年实现营业收入393,716.29万元，归属于上市公司股东的净利润为5,137.44万元 [6] 股价与市值 - 上市公司市值、股价受市场行情、情绪等多方面因素影响，存在不确定性，公司将强化规范运作，提升经营质量，提升长期投资价值 [2] - 目前公司并购相关工作推进中，增发尚需公司董事会、股东大会审议批准，经深交所审核、证监会注册后方可实施 [5][6] 协议与投资 - 公司与银行签的是框架性协议，具体业务需另行签合同，实施存在不确定性，公司将根据进展履行决策程序 [3] - 对于重大对外投资，公司需及时履行信息披露义务，未来如有相关事宜将通过巨潮资讯网披露 [3] 重组情况 - 停牌前预测标的资产评估值可能超上市公司净资产50%，达到重大资产重组标准；停牌后经论证，预计不会超50%，不触及重大资产重组标准，但仍需监管机构审批 [3] - 目前正配合中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，完成后将召开董事会审议正式方案并提交股东大会审议 [4] - 发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金工作仍在进行，股东大会会议通知将在会议召开日15日前发布 [7] 战略意图 - 本次交易是向新质生产力转型的重要战略规划，完成后中科视界注入上市公司，开辟高速视觉领域第二增长曲线 [4] - 2025年是战略机遇期与业务转型关键期，公司将践行新发展理念，加强内部管理，整合资源，向新质生产力转型升级 [7][8] 标的公司情况 - 中科视界专注高速视觉感知和测量技术，有自主知识产权的核心技术，是国内少数能自主生产商品化高速摄像仪的企业 [6] - 在全球高速视觉市场处于第二梯队，技术水平和产品性能接近第一梯队，达到国际领先水平，多种新品技术参数与国际一线产品靠齐 [6][7] 行业情况 - 近年来钢结构行业发展迅速，2024年后受全球经济放缓和国内行业竞争压力增加等因素影响，增速有所放缓 [8] - 行业未来发展前景详见公司定期报告 [8] 应收账款 - 公司加大应收账款催收力度，制定催收和管理制度，将回款指标纳入绩效考核指标，具体财务数据详见定期报告 [8]