交易方案概述 - 普冉股份拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%的股权并募集配套资金 [1] - 交易前，普冉股份已持有目标公司SHM 51%的股权，交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司 [1] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [1] 目标公司业务与财务 - 目标公司SHM是一家注册于中国香港的半导体企业，专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品，主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等 [4] - SHM在韩国和日本设有工程中心，拥有成熟的全球销售网络，具备完整的业务体系和独立经营能力 [4][5] - 根据Trendforce数据，SHM为2024年全球第四大SLC NAND厂商，仅次于铠侠、美光和华邦 [5] - 诺亚长天持有SHM 100%股权，其2024年度营业收入为8.63亿元，净利润为2245.38万元；2025年前8个月营业收入为6.87亿元，净利润为4749.34万元 [5] 交易动因与协同效应 - 本次交易旨在进一步夯实普冉股份在非易失性存储产品的布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力 [5] - 交易前后，普冉股份主营业务范围不变，双方均属存储器芯片行业 [6] - 普冉股份具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线，SHM聚焦SLC NAND、eMMC、MCP等产品，双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同 [6] 行业与市场前景 - 存储器是半导体重要细分领域，受益于智能汽车、AI大模型等新兴场景，存储芯片需求日益增长 [7] - 根据弗若斯特沙利文数据，SLC NAND全球市场规模有望从2024年的23.1亿美元增长至2029年的34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8% [7] 公司近期经营状况 - 普冉股份2025年前三季度营业收入为14.33亿元，同比上升4.89%；归母净利润为5904.92万元，同比下降73.73% [7] - 第三季度营业收入为5.27亿元，同比增长11.94%；归母净利润为1831.58万元，同比下降79.4% [7] - 净利润大幅下降主要系营运费用、研发费用同比大幅增长以及库存计提减值影响 [7] - 公司表示，本轮NOR Flash涨价主要为供需关系双向驱动，公司正将上游涨价向下游传导 [8] - 第四季度正与客户就NOR Flash价格变化进行洽谈，部分产品价格相较第三季度已有所改善，行业整体需求出现边际回暖迹象 [8] 其他相关信息 - 标的公司诺亚长天的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，初步测算本次交易不构成重大资产重组 [7] - 今年以来，普冉股份股价累计涨幅达72.88% [2]

交易公告与核心安排 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金，股票将于12月9日开市起复牌 [1] - 交易对方包括珠海诺延长天股权投资基金合伙企业、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业、珠海市横琴强科七号投资合伙企业，募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定投资者 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，交易完成后公司将持有诺亚长天100%股权，且不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [2] 标的资产与战略协同 - 标的公司诺亚长天是为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [2] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器，产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等，在韩国和日本设有工程中心并拥有全球销售网络 [3] - 公司具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线，与SHM的SLC NAND、eMMC、MCP等产品在产品、技术、团队、市场和供应链方面存在高度协同 [3] 战略动机与业务影响 - 交易旨在夯实非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力，交易前后主营业务范围不变 [3] - 交易符合公司“存储+”战略和推进海外业务布局的战略目标，旨在以“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展 [4] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，一方面巩固NOR Flash和EEPROM在现有市场优势并拓展工业、车规等增量市场，另一方面大力发展MCU和模拟产品以开拓更广应用场景 [4] 公司近期市场表现 - 截至11月24日收盘，公司股价报124.49元/股，总市值为184亿元 [4] - 自6月3日以来，公司股价已累计大涨近120% [4]

交易方案与标的公司 - 普冉股份拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买诺亚长天49%的股权并募集配套资金 [2] - 交易前普冉股份已持有诺亚长天51%股权，交易完成后诺亚长天将成为其全资子公司，其全资子公司SHM将成为普冉股份全资孙公司 [2] - 标的公司诺亚长天持有SHM 100%股权，SHM是一家专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品的半导体企业，产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等 [4] - SHM在韩国和日本设有工程中心，拥有全球销售网络，根据Trendforce数据，其为2024年全球第四大SLC NAND厂商 [4] - 诺亚长天2024年营业收入8.63亿元，净利润2245.38万元；2025年前8个月营业收入6.87亿元，净利润4749.34万元 [4] - 本次交易预计不构成重大资产重组，标的资产的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确定 [7] 交易动因与协同效应 - 本次交易旨在夯实公司非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力 [4] - 交易双方均属存储器芯片行业，普冉股份具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线，SHM聚焦SLC NAND、eMMC、MCP等产品 [5] - 双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同 [5] 公司近期业绩与行业前景 - 普冉股份2025年前三季度营业收入14.33亿元，同比上升4.89%；归母净利润5904.92万元，同比下降73.73% [8] - 第三季度营业收入5.27亿元，同比增长11.94%；归母净利润1831.58万元，同比下降79.4% [8] - 净利润大幅下降主要因营运费用、研发费用同比大幅增长以及库存计提减值 [8] - 公司认为本轮NOR Flash涨价主要为供需关系双向驱动，正将上游涨价传导至下游 [8] - 第四季度正与客户就NOR Flash价格进行洽谈，部分产品价格较第三季度已有所改善，行业需求出现边际回暖迹象 [8] - 受益于端侧AI、汽车电子等领域发展，SLC NAND全球市场规模有望从2024年的23.1亿美元增长至2029年的34.4亿美元，复合年增长率为5.8% [8] 市场表现 - 截至新闻发布时，普冉股份今年以来股价累计涨幅达72.88% [2]

交易方案与结构 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金 [2] - 交易对方为珠海诺延长天股权投资基金合伙企业、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业、珠海市横琴强科七号投资合伙企业，募集配套资金对象为不超过35名特定投资者 [3] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，交易完成后公司将持有诺亚长天100%股权，且不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [3] - 标的公司诺亚长天系为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [3] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [2][3] 标的公司业务与协同效应 - 标的公司SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案，主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等 [5] - SHM在韩国和日本设有工程中心，并在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，核心技术团队拥有深厚的存储器技术积累，在固件算法开发、存储芯片测试方案等多个领域掌握关键技术 [5] - 公司系行业内为数不多的同时具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线的芯片设计公司，与标的公司SHM（聚焦SLC NAND、eMMC、MCP等）在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同 [5] 交易战略意义与公司前景 - 本次交易系公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于进一步夯实非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力，交易前后公司主营业务范围不变 [6] - 交易基于“存储+”战略和推进海外业务布局战略，与公司战略目标相契合，交易完成后公司将继续专注于非易失性存储芯片领域，以“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展新格局 [6] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，一方面巩固NOR Flash和EEPROM在现有市场的优势并拓展工业、车规等增量市场，另一方面大力发展MCU和模拟产品，通过协同发展开拓更广阔的应用场景和客户群体 [6] - 截至11月24日收盘，公司股价报124.49元/股，总市值为184亿元，自6月3日以来该股已累计大涨近120% [6]

交易核心方案 - 普冉股份拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金 [2][3] - 交易对方为珠海诺延长天股权投资基金合伙企业、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业、珠海市横琴强科七号投资合伙企业，配套资金发行对象为不超过35名特定投资者 [5] - 交易完成后，公司将持有诺亚长天100%股权，且交易不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，未设置业绩补偿承诺 [5][6] 标的资产与战略协同 - 标的公司诺亚长天是为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [6] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器，产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP，在韩国和日本设有工程中心并拥有全球销售网络 [6] - 普冉股份具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线，与SHM的SLC NAND等产品在产品、技术、团队、市场和供应链方面存在高度协同 [6] 公司战略与市场表现 - 此次交易旨在夯实非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力，符合公司“存储+”及推进海外业务的战略 [6][7] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，巩固NOR Flash和EEPROM优势并拓展工业、车规市场，同时发展MCU和模拟产品以开拓更广应用场景 [7] - 截至11月24日收盘，普冉股份股价报124.49元/股，总市值184亿元，自6月3日以来累计大涨近120% [7]

交易公告核心信息 - 普冉股份于12月8日晚间公告，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金 [2][4] - 交易对方为三家股权投资基金合伙企业，募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者 [5] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，交易完成后公司将持有诺亚长天100%股权，且不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [5] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [2][5] 标的公司情况与协同效应 - 标的公司诺亚长天是为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [5] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器，主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等，在韩国和日本设有工程中心，拥有全球成熟的销售网络和深厚的技术积累 [7] - 普冉股份是业内少数同时具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线的芯片设计公司，与SHM在SLC NAND等产品上存在高度协同，双方在产品、技术、团队、市场和供应链方面互补 [7] 交易战略意义与公司布局 - 交易旨在夯实公司的非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，以提高持续盈利能力和抗风险能力，且交易前后公司主营业务范围不变 [7] - 交易符合公司“存储+”战略和推进海外业务布局的战略目标，旨在以“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展新格局 [8] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，一方面巩固NOR Flash和EEPROM在现有市场的优势并拓展工业、车规等增量市场，另一方面大力发展MCU和模拟产品，以开拓更广阔的应用场景和客户群体 [8] 公司近期市场表现 - 截至11月24日收盘，普冉股份股价报124.49元/股，总市值为184亿元 [8] - 自6月3日以来，公司股价已累计大涨近120% [8]

交易方案与结构 - 普冉股份拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%的股权并募集配套资金 [1] - 交易完成后，诺亚长天将成为公司全资子公司，其下属公司SHM将成为公司全资孙公司 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易 [1] 交易标的业务 - 目标公司SHM为一家注册在中国香港的半导体企业 [1] - SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及解决方案 [1] - 其主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等 [1] 交易目的与影响 - 交易系公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，旨在进一步夯实非易失性存储产品布局 [1] - 交易将增强公司对SHM的控制力，并提高公司的持续盈利能力和抗风险能力 [1] - 交易前后公司的主营业务范围不会发生变化 [1] 公司行动与时间 - 普冉股份于12月8日晚间披露重组预案 [1] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [1]