| 段权微历方式 | ■第一类限制性股票 | | --- | --- | | | V第二次吸制性設置口胶系防仪 | | | □其他 | | 胶分来源 | V发行股份V回购股份口其他 | | 本次段权激励计划有效期 | 60个月 | | 本次股权激励计划职投手的权益数量 | 1.252.258 2 | | 本次段权激励计划拟投于的权益数量占公司史殷本 | 0.85% | | Holst | | | | V是,预留数量250,452股;占本股权涨份投资予权益 | | 本次段权激励计划是否有预需 | 七月2016 | | | 同香 | | 本次段权激励计划都省次投手的权益教量 | 1.001.806 21 | | 激励对象教量 | 116/2 | | 蛋糕炒家数量占员工总数比例 | 24.58% | | | □胶浆 | | 高层对象製出 | 口高级管理人员 | | | V 核心技术或业务人员口外籍研工 | | | □其他 .. | | 技于价格/行段价格 | 73.78元/公 | | 日属朗 | | 对局常框年 | 霍非收人(A) | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | ...

核心观点 - 普冉股份通过收购诺亚长天剩余49%股权以实现全资控股 旨在与旗下子公司SHM在技术及市场上产生深度协同 从而提升公司在存储芯片领域的核心竞争力 [1][2] 交易概述 - 普冉股份宣布收购珠海诺亚长天存储技术有限公司剩余49%股权 交易完成后诺亚长天将成为公司全资子公司 其子公司SHM将成为上市公司全资孙公司 [1] - 此举标志着普冉股份对诺亚长天以及SHM的整合进入全新阶段 [2] 被收购方业务与竞争力 - SHM是一家注册在中国香港的半导体企业 专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案 [1] - 其核心竞争力包括固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制 [1] - 产品具有高品质性能 已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域 [1] - SHM凭借卓越的产品能力和工程能力 其高性能产品在全球市场具有较强的竞争力 [1] 业务协同与互补 - 产品线互补：普冉股份主要产品包括NOR Flash、EEPROM和MCU 而SHM专注于SLC NAND、eMMC、MCP等高性能存储器 双方可构建完整的非易失性存储芯片解决方案 [1] - 市场互补：普冉股份收入主要来源于中国市场 SHM则拥有成熟的海外销售网络 业务覆盖亚洲、欧洲和北美等多地 整合后有望提升全球市场渗透能力 [2] 技术整合与运营效益 - 普冉股份有望凭借SHM的系统优化、先进封装测试和量产管控经验 显著缩短新产品研发周期 提升产品性能 从而快速响应市场需求变化 [2] - 通过深度融合 有望在技术与产品和全球市场上形成强大协同效应 [2] 行业背景 - 在竞争激烈的存储芯片市场中 通过并购整合实现产品线互补与全球市场拓展 已成为国内厂商的重要发展路径 [1]

行业战略路径 - 在竞争激烈的存储芯片市场中，通过并购整合实现产品线互补与全球市场拓展，已成为国内厂商构筑更坚实护城河的重要发展路径 [1] 收购事件概述 - 普冉股份计划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司剩余49%的股权，旨在最终实现对诺亚长天及其子公司SHM的全资控股 [1] - 此举标志着普冉股份对诺亚长天以及SHM的整合进入全新阶段 [2] 被收购方SHM业务概况 - SHM是一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案 [1] - 其核心竞争力包括固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制 [1] - 其产品具有高品质性能，已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域 [1] - SHM凭借卓越的产品能力和工程能力，其高性能产品在全球市场具有较强的竞争力 [1] 业务与产品协同 - 普冉股份主要产品包括NOR Flash、EEPROM和MCU，而SHM专注于SLC NAND、eMMC、MCP等高性能存储器，双方产品线可形成互补 [2] - 整合有助于构建完整的非易失性存储芯片解决方案 [2] - 普冉股份有望凭借SHM宝贵的系统优化、先进封装测试和量产管控经验，显著缩短新产品研发周期，提升产品性能，从而快速响应市场需求变化 [2] 市场与销售协同 - 普冉股份收入主要来源于中国市场，而SHM则拥有成熟的海外销售网络，业务覆盖亚洲、欧洲和北美等多地 [2] - 整合后有望提升普冉股份的全球市场渗透能力 [2] 收购预期效果 - 此次收购旨在在技术与市场上产生深度协同 [1] - 有望通过深度融合，在技术产品和全球市场上形成强大协同效应，最终全面提升公司在存储芯片领域的核心竞争力 [2]

交易方案概述 - 普冉股份拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%的股权并募集配套资金 [1] - 交易前，普冉股份已持有目标公司SHM 51%的股权，交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司 [1] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [1] 目标公司业务与财务 - 目标公司SHM是一家注册于中国香港的半导体企业，专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品，主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等 [4] - SHM在韩国和日本设有工程中心，拥有成熟的全球销售网络，具备完整的业务体系和独立经营能力 [4][5] - 根据Trendforce数据，SHM为2024年全球第四大SLC NAND厂商，仅次于铠侠、美光和华邦 [5] - 诺亚长天持有SHM 100%股权，其2024年度营业收入为8.63亿元，净利润为2245.38万元；2025年前8个月营业收入为6.87亿元，净利润为4749.34万元 [5] 交易动因与协同效应 - 本次交易旨在进一步夯实普冉股份在非易失性存储产品的布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力 [5] - 交易前后，普冉股份主营业务范围不变，双方均属存储器芯片行业 [6] - 普冉股份具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线，SHM聚焦SLC NAND、eMMC、MCP等产品，双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同 [6] 行业与市场前景 - 存储器是半导体重要细分领域，受益于智能汽车、AI大模型等新兴场景，存储芯片需求日益增长 [7] - 根据弗若斯特沙利文数据，SLC NAND全球市场规模有望从2024年的23.1亿美元增长至2029年的34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8% [7] 公司近期经营状况 - 普冉股份2025年前三季度营业收入为14.33亿元，同比上升4.89%；归母净利润为5904.92万元，同比下降73.73% [7] - 第三季度营业收入为5.27亿元，同比增长11.94%；归母净利润为1831.58万元，同比下降79.4% [7] - 净利润大幅下降主要系营运费用、研发费用同比大幅增长以及库存计提减值影响 [7] - 公司表示，本轮NOR Flash涨价主要为供需关系双向驱动，公司正将上游涨价向下游传导 [8] - 第四季度正与客户就NOR Flash价格变化进行洽谈，部分产品价格相较第三季度已有所改善，行业整体需求出现边际回暖迹象 [8] 其他相关信息 - 标的公司诺亚长天的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，初步测算本次交易不构成重大资产重组 [7] - 今年以来，普冉股份股价累计涨幅达72.88% [2]

交易公告与核心安排 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金，股票将于12月9日开市起复牌 [1] - 交易对方包括珠海诺延长天股权投资基金合伙企业、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业、珠海市横琴强科七号投资合伙企业，募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定投资者 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，交易完成后公司将持有诺亚长天100%股权，且不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [2] 标的资产与战略协同 - 标的公司诺亚长天是为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [2] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器，产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等，在韩国和日本设有工程中心并拥有全球销售网络 [3] - 公司具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线，与SHM的SLC NAND、eMMC、MCP等产品在产品、技术、团队、市场和供应链方面存在高度协同 [3] 战略动机与业务影响 - 交易旨在夯实非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力，交易前后主营业务范围不变 [3] - 交易符合公司“存储+”战略和推进海外业务布局的战略目标，旨在以“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展 [4] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，一方面巩固NOR Flash和EEPROM在现有市场优势并拓展工业、车规等增量市场，另一方面大力发展MCU和模拟产品以开拓更广应用场景 [4] 公司近期市场表现 - 截至11月24日收盘，公司股价报124.49元/股，总市值为184亿元 [4] - 自6月3日以来，公司股价已累计大涨近120% [4]

交易方案与结构 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金 [2] - 交易对方为珠海诺延长天股权投资基金合伙企业、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业、珠海市横琴强科七号投资合伙企业，募集配套资金对象为不超过35名特定投资者 [3] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，交易完成后公司将持有诺亚长天100%股权，且不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [3] - 标的公司诺亚长天系为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [3] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [2][3] 标的公司业务与协同效应 - 标的公司SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案，主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等 [5] - SHM在韩国和日本设有工程中心，并在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，核心技术团队拥有深厚的存储器技术积累，在固件算法开发、存储芯片测试方案等多个领域掌握关键技术 [5] - 公司系行业内为数不多的同时具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线的芯片设计公司，与标的公司SHM（聚焦SLC NAND、eMMC、MCP等）在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同 [5] 交易战略意义与公司前景 - 本次交易系公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于进一步夯实非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力，交易前后公司主营业务范围不变 [6] - 交易基于“存储+”战略和推进海外业务布局战略，与公司战略目标相契合，交易完成后公司将继续专注于非易失性存储芯片领域，以“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展新格局 [6] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，一方面巩固NOR Flash和EEPROM在现有市场的优势并拓展工业、车规等增量市场，另一方面大力发展MCU和模拟产品，通过协同发展开拓更广阔的应用场景和客户群体 [6] - 截至11月24日收盘，公司股价报124.49元/股，总市值为184亿元，自6月3日以来该股已累计大涨近120% [6]

交易核心方案 - 普冉股份拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金 [2][3] - 交易对方为珠海诺延长天股权投资基金合伙企业、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业、珠海市横琴强科七号投资合伙企业，配套资金发行对象为不超过35名特定投资者 [5] - 交易完成后，公司将持有诺亚长天100%股权，且交易不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，未设置业绩补偿承诺 [5][6] 标的资产与战略协同 - 标的公司诺亚长天是为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [6] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器，产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP，在韩国和日本设有工程中心并拥有全球销售网络 [6] - 普冉股份具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线，与SHM的SLC NAND等产品在产品、技术、团队、市场和供应链方面存在高度协同 [6] 公司战略与市场表现 - 此次交易旨在夯实非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力，符合公司“存储+”及推进海外业务的战略 [6][7] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，巩固NOR Flash和EEPROM优势并拓展工业、车规市场，同时发展MCU和模拟产品以开拓更广应用场景 [7] - 截至11月24日收盘，普冉股份股价报124.49元/股，总市值184亿元，自6月3日以来累计大涨近120% [7]

交易公告核心信息 - 普冉股份于12月8日晚间公告，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权，并发行股份募集配套资金 [2][4] - 交易对方为三家股权投资基金合伙企业，募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者 [5] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易，交易完成后公司将持有诺亚长天100%股权，且不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [5] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [2][5] 标的公司情况与协同效应 - 标的公司诺亚长天是为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM 100%股权 [5] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器，主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等，在韩国和日本设有工程中心，拥有全球成熟的销售网络和深厚的技术积累 [7] - 普冉股份是业内少数同时具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线的芯片设计公司，与SHM在SLC NAND等产品上存在高度协同，双方在产品、技术、团队、市场和供应链方面互补 [7] 交易战略意义与公司布局 - 交易旨在夯实公司的非易失性存储产品布局，增强对SHM的控制力，以提高持续盈利能力和抗风险能力，且交易前后公司主营业务范围不变 [7] - 交易符合公司“存储+”战略和推进海外业务布局的战略目标，旨在以“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展新格局 [8] - 公司坚持存储和“存储+”并行战略，一方面巩固NOR Flash和EEPROM在现有市场的优势并拓展工业、车规等增量市场，另一方面大力发展MCU和模拟产品，以开拓更广阔的应用场景和客户群体 [8] 公司近期市场表现 - 截至11月24日收盘，普冉股份股价报124.49元/股，总市值为184亿元 [8] - 自6月3日以来，公司股价已累计大涨近120% [8]

投资评级 - 报告给予公司“优于大市”的投资评级 [1][3][6] 核心观点 - 公司拟以现金1.44亿元收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权，交易完成后将间接控股其全资子公司SkyHigh Memory Limited（SHM），此举有望补齐公司存储产品线，拓宽海外销售网络，使公司成为2D NAND领先企业 [3][27] - 公司实施“存储+”战略，产品线多元布局，NOR Flash大容量产品逐步起量，MCU客户份额加速提升，预计将打开未来成长空间 [1][2][3] - 存储行业在25年下半年呈现回暖趋势，产品价格修复有望带动公司毛利率改善，预计2025-2027年归母净利润分别为1.14亿元、3.51亿元、4.29亿元 [1][3][33] 公司业务与产品 - 公司主营业务为非易失性存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片的设计与销售，主要产品包括NOR Flash、EEPROM、MCU及音圈马达驱动芯片 [8][9] - 存储系列芯片（NOR Flash及EEPROM）是公司主力产品，1H25实现收入6.73亿元，占总营收74% [12] - NOR Flash产品采用SONOS与ETOX工艺互补，实现512Kbit到1Gbit全容量系列覆盖，40nm SONOS工艺制程技术水平处于行业领先 [12] - EEPROM产品覆盖2Kbit-4Mbit容量，应用从消费电子拓展至工业控制、汽车电子等领域，车载产品已实现批量交付 [13] - “存储+”系列芯片（MCU和模拟产品）1H25实现收入2.33亿元，同比增长35.62%，MCU产品基于存储器设计优势，在消费电子、工控等领域持续拓宽 [14] 近期财务表现 - 1-3Q25公司实现营收14.33亿元，同比增长4.89%；归母净利润0.59亿元，同比下降73.73% [1] - 3Q25单季度实现营收5.27亿元，创历史新高，同比增长11.94%，环比增长5.24%；扣非归母净利润0.1亿元，环比增长35.69%；毛利率为28.14% [1] - 3Q25存储产品与“存储+”产品单季度出货量均实现同比上升 [2][26] 未来业绩预测 - 预计公司2025-2027年营收分别为20.18亿元、25.43亿元、31.70亿元，同比增长12%、26%、25% [30][33] - 预计存储系列芯片收入在2025-2027年分别为14.93亿元、18.05亿元、21.34亿元，对应毛利率为33.41%、35.41%、36.61% [28][32] - 预计“存储+”系列芯片收入在2025-2027年分别为5.26亿元、7.38亿元、10.36亿元，对应毛利率为29.13%、30.13%、30.63% [29][32] - 预计2025-2027年综合毛利率为31.61%、33.20%、34.02%，归母净利润分别为1.14亿元、3.51亿元、4.29亿元 [30][33] 收购标的SHM概况 - SkyHigh Memory Limited（SHM）为2D NAND、SLC NAND、eMMC、MCP等高性能存储产品龙头，拥有韩国、日本工程中心及全球销售网络 [3][27] - 2025年1-8月，SHM实现营收6.87亿元，净利润4749万元 [3][27]

普冉股份收购交易概述 - 普冉股份发布停牌公告，正筹划通过发行股份购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金 [2] - 此次收购是公司2025年以来对诺亚长天的第三次投资，若完成将使持股比例达到100% [2] - 公司通过收购诺亚长天，旨在间接100%控股具有SK海力士技术背景的半导体公司SkyHigh Memory Limited（SHM） [4] 收购战略背景与标的资产 - SHM于2025年第三季度从SK海力士剥离，专注于传统的2D NAND闪存，其市场需求集中于工业控制、汽车电子等“小容量、长周期”细分领域 [4] - SK海力士剥离SHM的背景是全力确保AI驱动的高端DRAM和NAND闪存产品线客户需求，SHM的业务与SK海力士聚焦的高毛利AI赛道不再匹配 [4] - 普冉股份的收购时机与SK海力士的出售“无缝衔接”，意在将存储巨头剥离的资产收入囊中 [2][4] 交易估值与细节 - 根据2025年11月公布的收购细节，普冉股份以1.436亿现金收购诺亚长天31%股权，推算诺亚长天整体估值约4.63亿元 [4] - 2025年9月29日，诺亚长天注册资本从155,700,000元变更为247,300,000元，增幅58.83% [6] - 同期，主要股东安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司出资额增至73,600万元（原为46,300万元），并新增苏州元禾控股股份有限公司为投资人，出资50,000万元 [6] 公司业务与行业定位 - 普冉股份专注NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片的设计与销售 [8] - 在存储芯片市场中，DRAM和NAND Flash占据主导份额，而NOR Flash和EEPROM所在细分赛道市场规模有限，需求主要集中在中低端消费电子领域 [8] - 公司核心产品难以适配本轮AI驱动的高端存储需求，DRAM和NAND Flash直接承接存储超级周期红利 [9] 公司发展路径与业绩表现 - 普冉股份早期依赖门槛较低的消费电子市场起步，该市场受行业周期波动影响显著，易陷入价格竞争 [9] - 公司自2021年上市以来业绩波动明显，2023年因主动降价策略和计提减值损失，归母净利润下滑158% [9] - 向中高端市场突破成为公司发展的必然选择，收购SHM是补强赛道短板的关键举措 [8][9]