股东股份补充质押情况概览 - 公司股东刘安省、黄绍刚、朱成寅于2026年2月27日办理了部分股份补充质押 [1][2] - 刘安省先生持有公司股份53,473,529股，占总股本8.94%，本次补充质押4,960,000股，累计质押26,713,900股，占其持股比例49.96% [2] - 黄绍刚先生持有公司股份12,411,743股，占总股本2.08%，本次补充质押900,000股，累计质押5,900,100股，占其持股比例47.54% [2] - 朱成寅先生持有公司股份10,555,202股，占总股本1.76%，本次补充质押660,000股，累计质押5,267,600股，占其持股比例49.91% [2] - 刘安省及其一致行动人合计持有公司股份242,063,712股，占总股本40.47%，本次补充质押6,520,000股，累计质押37,881,600股，占其合计持股比例15.65% [2] 刘安省先生股份质押明细 - 刘安省先生于2024年1月10日质押4,465,500股，该笔质押经历多次展期，并于2025年8月26日提前解除质押3,010,000股，剩余1,455,500股于2026年1月9日再次展期至2027年1月8日，2026年2月27日为此笔质押补充质押250,000股 [3] - 刘安省先生于2024年3月20日质押14,208,400股，该笔质押于2025年1月9日展期至2026年3月20日，2026年2月27日为此笔质押补充质押3,260,000股 [4] - 刘安省先生于2023年9月4日质押6,090,000股，该笔质押经历两次展期，最新购回交易日为2026年9月3日，2026年2月27日为此笔质押补充质押1,450,000股 [5] 其他股东股份质押明细 - 黄绍刚先生于2025年9月1日质押5,000,100股，购回交易日为2026年9月1日，2026年2月27日为此笔质押补充质押900,000股 [6] - 朱成寅先生于2025年8月20日质押4,607,600股，购回交易日为2026年8月21日，2026年2月27日为此笔质押补充质押660,000股 [6] 实际控制人及一致行动人整体质押情况 - 截至公告披露日，公司实际控制人及一致行动人合计持有公司股份242,063,712股，占公司总股本40.47% [6] - 实际控制人及一致行动人累计质押公司股份37,881,600股，占其合计持股总数的15.65%，占公司总股本的6.33% [6]

担保事项概述 - 公司为全资子公司贝肯能源（成都）有限责任公司（贝肯成都）提供总额为人民币3000万元的连带责任保证担保 [2] - 该担保是公司2025年度总额不超过人民币4.2亿元对外担保额度计划的一部分，已通过董事会和股东会审议 [1] - 担保额度内部分配为：对资产负债率70%以下的担保对象额度不超过3.7亿元，对资产负债率70%以上的担保对象额度不超过5000万元 [1] 担保具体进展 - 公司与招商银行成都分行签署《最高额不可撤销担保书》，为贝肯成都的《授信协议》项下债务提供担保，最高限额为人民币3000万元 [2] - 本次3000万元担保中，2000万元为新增授信担保，1000万元为对前期授信担保的续保 [4] - 此次担保在公司已审批额度内，无需履行其他审批程序 [3] 被担保方基本情况 - 被担保方贝肯成都是公司的全资子公司，成立于2021年6月18日，注册资本为5亿元 [4][6] - 贝肯成都经营范围广泛，涵盖石油天然气技术服务、工程技术服务、设备销售与研发、大数据服务及进出口业务等 [5] - 贝肯成都不是失信被执行人 [5] 担保合同核心条款 - 保证方式为连带责任保证 [7] - 保证范围包括授信本金（最高3000万元）及相关利息、罚息、违约金及实现债权的费用等 [6] - 保证期间为每笔融资到期日另加三年，若展期则保证期间延续至展期届满后另加三年 [7] - 本次担保无反担保安排 [7] 公司担保整体情况 - 截至公告日，公司及子公司对外担保余额累计为人民币2.285亿元，包含本次担保 [8] - 累计对外担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的33.99% [8] - 公司所有对外担保均为对合并报表范围内子公司的担保，无逾期担保及涉及诉讼的担保 [8]

公司治理结构变更 - 公司于2025年10月28日召开第二届董事会第十六次会议，并于2025年11月13日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了关于取消监事会并修订公司章程的议案 [1] - 修订后的《公司章程》于近日完成工商备案手续，根据监管部门要求调整了个别条款措辞，但调整内容与股东大会审议通过的版本无实质性差异 [2] 信息披露与文件获取 - 公司章程修订的具体内容已通过公告披露，相关文件可查阅上海证券交易所网站 [1] - 完成备案后的《公司章程》（工商备案版）也已于同日在上交所网站披露 [2]

交易概述 - 公司及控股子企业广日电梯、广日电气拟与关联方工控图南创投基金、非关联方季华科技共同投资设立合资公司“广州广日数智科技有限公司”[2][3] - 合资公司注册资本为人民币5,000万元，公司及子企业合计出资4,600万元，关联方工控图南创投基金出资350万元，非关联方季华科技出资50万元[2][3] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东会审议[2][5] 投资结构与股权安排 - 公司直接出资1,850万元，持股37%；子企业广日电梯出资1,500万元，持股30%；子企业广日电气出资1,250万元，持股25%[3] - 关联方工控图南创投基金（间接控股股东控制）出资350万元，持股7%；非关联方季华科技出资50万元，持股1%[3] - 合资公司将纳入公司合并报表范围[3][8] 合资公司战略定位与运营 - 合资公司将研究智能检测装备技术和数智化产业技术，承接国家、省、市科研项目[10] - 业务重点在于推动智慧园区、智慧楼宇、智慧轨交、智慧社区等细分领域的数智化业务落地[10] - 合资公司董事会由3人组成，公司及两家子企业各委派1名，总经理及副总经理由公司推荐[10] 交易协议与资金安排 - 各股东均以货币方式出资，需在2026年4月30日前完成实缴[14] - 未来将根据发展战略，通过原股东增资、引入战略投资方或实施中长期激励等方式进行增资扩股[14] - 利润分配原则上按股东实缴出资比例进行，提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[16] 交易影响与公司战略 - 设立合资公司是落实公司成为智慧城市高端智能装备及整体解决方案提供商战略的关键举措[3][20] - 旨在整合内外部资源，敏捷响应市场，在科技产业竞争中抢占先机，优化客户结构并增强业务多元化[20] - 交易不会对公司正常经营、现金流、经营业绩及独立性产生重大不利影响[20][22] 历史关联交易情况 - 过去12个月内，公司曾以人民币11,043.35万元向关联方购买三层物业[6][26] - 除上述物业购买及本次交易外，过去12个月公司未与同一关联人发生其他日常关联交易之外的关联交易[6]

公司现金管理操作 - 公司赎回了一笔到期的结构性存款 收回本金人民币1500万元 并获得理财收益人民币6.09万元 收益基本符合预期 [3] - 公司及全资子公司珠海金海环境技术有限公司使用闲置募集资金购买了新一期结构性存款 总投资金额为人民币6000万元 双方各出资3000万元 [4] - 本次购买的结构性存款为保本浮动收益型产品 符合安全性高、流动性好的要求 不构成关联交易 [7] 募集资金使用背景与授权 - 本次现金管理的资金来源为公司非公开发行股票的部分闲置募集资金 [5] - 公司此前已变更部分募投项目 将原“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”尚未投入的募集资金16202.21万元 用于新的“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目” [7] - 公司董事会已授权使用额度不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金进行现金管理 本次操作在该授权额度及期限内 无需再次审议 [7] 财务处理与影响 - 公司使用闲置募集资金购买理财产品的本金将计入资产负债表中的交易性金融资产 利息收益计入利润表中的投资收益 [10] - 公司认为该操作能在不影响募投项目建设和资金安全的前提下 提高资金使用效率 获得一定投资收益 提高公司整体业绩水平 [9]

担保事项概述 - 公司为控股公司南华通用向招商银行南昌分行出具《最高额不可撤销担保书》，为后者办理商业汇票、信用证和保函/票据保付等业务提供担保，本次担保最高额金额为10,000万元 [1] - 被担保人南华通用系公司控股公司，公司持有其49%股权，但根据公司章程约定拥有51%的表决权 [1] - 本次担保事项在公司已履行审批程序的2025年度担保预计额度以内，无需再次提交董事会或股东会审议 [2] 内部决策与额度 - 公司第九届董事会第24次会议及2024年年度股东大会已审议通过《关于公司2025年度为控股公司提供担保的议案》，2025年度为控股公司提供担保的总额度为6.92亿元人民币 [1] - 在上述总担保额度中，为南华通用提供的外部银行担保额度即为本次公告的10,000万元 [1] - 担保事项的有效期自2024年年度股东大会审议通过日起，至下一年度股东会召开之日止 [1] 担保协议与风险控制 - 担保协议编号为791XY260127T000190，担保类型为最高额不可撤销担保 [2] - 担保的必要性在于满足南华通用经营业务的实际发展需要，解决其资金需求以保证经营可持续性 [4] - 担保风险被认为可控，依据是南华通用资信状况良好，公司可及时掌控其经营与资信情况，且南华通用的其他少数股东已以股权质押方式提供反担保 [4] 累计担保情况 - 截至本公告披露日，公司为控股公司提供的担保总额为30,000万元（包含本次担保金额），占公司2024年度经审计净资产的2.54% [5] - 公司为控股公司实际提供的担保余额为1,807.15万元，占公司2024年度经审计净资产的0.15% [5] - 公司不存在逾期担保的情况 [5]

会议基本情况 - 公司于2026年2月27日以现场与网络投票相结合的方式召开了2026年第一次临时股东会 [3] - 现场会议地点位于广东省汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼的公司会议室 [4] - 会议由董事长申庆飞先生主持，召集召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [4][11] 会议出席情况 - 通过现场和网络投票的股东共984人，代表股份225,106,040股，占有表决权股份总数的29.0582% [5] - 其中，现场投票股东8人，代表股份206,267,610股，占比26.6264%；网络投票股东976人，代表股份18,838,430股，占比2.4318% [5] - 出席会议的中小股东共981人，代表股份25,749,717股，占有表决权股份总数的3.3239% [5] 议案审议与表决结果 - **议案一：关于2026年度日常关联交易预计的议案** - 关联股东回避表决，由非关联股东表决 [8] - 总表决情况：同意31,147,017股，占比98.8944%；反对123,700股，占比0.3928%；弃权224,500股，占比0.7128% [8] - 中小股东表决情况：同意25,401,517股，占比98.6478%；反对123,700股，占比0.4804%；弃权224,500股，占比0.8719% [8] - **议案二：关于2026年度公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度并为控股子公司提供担保的议案** - 该议案为特别决议事项，已获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 总表决情况：同意222,373,590股，占比98.7861%；反对2,511,800股，占比1.1158%；弃权220,650股，占比0.0980% [8] - 中小股东表决情况：同意23,017,267股，占比89.3884%；反对2,511,800股，占比9.7547%；弃权220,650股，占比0.8569% [9] 法律意见 - 国浩律师（广州）事务所律师郭佳、李莎莎为本次会议出具法律意见 [11] - 律师认为，本次股东会的召集、召开程序、人员资格、表决程序及结果均合法有效 [11]

核心观点 - 公司2025年实现营收显著增长，但净利润出现下滑，主要受并购费用、股权激励费用及募投项目转固折旧增加等因素影响[2][3][4] - 公司总资产与净资产因并购衡所华威而大幅增长，综合实力得到增强[2][3] - 全球半导体行业重回增长，由人工智能、电动汽车、数据中心等新兴应用驱动新一轮扩张[3] 经营业绩与财务状况 - 报告期内，公司实现营业总收入45,805.59万元，较上年同期增长38.12%[2] - 实现归属于母公司所有者的净利润2,425.21万元，较上年同期下降39.47%[2] - 实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,977.61万元，较上年同期下降42.06%[2] - 报告期末，公司总资产315,828.95万元，较报告期初增长125.17%[2] - 归属于母公司的所有者权益217,374.78万元，较报告期初增长109.20%[2] - 归属于母公司所有者的每股净资产22.71元，较报告期初增长76.32%[2] 影响经营业绩的主要因素 - 全球半导体行业在经历短期波动后重回增长通道，产业链迎来由人工智能、电动汽车、数据中心等新兴应用驱动的新一轮扩张周期[3] - 公司完成了对衡所华威电子有限公司70%股权的收购，自2025年11月1日起纳入合并报表，并购产生的中介机构费用对报告期内净利润增长产生了一定影响[3] - 公司与衡所华威在产品端、技术端、客户端形成良好互补，增强了公司综合实力，使得公司收入、总资产、净资产均实现较大增长[3] - 公司2025年11月完成了2024年限制性股票激励计划第一个归属期的限制性股票归属，因该激励计划实施计提的股份支付费用对报告期内净利润增长产生了一定影响[3] - 随着公司募投项目的顺利结项，公司在生产、研发设备购置及折旧等各项费用较上年同期均有不同程度增长，对报告期内净利润增长带来了一定影响，但为公司今后快速发展提供了动能[4]

会议基本情况 - 珠海华金资本股份有限公司于2026年2月27日14:30在横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心33A层公司会议室，以现场与网络投票相结合的方式召开了2026年第一次临时股东会 [3] - 会议由董事长谢浩主持，公司董事、高级管理人员及见证律师出席或列席会议，会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [4][5][3] - 共有204名股东（代表股份166,564,704股，占总股本的48.3205%）参与表决，其中现场出席3人（代表股份161,801,626股，占46.9387%），网络投票201人（代表股份4,763,078股，占1.3818%）[6] 议案审议与表决结果 - **议案一：修订《独立董事工作制度》** 获得通过，总表决同意股数为162,888,987股，占出席有效表决权的97.7932%，反对股占2.1720%，弃权股占0.0348% [8] - **议案二：修订《关联交易管理制度》** 获得通过，总表决同意股数为162,889,187股，占出席有效表决权的97.7933%，反对股占2.1704%，弃权股占0.0363% [8] - **议案三：补选第十一届董事会非独立董事** 获得通过，总表决同意股数为166,079,404股，占出席有效表决权的99.7086%，反对股占0.2783%，弃权股占0.0130%，睢静女士当选为公司第十一届董事会非独立董事 [10] - **议案四：修改《公司章程》** 获得通过，总表决同意股数为166,077,504股，占出席有效表决权的99.7075%，反对股占0.2801%，弃权股占0.0124% [11][12] 中小股东表决情况分析 - 在《独立董事工作制度》修订案中，出席的中小股东（持股5%以下）表决情况为：同意股仅占中小股东有效表决权的22.8290%，而反对股高达75.9533% [8] - 在《关联交易管理制度》修订案中，出席的中小股东表决情况为：同意股占中小股东有效表决权的22.8332%，反对股占75.8988% [9] - 在补选非独立董事和修改公司章程两项议案中，出席的中小股东同意比例较高，分别为89.8112%和89.7713% [10][11] 会议法律效力 - 北京德恒（珠海）律师事务所律师对本次会议进行了见证并出具法律意见书，认为会议的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合相关法律法规和公司章程规定，合法有效 [13][14]

2026年第一次临时股东会决议核心 - 公司于2026年2月27日成功召开2026年第一次临时股东会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式，高票审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的全部相关议案 [1][2][8] - 本次股东会所有议案均获得超过三分之二的有效表决权股份同意，符合特别决议要求，表明主要股东对本次定向增发计划高度支持 [8][9][22] 股东会出席与表决情况 - 出席本次股东会的股东及股东代表共67人，代表股份119,938,168股，占公司有表决权股份总数的51.0633% [3] - 其中通过现场投票的股东代表股份119,748,601股，占比50.9826%；通过网络投票的股东代表股份189,567股，占比0.0807% [3][4] - 中小股东（除大股东及董监高外）共有61人参与投票，代表股份462,668股，占有表决权股份总数的0.1970% [4] 向特定对象发行A股股票议案表决详情 - 议案一《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》获得同意票119,935,868股，占出席会议有效表决权股份的99.9981% [8] - 议案二《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其所有子议案（共10项）均获得通过，各项同意票比例均在99.9982%至99.9803%之间 [9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 与发行方案相关的其他配套议案，包括发行预案、论证分析报告、可行性分析报告、前次募集资金使用报告、摊薄即期回报填补措施、未来三年股东回报规划及授权董事会办理相关事宜等议案均获通过，同意票比例均为99.9803% [21][22][23][24][25][26][27][28][29] 董事会决议与对外投资 - 公司于2026年2月27日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对全资孙公司增资暨累计对外投资的议案》 [34] - 董事会同意公司全资子公司成都运机投资有限公司以自有资金向全资孙公司上海睿启捷科技术服务有限公司增资人民币4,500万元，增资后睿启捷科注册资本由20,000万元增至24,500万元 [34][39] - 本次增资旨在满足睿启捷科经营发展需要，增资后其仍为公司的全资孙公司，不改变公司合并报表范围 [39] - 本次增资后，公司最近十二个月累计对外投资金额已超过最近一期经审计净资产的10% [35][41] 法律意见与文件备查 - 本次股东会由国浩律师（北京）事务所律师冯晓奕、燕晨见证，其结论性意见认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序、结果均合法有效 [30] - 相关决议公告及法律意见书已按规定在指定媒体及巨潮资讯网披露 [30][36]