公司股权激励计划行权条件成就 - 兆易创新2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [2][9][10] - 公司层面业绩考核达标 2024年营业收入达735,597.77万元 较2018-2020年营业收入均值331,519.94万元增长121.89% 超过120%的业绩考核目标 [9] - 904名激励对象满足行权条件 其中894名考核结果为"符合业绩基本标准"及以上 10名考核结果为"合格" 可行权股票期权数量合计233.9670万股 占获授股票期权数量比例24.90% [9][10] 行权安排与授权情况 - 第二个行权期为自授予股票期权登记完成之日(2023年8月21日)起24个月后至36个月内的最后一个交易日止 截至法律意见书出具日第二个等待期已届满 [9] - 公司已取得必要批准与授权 包括股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜及董事会审议通过行权条件成就议案 [9][10] - 董事会薪酬与考核委员会确认可行权激励对象资格符合相关规定 行权安排符合激励计划要求 [10] 行业相关ETF表现 - 消费电子ETF(159732)跟踪国证消费电子主题指数 近五日涨幅5.73% 市盈率43.29倍 [13] - ETF最新份额23.1亿份 较前期增加5000.0万份 主力资金净流出2079.6万元 [13] - 估值分位水平为64.36% 显示行业估值处于历史中等偏上区间 [13][14]

公司业务转型与战略布局 - 公司正从生态环境建设业务向"生态环境建设+半导体存储"双主业战略转型 2024年半导体存储业务收入达11,058.91万元 占全年总收入34,789.38万元的31.8% [14] - 通过2024年10月对芯存科技增资控股进入半导体存储领域 芯存科技全年半导体存储业务收入超3亿元 [13][14] - 预计2025年度半导体存储业务收入将显著超过生态环境业务收入 成为核心业务 [14] 融资方案细节 - 采用简易程序向特定对象发行股票 募集资金总额不超过12,938万元 且不超过最近一年末净资产的20% [5][7] - 发行数量不超过发行前总股本的30% 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [5][20] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括证券投资基金/证券公司/合格境外机构投资者等 [4][18] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于嵌入式存储芯片扩产项目和SSD高端化升级改造项目 项目总投资16,376.68万元 [7][17] - 其中3,600万元用于补充流动资金 以优化资本结构和满足业务扩张需求 [43] - 在募集资金到位前 公司可用自有或自筹资金先行投入 [7][17] 半导体存储行业前景 - 2024年全球半导体行业规模6,276亿美元 同比增长19.1% 存储市场达1,670亿美元 占比26.61% 同比增长81% [15] - 预计2027年存储市场规模将增长至2,630亿美元 嵌入式存储芯片市场规模2024年为105亿美元 预计2033年达253亿美元 年复合增长率10.5% [15][30] - 国产化率较低 DRAM份额不足5% NAND Flash芯片市场份额不足10% 国产替代空间巨大 [16] 技术升级与产品规划 - 重点扩大LPDDR/EMMC/SD NAND嵌入式存储器产能 应用于智能穿戴/平板电脑/智能手机等终端领域 [29] - 引进进口固晶机/高精度模压机/AOI检测机等智能化生产设备 提升制造精度和产品一致性 [17][33] - 从传统消费级SSD向高容量高性能SSD和企业级SSD升级 企业级SSD市场规模2024年约290亿美元 预计2027年增长至514亿美元 [36] 市场机遇与竞争优势 - AI技术推动端侧设备渗透率提升 预计GenAI智能手机从2024年2.3亿部增长至2028年9.12亿部 复合增长率78.4% [31] - 公司已通过SD NAND及LPDDR部分产品生产验证并获得客户订单 具备成熟封装测试全流程能力 [34] - 借助现有行业头部客户群体资源 可快速实现产能消化和订单迁移 [34] 政策支持环境 - 半导体产业被列为《中国制造2025》首要发展领域 存储芯片纳入多项国家级战略文件 [15] - 国家推动数据安全产业发展 鼓励政务云/金融数据中心采购国产企业级SSD [40] - 设立专项基金支持国产SSD技术研发 单项目最高补贴5000万元 [40] 财务影响预期 - 发行完成后总资产和净资产规模将增加 资本实力增强 但短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [47] - 募投项目建设需要一定时间 预计逐步释放效益后将提升经营规模和盈利能力 [45] - 有助于优化财务结构 降低当前较高资产负债率 改善现金流状况 [44][48]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日11:00以现场与通讯表决相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月6日通过邮件方式送达 [1] - 全体3名监事实际参会 由监事长郑今兰女士主持 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告》及其摘要 [1] - 确认报告编制符合法律法规及公司章程要求 [1] - 认定报告公允反映公司财务状况和经营成果 [1] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 [2] - 确认募集资金使用符合监管规则和格式指引要求 [2] - 募集资金实际使用情况与披露信息完全一致 [2] 董事及高管责任保险 - 同意为董事和高级管理人员投保责任保险 [2] - 授权管理层办理保险相关事宜及后续续保工作 [2] - 表决结果为全票3票同意通过 [2]

公司治理与监督 - 公司第十届监事会第九次会议于2025年8月召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议表决通过三项议案 每项议案均获得3票同意 无反对或弃权票 [1] 财务信息披露 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 相关报告于同日披露 [1] 审计机构安排 - 公司拟续聘会计师事务所 具体安排详见同日披露的续聘公告 [1] 资产处置计划 - 下属全资子公司红色番茄拟处置部分固定资产 具体方案详见同日披露的专项公告 [1]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月9日14点30分在广州国际生物岛螺旋三路10号总部大楼召开2025年第二次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月9日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 议案一：修订《关联交易管理制度》 [2] - 议案二：修订《对外投资管理制度》 [2] - 议案三：修订《对外担保管理制度》 [2] - 所有议案已于2025年8月22日经第四届董事会第七次会议及监事会第六次会议审议通过 [2] 投票规则 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引规定 [2] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [4] - 公司委托上证信息通过智能短信推送会议提醒及投票指引 [4] - 持多个账户的股东表决权数量按全部账户同类股份总和计算 [4][5] - 重复投票时以第一次投票结果为准 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月2日 A股登记股东可参会 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡及授权委托书办理登记 [5][6] - 个人股东需提供身份证及股东账户卡复印件 [5] - 会议交通及食宿费用由参会股东自理 [6]

回购方案核心信息 - 回购金额范围为人民币3000万元至6000万元 [1][2] - 回购股份价格上限为25元/股 不超过董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [1][4] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1][3] 回购实施细节 - 采用集中竞价交易方式回购人民币普通股A股 [1][3] - 回购股份数量预计为120万股至240万股 占总股本比例0.17%至0.34% [2][4] - 回购资金来源为公司自有资金 [1][2] 回购股份用途 - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1][2] - 若三年内未实施用途 未使用股份将予以注销并减少注册资本 [4][6] - 需在股份变动公告后三年内完成转让 [6] 公司财务状况影响 - 截至2024年末公司总资产54.70亿元 归属于母公司所有者权益47.68亿元 [5] - 回购资金上限占公司总资产1.10% 占归属于母公司所有者权益1.26% [5] - 回购不会对经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响 [5] 股东及管理层持股情况 - 董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来6个月无减持计划 [1][6] - 上述人员在董事会决议前6个月内不存在买卖公司股份情况 [6] - 回购后公司股权结构不会发生变动 [5] 回购方案实施授权 - 董事会授权管理层办理回购具体事宜 包括制定回购时机、价格和数量等方案 [7] - 授权范围包括办理相关文件、合同及章程修改等事宜 [7] - 授权期限自董事会审议通过至事项办理完毕 [7]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月8日14:00召开2025年第二次临时股东会 现场会议 同时提供网络投票渠道 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行 具体时间为2025年9月8日上午9:15至下午15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月3日 登记在册的持有公司有表决权股份的股东均有权出席 [2][5] - 投票方式包括现场投票和网络投票 同一表决权只能选择一种方式 重复投票以第一次结果为准 [1] 审议议案内容 - 核心议案涉及发行H股并在香港联交所上市 包括《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 [2][11] - 配套制度修订议案包括《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》 涵盖《重大经营与对外投资管理制度》《控股股东及实际控制人行为规范》《融资与对外担保管理制度》等 [4][10][12] - 其他相关议案包括《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 [11][12] 表决规则 - 议案1.00及3.00-10.00需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] - 公司将对中小投资者表决单独计票 中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东 [5] - 涉及关联事项的关联股东需回避表决 [5] 会议登记方式 - 法人股东需提供股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书及身份证 委托代理人需额外提供授权委托书和代理人身份证 [5] - 自然人股东需持本人身份证及股东账户卡 委托代理人需提供代理人身份证、授权委托书及委托人证件 [5] - 异地股东可通过信函或传真登记 需在2024年9月7日16:30前送达证券事务部 登记材料包括参会股东登记表 [6] 网络投票操作 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票网址为http://wltp.cninfo.com.cn [1][8] - 股东需办理身份认证 取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"方可参与互联网投票 [9] - 投票规则明确总议案与分议案重复投票时以第一次有效投票为准 [8]

回售结果 - 帝欧转债回售有效申报数量为311张 回售金额为31,500.89元（含息、税）[2] - 回售价格为101.284元/张（含当期应计利息、含税）[1] - 投资者回售款到账日为2025年8月27日[2] 回售安排 - 回售申报期为2025年8月14日至2025年8月20日[1] - 公司通过巨潮资讯网和指定信息披露媒体发布四次回售相关公告[1] - 债券持有人本次回售申报业务失效[1] 后续影响 - 未回售的帝欧转债将继续在深圳证券交易所交易[2] - 本次回售不会对公司财务状况、经营成果、现金流量和股本结构等产生实质影响[2] - 回售不会损害公司债务履行能力和持续经营能力[2]

交易结构 - 公司拟通过发行股份方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [2] - 交易对手方包括杭州锦江集团、杭州正才控股集团及浙江恒嘉控股等 [2] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 [2] 审批进展 - 交易尚需通过公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册程序 [3] - 交易最终能否通过审批及具体时间均存在不确定性 [3] 信息披露 - 公司已同步披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件 [2] - 后续信息将以指定信息披露媒体公告为准 [3]

利润分配方案 - 公司拟以截至2025年6月30日总股本194,983,750股为基数 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）[1] - 合计派发现金红利总额为19,498,375.00元（含税） 不进行资本公积金转增股本及送红股[1] - 若股权登记日前总股本发生变化 将按"每股分配比例不变"原则调整分配总额[2] 财务数据基准 - 母公司2025年6月末可供分配利润为281,476,464.93元[1] - 公司2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润64,725,533.93元[1] - 分配基数采用合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低原则[1] 审议程序与合规性 - 利润分配预案已于2025年8月22日经第十一届董事会第二次会议审议通过[1] - 预案尚需提交2025年第一次临时股东会审议[1] - 方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等规定[2]