市场扩张和并购 - 2025年6月6日海光信息与中科曙光签署《换股吸收合并协议》[2][6] - 权益变动前中科曙光通过北京曙光信息持有曙光数创62.07%股份[2][7][8] - 权益变动完成海光信息将间接持有曙光数创62.07%股份[2][7][8] - 海光信息换股吸收合并中科曙光构成对曙光数创间接收购[8] 公司基本信息 - 中科曙光注册资本为146320.3784万元[5] - 中科曙光上市日期为2014年11月6日[5] - 中科曙光股票代码为603019.SH[5]

市场扩张和并购 - 2025年6月6日海光信息拟换股吸收合并中科曙光，完成后中科曙光终止上市[3][5][17][56] - 本次要约收购价格为54.63元/股，除权除息事项会调整要约价格及股份数量[5][6][17][20][21][23][56] - 要约收购股份数量为70,463,598股，占曙光数创已发行股份的比例为35.23%[20] - 本次要约收购所需最高资金总额为3,849,426,358.74元[24] - 曙光数创无限售条件流通股194,603,262股，占总股本比例97.30%；有限售条件流通股5,396,739股，占比2.70%；总股本200,000,001股[11] 交易进展 - 本次交易已获海光信息第二届董事会第十二次会议、中科曙光第五届董事会第二十一次会议审议通过，获中国科学院计算技术研究所同意[15][59] - 本次交易尚需海光信息和中科曙光再次召开董事会、股东大会审议通过，需国家市场监督管理总局审查、上交所审核、证监会注册等[15][16][60] 风险与规则 - 若要约收购期届满社会公众股东持股比例低于25%，曙光数创有不具备上市条件风险[8] - 要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可撤预受要约；届满前3个交易日内，仅可撤回当日申报的预受要约[8][25] - 本次要约收购系履行法定要约收购义务，不以终止曙光数创上市地位为目的；若导致股权分布不具备上市条件，收购人将促使其维持上市地位，如终止上市，收购人将按要约价格收购剩余股份[7][17][30] 公司信息 - 海光信息注册资本为23.24亿元[37] - 海光信息第一大股东中科曙光持股比例27.96%，成都国资合计持股17.00%[40] - 海光信息全资及控股子公司中，部分公司注册资本分别为3亿元、5亿元、1亿元、1亿元人民币，29285.7143万美元、9183.6735万美元，持股比例分别为100%、100%、100%、100%、70%、49%[40][41] 业绩总结 - 2024 - 2022年总资产分别为285.59亿元、229.03亿元、219.34亿元[47] - 2024 - 2022年总负债分别为59.08亿元、25.82亿元、37.04亿元[47] - 2024 - 2022年资产负债率分别为20.68%、11.28%、16.89%[48] - 2024 - 2022年营业收入分别为91.62亿元、60.12亿元、51.25亿元[48] - 2024 - 2022年净利润分别为27.17亿元、17.01亿元、11.25亿元[48] - 2024 - 2022年加权平均净资产收益率分别为9.92%、7.11%、8.49%[48] 其他信息 - 截至报告签署日，海光信息未持有上市公司曙光数创股份[44] - 截至签署日，收购人未来12个月无增持或处置曙光数创股份详细计划[18][61] - 收购人财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所[26][27][63] - 各专业机构与收购人、被收购公司及本次要约收购行为无关联关系[63] - 财务顾问和法律顾问将在完成相关工作后，最迟不晚于要约收购报告书披露时发表意见[64][66] - 截至报告书摘要签署日，收购人及关联方无对本次要约收购有重大影响的行动或事实[68] - 收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的不得收购上市公司的情形[70] - 要约收购提示性公告日前30个交易日内，曙光数创股票每日加权平均价格的算术平均值为54.63元/股[23] - 本报告书摘要于2025年6月9日签署[27] - 本次要约收购期限共计30个自然日[25]

股票变动 - 公司股票2025年5月26日起因筹划控制权变动停牌[3] - 公司2025年5月30日披露停牌进展公告[3] - 公司股票2025年6月10日起复牌[6] 市场扩张和并购 - 海光信息以换股方式吸收合并中科曙光，2025年6月6日签署协议[5] - 本次交易可能导致公司控制权结构变更，2025年6月9日披露相关内容[5]

公司基本信息 - 中科曙光成立于2006年3月7日，2014年11月6日上市，代码603019.SH，注册资本146,320.3784万元[11] - 曙光数创代码872808.BJ，上市地为北京证券交易所[2] 股权关系 - 中科曙光持有海光信息27.96%股权，持有中科星图15.70%股权[16] - 权益变动前中科曙光间接持有曙光数创62.07%股份，变动后不再持有[20][21] 合并信息 - 海光信息拟换股吸收合并中科曙光，2025年6月6日签协议[22][23] - 海光信息换股价格143.46元/股，中科曙光79.26元/股，比例1:0.5525[26] - 中科曙光总股本1,463,115,784股参与换股，海光发行808,371,470股[29] - 海光为合并发行的A股将在上交所科创板上市[31] 审批情况 - 权益变动尚需多程序审批，未获批准[35][49] 其他 - 报告书签署日信息披露义务人股份无权利限制[34] - 签署日前六个月无买卖曙光数创股票情况[36]

公司概况 - 海光信息注册资本为23.24338091亿元[7] - 海光信息曙光信息产业股份有限公司持股27.96%等[7] 收购信息 - 2025年6月6日海光拟换股吸收合并中科曙光[2][8] - 要约收购价54.63元/股，数量7046.3598万股[3][12] - 要约收购最高资金总额38.4942635874亿元[13] 风险与不确定性 - 要约收购以换股合并完成为前提，需多程序，不确定[5][16] - 如公众持股低于25%，公司面临不具备上市条件风险[4][16] 未来计划 - 截至报告书摘要签署日，未来12个月无增持或处置计划[10]

控制权变动 - 公司自2025年5月26日起停牌筹划控制权变动[3] - 2025年5月25日与海光信息签署《吸收合并意向协议》或涉控制权变动[5] 交易情况 - 重组及交易文件需经审议和批准，实施存在不确定性[5] 停牌复牌 - 公司股票拟继续停牌，预计2025年6月10日前复牌[6]

控制权变动 - 公司申请股票停牌筹划控制权变动[3] - 2025年5月25日中科曙光与海光信息签协议或涉控制权变动[3][4] 股票停牌 - 公司股票2025年5月26日起停牌，预计6月10日前复牌[5] - 停牌期间每5个交易日披露事项进展[6]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [3] 报告的核心观点 - 算力需求增加带动芯片和整机柜功耗攀升，液冷数据中心市场规模持续高增，看好公司未来液冷技术在智算数据中心中的应用机遇 [3][4] - 考虑到“东数西算”和国家级先进数据中心建设周期逐步结束，公司对应浸没相变液冷项目尚未完工形成确收，略微下调2025 - 2026年盈利预测并新增2027年盈利预测 [3] 相关目录总结 公司财务情况 - 2025Q1实现营收1166.97万元，同比下降1.37%，归母净利润 - 3137.25万元，同比下降329.66% [3] - 2024年实现营收5.06亿元，同比下降22.15%；归母净利润6142.44万元，同比下降41.21%，毛利率为30.10%，同比下降1.27pct，净利率为12.13%，同比下降3.94pct [3] - 预计2025 - 2027年归母净利分别为105、150、195百万元，EPS分别为0.53、0.75、0.98元/股，当前股价对应PE分别为96.3、67.7、51.8倍 [3] 行业市场情况 - 算力需求持续增加，带动芯片功耗和热流密度持续攀升，产品每演进一代，功率密度攀升30% - 50%，全球数据中心液冷采用率有望从2024年的14%提升至2025年的26% [4] - 2025年中国液冷数据中心市场规模预计突破140亿元，2023 - 2028年中国液冷服务器市场年复合增长率将达45.8%，2028年市场规模将达102亿美元 [4] 公司市场地位与布局 - 2023年度液冷基础设施市场份额高达61.3%，连续三年蝉联行业榜首 [4] - 2024年7月在新加坡设立全资子公司，截至2024年末，已与日本、韩国、马来西亚等地客户取得实质性接触 [4] - 2024年互联网行业中标额约为2.6亿元，同比2023年增长2倍以上 [4] 财务预测摘要 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|650|506|856|1161|1501| |YOY(%)|25.6|-22.1|69.0|35.6|29.3| |归母净利润(百万元)|104|61|105|150|195| |YOY(%)|-10.6|-41.2|71.1|42.6|30.4| |毛利率(%)|31.4|30.1|28.1|28.9|29.7| |净利率(%)|16.1|12.1|12.3|12.9|13.0| |ROE(%)|15.3|8.5|12.9|16.0|17.6| |EPS(摊薄/元)|0.52|0.31|0.53|0.75|0.98| |P/E(倍)|96.9|164.8|96.3|67.6|51.8| |P/B(倍)|14.8|14.0|12.4|10.8|9.1| [5]

权益分派方案 - 2024年年度权益分派方案获2025年3月26日股东会审议通过[2] - 以总股本200,000,001股为基数，每10股派0.62元现金[3] 利润与红利 - 权益分派基准日合并报表归母未分配利润361,875,564.98元，母公司164,222,051.07元，共派现金红利12,400,000.06元[2] 税收与派发 - 不同持股时间个人股东、投资基金补缴税款不同，合格境外投资者按10%税率代扣[4] - 其他机构和法人股东自行缴纳所得税[5] 时间安排 - 权益登记日2025年5月20日，除权除息日2025年5月21日[6] - 委托代派红利2025年5月21日划入账户，曙光信息自行派发[7]

证券代码：872808 证券简称：曙光数创 公告编号：2025-035 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 3.回避表决情况 5.会议主持人：李可 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025 年一季度报告》的议案 1.议案内容： 公司已经编制完成 2025 年一季度报告，具体内容详见公司在北京证券交易 所官方披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年一季度报告》（公告编号：2025-033）。 2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 4 月 28 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出监事会会议通知 ...