募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订监管协议并公告，协议终止需两周内重新签订并公告[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情形需重新论证[11] 募集资金使用原则 - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于财务性投资等行为[13] 募投项目延期与资金置换 - 募投项目延期实施需董事会审议通过，保荐人发表意见并披露相关情况[13] - 公司将募集资金用于置换自筹资金等事项需董事会审议，部分还需股东会审议[14] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[14] 闲置资金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[15] - 公司使用闲置资金补充流动资金单次不超12个月[16] 信息披露 - 公司应在年度和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[13] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[18] 节余资金审议 - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[18] 内部检查与核查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] 审计与核查报告 - 年度审计时，会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[25] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[26] 违规处理与制度执行 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议，应督促整改并报告[26] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[28] - 本制度经董事会审议通过并提请股东会批准后生效，修改亦同[28] - 违反规定使用募集资金致公司损失，公司处分责任人并追究赔偿责任[28] - 本制度未尽事宜按相关法律法规等规定执行，有更严格规定从其规定[28] - 本制度与日后颁布的规定相抵触时按新规定执行并修订，报股东会审议批准[28] - 本制度与公司章程相悖时按公司章程执行[28] - 本制度或公司章程与相关规定相悖时按规定执行[29] - 本制度用语与公司章程用语含义相同，按章程定义诠释[29] - 本制度解释权归属公司董事会[29]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[9] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元（担保除外），经独立董事同意后提交董事会审议并公告[13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上（担保除外），经程序后董事会审议并公告[15] - 联交所规则比率达0.1%且低于5%（日常除外），经程序后董事会审议并公告[15] - 联交所规则比率达5%且低于25%、总金额低于1000万港元，经程序后董事会审议并公告[15] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并公告及发通函[15] - 联交所规则比率达5%（日常除外），提交股东会审议并公告及发通函[15] 其他规定 - 日常关联交易协议超3年，每3年重履行程序和披露义务[15] - 12个月内关联交易按累计计算适用规定[16] - 董事会审议关联交易，非关联董事要求及决议规则[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] - 为关联人担保需经程序并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[21] - 不得为关联人提供财务资助，特定资助需经程序并提交股东会[21] - 董高、持股5%以上股东等及时告知关联关系[25] - 财务部按季统计日常关联交易金额，半年报执行情况[27] - 日常关联交易临近预计额度预警，调整需审批[27] - 董高及相关人员违规导致披露违规，公司追究责任[29] - 关联交易价格参考定价或协商确定[26] - 关系密切家庭成员包括配偶、父母等[32]

委员会修订 - 董事会战略投资及可持续发展委员会工作细则于2025年8月28日修订获批[5] 成员及选举 - 成员由三名及以上董事组成，至少一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 人员设置 - 委员会主席由公司董事长担任[8] 补选要求 - 公司应在独立董事辞职六十日内完成补选[8] 会议规定 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数通过，可多种方式召开和表决[15]

薪酬委员会修订信息 - 第一拖拉机股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则于2025年8月28日修订[5] 薪酬委员会组成 - 薪酬委员会由三名及以上董事组成，独董应占半数以上[8] 独立董事辞职规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至补选，公司60日内完成补选[9] 薪酬委员会职权 - 就董事及高管薪酬政策等提建议、厘定待遇等[11] 薪酬计划流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[12] 考评程序 - 对董事及高管考评含述职、评价、提报酬报董事会[14] 会议规则 - 提前三天通知并提供资料，紧急可开临时会[17] - 不少于三分之二委员出席，决议过半数通过[17] 其他规定 - 讨论委员议题时当事人回避[20] - 会议记录保存十年，结果书面报董事会[18][19] - 委员保密，违规担责[19] - 细则依规定和《章程》执行，由董事会解释[21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事超半数，董事长为当然成员[8] 提名委员会产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职六十日内完成补选[9] 提名委员会会议 - 提前三天通知并提供资料，三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 其他提名规定 - 细则不排除董事长等对董事和高管的提名[19]

审计委员会构成 - 成员三名均为非执行董事，独立董事占多数，至少一名具会计或财务管理专长[8] - 委员由董事长、二分之一独立董事或三分之一以上董事提名，董事会任命[8] - 设主席一名，由独立董事担任且为会计专业人士[10] - 任期与董事任期一致，独立董事连续任职不超六年[10] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士时，履职至新任产生，公司60日内补选[10] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[12] - 至少每年与公司核数师开会两次[13] - 检讨集团财务及会计政策及实务[15] - 担任公司与外聘核数师主要代表，监察二者关系[15] - 可行使《公司法》规定的监事会职权[15] 工作安排 - 每个会计年度结束后30日内，与核数师协商确定本年度财务报告审计工作时间安排[21] - 每季度至少召开一次定期会议，每年至少召开一次无管理层参加的会议[23] - 会议召开前三天通知全体委员并提供资料，紧急情况确认通知到达全体委员可不受此限[23] - 会议需不少于三分之二的委员出席方可举行[25] - 相关事项经全体委员过半数通过后提交董事会审议[25] - 会议表决须经出席会议委员过半数通过[26] - 会议记录保存期限不得少于十年[27] 内部审计督导 - 督导内部审计部门至少每半年对相关事项检查一次并出具报告[18] 其他权限 - 可要求高管人员报告工作或接受质询，必要时可分别与相关方单独开会并向董事会提交纪要[21] 日常工作支持 - 公司应配备人员或机构承担日常工作，相关部门应配合并提供资料[21]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列第一拖拉機股份有限公司於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)所刊發的 公告，僅供參考。 承董事會命 第一拖拉機股份有限公司 公司秘書 于麗娜 中國 • 洛陽 2025年8月28日 於本公告日期，董事會成員包括執行董事趙維林先生（董事長）及魏濤先生；非執行 董事方憲法先生、楊建輝先生及苗雨先生；以及獨立非執行董事薛立品先生、 王書茂先生、徐立友先生及黃綺汶女士。 * 僅供識別 第一拖拉机股份有限公司董事会议事规则 （经二零二五年【】月【】日临时股东会批准修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列第一拖拉機股份有限公司於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)所刊發的 公告，僅供參考。 承董事會命 第一拖拉機股份有限公司 公司秘書 于麗娜 中國 • 洛陽 2025年8月28日 於本公告日期，董事會成員包括執行董事趙維林先生（董事長）及魏濤先生；非執行 董事方憲法先生、楊建輝先生及苗雨先生；以及獨立非執行董事薛立品先生、 王書茂先生、徐立友先生及黃綺汶女士。 * 僅供識別 第一拖拉机股份有限公司股东会议事规则 （经二零二五年【】月【】日临时股东会批准修订） 第一章 总 则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保障股 东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下 ...

公司上市信息 - 公司于1997年5月8日设立，境外上市外资股1997年在港交所主板上市[9][10] - 内资股普通股于2012年8月8日在上海证券交易所上市[10] 股权结构变化 - 1997年设立时一拖集团以45000万股国有法人股持股100%，发行33500万股H股后，一拖集团持股57.32%，H股股东持股42.68%，总股本78500万股[23] - 2012年发行境内上市内资股，2015年A股部分解禁，此时A股股东持股59.636%，H股股东持股40.364%，总股本99590万股[25] - 2015 - 2016年实施H股回购注销1005万股H股，减资后A股股东持股60.24%，H股股东持股39.76%，总股本98585万股[25] - 2020年实施非公开发行137795275股A股，增资后A股股东持股65.12%，H股股东持股34.88%，总股本1123645275股[25] 股份相关规定 - 公司注册资本为1123645275元，总股本为1123645275股，面额股每股面值1元[24][25][30] - 收购股份有注销或转让时间要求及比例限制，增加资本可增资发行新股[26][27] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[37] - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，境内上市之日起一年内及离职后半年内不得转让[39] 股东权利和会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿、凭证[46] - 股东周年大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行，召开21日前通知股东[61][63] - 临时股东会召开15日前通知股东，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，董事会应召开[63] - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事会和管理层 - 董事会由9名董事组成，外部董事不少于二分之一，独立董事不少于全体董事三分之一，其中至少一名为会计专业人士[96][98] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，董事长和副董事长任期3年，可连选连任[98][99] - 董事会每年度至少召开四次会议，召开前14日通知全体董事，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[114] 财务和利润分配 - 公司财务报表按中国会计准则及法规编制，会计年度为每年公历1月1日至12月31日，采用人民币为记账本位币[143][144] - 须提取税后利润的10%作为法定公积金，法定公积金达公司注册资本的50%时可不再提取[150] - 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%[151]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 取消監事會、修訂公司章程及相關公司治理制度 第一拖拉機股份有限公司（「本公司」）於二零二五年八月二十八日召開第九屆董事會 第三十八次會議，審議通過關於修訂公司《章程》及相關公司治理制度等議案。具體 情況如下： 一、取消監事會及修訂公司章程 1. 取消監事會 根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《上海證券交易所股票上市 規則（二零二五年四月修訂）》、《上市公司章程指引（二零二五年修訂）》等 中國法律法規、規範性文件，為進一步完善公司治理，結合本公司實際情 況，本公司擬對公司章程進行修訂，本公司取消監事會，監事會的相關職 權由董事會審計委員會行使。自修訂後的公司章程生效之日起，本公司現 任監事職務相應解除，本公司《監事會議事規則》相應廢止。 在本公司股東會批准公司《章程》修訂前，公司監事會仍將勤勉盡責履行職 權，維護公司和全體股東的利益。 1 2. 修訂公司章程 本公司《章程》修訂內容如下： | ...