江苏宁沪高速公路股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （经2025年10月29日公司第11届16次董事会会议审议通过） 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息 使用人管理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关 法律法规，以及本公司《公司章程》《信息披露事务管理办法》等有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第三条 本制度所指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息，包括但不 限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等。 第四条 公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员应当遵守《信息披露 事务管理办法》的要求，在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义 务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员 泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受 投资者调研座谈等方式。 第五条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒 绝报送。 第六条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填 写对外信息报送审批表（附件 1），经部门负 ...

董事会构成 - 董事会由13名董事组成，含5名独立董事和1名职工代表董事[12] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超董事总数二分之一[14] - 内资股股东董事须有与公司主要业务相关知识背景和5年以上管理经验[15] 董事选举与任期 - 董事候选人需超半数董事会成员接受，方可提交股东会表决[14] - 董事会成员经出席股东会的股东或股东代表所持表决权半数以上选举产生[14] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[14] 董事职责与管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事会应建议撤换[16] - 董事辞任应向董事会书面报告，董事会2日内披露[16] - 新增或更换董事后，15日内递交表格至相关机构[16] 董事会职权 - 董事会拟订公司增减注册资本、回购股票方案，需股东会批准[32] - 董事会独立决定经营、审计、投资计划[32] - 董事会在年度财务预算内决定年度贷款、项目投资计划[33] 资产处置 - 收购、出售资产总额占公司最近一期经审计总资产值30%以上需股东会批准[32] - 审议超公司净资产10%的资产处置方案需股东会批准[32] - 决定不超公司净资产10%的资产处置方案董事会可独立行使职权[33] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数表决选举和解任，任期三年可连选连任[41] - 董事长需有十年以上管理工作经历，其中至少五年企业管理经验[43] 会议相关 - 正常董事会会议提前十天至三十天通知，临时会议提前二天至十天通知[49] - 董事会每年度至少召开两次会议[56] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[58] 决议规则 - 董事会普通决定需全体董事过半数通过，重大问题需三分之二以上董事同意[62] - 非重大议题书面议案需提前三天送达每位董事[63]

制度审议 - 公司于2025年10月29日第11届16次董事会会议审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 制度适用 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究原则与流程 - 责任追究遵循实事求是等原则[4] - 董事会秘书收集资料提方案报董事会批准[5] 责任情形与处理 - 违规致年报差错或不良影响应追究责任[3] - 恶劣情形从重处理，有效阻止从轻处理[3][7] 责任追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等[8] - 董监高及子公司负责人追责可附带经济处罚[6]

战略委员会组成 - 由至少5名及最多7名董事组成，含1名独立董事[3] - 设主任委员1名，由董事长担任[3] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 职责与会议要求 - 研究战略规划、投融资方案并提建议[5] - 至少每年检讨风险管理系统有效性[5] - 主任委员每年至少向董事会提交报告[6] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知[6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[7]

提名委员会组成 - 由至少3名、最多5名董事组成，独立非执行董事占多数并担任主席，成员三年一届[4][7] 下设机构及职责 - 下设工作组，负责协调沟通、提供资料、筹备会议和执行决议[4][5] 职权及报告流程 - 职权包括审议人力资源策略等，提名报告需提交董事会及/或股东会批准[7][8] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前五日通知，过半数成员出席可举行，决议经全体委员过半数通过[8] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，主席每年提交工作情况报告，应公开职权范围[9]

公司业绩表现 - 2025年前三季度公司营收约129.81亿元，同比减少7.66% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约38.37亿元，同比减少6.86% [1] - 公司当前市值约为689亿元 [2] 行业市场环境 - A股市场突破4000点，结束十年沉寂并迎来爆发 [2] - 科技主线正在重塑市场格局 [2] - 市场开启“慢牛”新格局 [2]

公司重大投资决策 - 公司第十一届董事会第五次会议于2024年10月29日批准投资阜宁至溧阳高速公路丹阳至金坛段项目（丹金项目）[1] - 公司于2024年11月16日与常州市交通控股集团有限公司（常州交控）签署出资协议书，共同出资成立丹金公司[1] - 公司第十一届董事会第十六次会议于2025年10月29日审议通过向控股子公司丹金公司进行现金增资，增资金额为人民币约26.37亿元[1] 项目资金安排 - 为满足丹金项目建设资金需求，公司与股东常州交控按持股比例对丹金公司进行现金增资[1] - 公司出资人民币约26.37亿元，常州交控出资人民币约8.98亿元[1] 公司收入结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：建造期收入/成本占比37.46%，沪宁高速占比28.31%，配套服务业务占比8.8%，宁常高速及镇溧高速占比6.23%，五峰山大桥占比6.04%[1] 公司市值 - 截至发稿，宁沪高速市值为689亿元[2]

收入和利润表现（同比变化） - 本报告期（第三季度）营业收入为35.76亿元，同比下降12.76%[4] - 年初至报告期末营业收入为129.81亿元，同比下降7.66%[4] - 本报告期（第三季度）归属于上市公司股东的净利润为14.13亿元，同比增长3.06%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为38.37亿元，同比下降6.86%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37.48亿元，同比下降7.79%[4] - 本报告期（第三季度）利润总额为19.68亿元，同比增长13.71%[4] - 公司2025年7-9月营业总收入约35.76亿元人民币，同比下降12.76%[12] - 公司2025年7-9月归属于上市公司股东的净利润约14.13亿元人民币，同比增长3.06%[13] - 公司2025年1-9月累计营业总收入约129.81亿元人民币，同比下降7.66%[14] - 公司2025年前三季度营业总收入为129.81亿元，同比下降7.7%（2024年同期为140.58亿元）[25] - 公司2025年前三季度净利润为40.37亿元，同比下降7.0%（2024年同期为43.39亿元）[25] - 归属于母公司股东的净利润为38.37亿元，同比下降6.9%（2024年同期为41.20亿元）[26] - 基本每股收益为0.7617元/股，同比下降6.9%（2024年同期为0.8178元/股）[26] - 公司1-9月实现归属于上市公司股东的净利润约人民币38.37亿元，同比下降6.86%[18] 成本和费用（同比变化） - 公司2025年7-9月财务费用支出约2.05亿元人民币，同比下降16.55%[13] - 公司1-9月累计营业成本支出约人民币79.36亿元，同比下降13.16%[17] - 公司1-9月财务费用支出约人民币6.43亿元，同比下降10.70%[17] 各业务线收入表现 - 公司2025年7-9月收费业务收入约25.97亿元人民币，同比下降0.05%[12] - 公司2025年1-9月道路通行费收入约72.01亿元人民币，同比增长1.03%[14] - 公司2025年1-9月地产业务收入约2226万元人民币，同比下降83.34%[14] - 公司2025年1-9月建造收入约38.66亿元人民币，同比下降19.92%[14] - 公司清障服务收入2024年约为人民币978.4万元，占营业收入0.04%[19] 主要路产运营表现 - 公司控股路网1-9月日均流量合计68,977辆，同比下降3.66%[15] - 沪宁高速1-9月日均收入1,524.6万元，同比增长6.56%[15] - 五峰山大桥1-9月日均收入359.7万元，同比增长25.29%[16] - 宁常高速1-9月日均收入246.9万元，同比下降17.89%[15] - 镇溧高速1-9月日均收入62.4万元，同比下降44.97%[15] - 广靖高速和锡澄高速通行费收入因扩建工程封闭施工同比下降[17] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为54.33亿元，同比增长0.26%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为9.81亿元（经营活动现金流入小计）[29] - 经营活动产生的现金流量净额保持稳定，为54.33亿元，同比微增0.3%[30] - 投资活动产生的现金流量净额为负值，净流出41.78亿元，但同比改善16.8%（上年净流出50.22亿元）[30] - 筹资活动产生的现金流量净额为负值，净流出13.64亿元，流出规模同比扩大161.6%（上年净流出5.21亿元）[30] - 公司现金及现金等价物净减少1.10亿元，同比减少12.2%（上年净减少1.25亿元）[30] - 投资支付的现金为91.05亿元，同比大幅减少48.4%（上年为176.41亿元）[30] - 吸收投资收到的现金为7.80亿元，同比大幅下降75.0%（上年为31.15亿元）[30] - 购建固定资产等长期资产的现金支出为51.55亿元，同比增加1.9%[30] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为32.08亿元，同比增加2.4%[30] - 期末现金及现金等价物余额为7.34亿元，同比增加3.5%（上年同期为7.09亿元）[30] 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益项目中，金融资产公允价值变动及处置等产生收益约8371.40万元[6] - 公司2025年7-9月公允价值变动收益约4932.8万元人民币，较去年同期增加约20.36亿元人民币[13] 股东与股权结构 - 江苏交通控股有限公司为公司第一大股东，持股27.43亿股，占总股本54.44%[10] 其他财务数据 - 报告期末总资产为928.52亿元，较上年度末增长3.3%[5] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为402.83亿元，较上年度末增长4.37%[5] - 公司总资产为928.52亿元，较期初增加296.36亿元，增幅3.3%（期初为898.86亿元）[22][23] - 公司负债合计为405.30亿元，较期初增加37.69亿元，增幅0.9%（期初为401.52亿元）[22] - 无形资产为504.97亿元，较期初增加25.04亿元，增幅5.2%（期初为479.88亿元）[22] - 短期借款为60.04亿元，较期初增加20.01亿元，增幅50.0%（期初为40.03亿元）[22] - 应付债券为54.95亿元，较期初大幅增加44.96亿元，增幅449.8%（期初为9.99亿元）[22] 会计政策 - 公司未因新会计准则调整2025年年初财务报表[31]

制度修订 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，相关议案尚需股东大会审议[2][3] - 《公司章程》修订删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替，“股东大会”修订为“股东会”[5] - 新增董事长辞任视为同时辞去法定代表人，辞任后三十日内确定新法定代表人条款[5] 公司资本及股份 - 公司注册资本为人民币5,037,747,500元[6] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 董事、监事等任职期间每年转让的股份不得超过所持公司同一种类别股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 股东权利及义务 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或审计委员会起诉违规董高[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[10] 股东会相关 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，议事规则由董事会拟定，股东会批准[14] - 股东会审议代表公司有表决权股份3%以上股东的提案，授权董事会对发行公司债券作出决议[15] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上（含10%）的股东可书面要求召开临时股东会[16] 董事会相关 - 董事会由十三名董事组成，其中五名为独立董事，且至少包括一名会计专业人士，职工代表担任的董事一名[24] - 董事长由全体董事的过半数选举和罢免解任，任期三年，可连选连任[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[26] 审计委员会相关 - 审计委员会成员过半数通过可作出决议，表决一人一票，负责监察审核公司财务信息等[28] 财务及利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[38] - 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）派发事项[40] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存数额不得少于注册资本的25%[39] 公司合并、分立及解散 - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[41] - 债权人自接到公司合并或分立通知书起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[41] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[43]

业绩数据 - 2024年度常州交控总资产84,999,446千元，净资产33,810,832千元，营业收入4,014,579千元，净利润425,793千元[6] - 2025年6月30日常州交控资产总额37,774,721千元，净资产34,819,108千元；1 - 6月营业收入106千元，净利润 - 1,739千元[6] - 2024年度丹金公司总资产1,704,000千元，净资产1,704,000千元，营业收入0千元，净利润0千元[8][9] - 2024年12月31日丹金公司资产总额170,400万元，资产净额170,400万元；2025年9月30日资产总额248,901万元，资产净额248,801万元[10] - 2024年度丹金公司营业收入0万元，净利润0万元；2025年1 - 9月营业收入78,467万元，净利润 - 66万元[10] 增资情况 - 公司拟向控股子公司丹金公司同比例增资263,655.5840万元，常州交控出资89,771万元[2][4] - 本次对丹金公司增资金额共计353,426.5840万元，增资后注册资本增加至523,826.5840万元[10][11] - 增资后宁沪公司出资总额390,773.5840万元，占比74.5998%；常州交控出资总额133,053万元，占比25.4002%[13] - 2025年12月31日前宁沪公司出资68,696万元，常州交控出资89,771万元，合计158,467万元[16] - 2026年12月31日前宁沪公司出资97,480万元[16] - 2027年6月30日前宁沪公司出资97,479.5840万元[16] 其他要点 - 丹金项目概算总投资1,456,281.86万元，项目资本金582,512.744万元，占总投资的40%[12] - 增资完成后公司对丹金公司持股比例不变，不导致合并报表范围变更[17] - 增资不会对公司未来财务状况和经营业绩产生不利影响，不损害上市公司及股东利益[17] - 董事会（包括独立非执行董事）已批准有关增资[17]