审计委员会工作规程 - 制定董事会审计委员会年报工作规程（2025年9月版）[1] 审计监督与指导 - 监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作[2] 财务报告审阅 - 审阅公司财务报告并提意见，协商审计时间安排[3] 审计报告管理 - 督促提交审计报告并记录，审阅报表形成意见[5] 会计师事务所管理 - 原则上不得改聘，续聘或改聘需评价提交决议[6][7][11]

对外投资形式 - 包括购买或出售资产、股权投资等[2] 审批决策 - 董事会或其授权机构在权限内审批[5] - 资产总额占比10%以上经董事会审议披露[7] - 资产总额占比50%以上提交股东会审议[9] 投资管理 - 确定方案应权衡利弊选最优[13] - 对项目跟踪管理，异常及时处理[13] 投资回收与转让 - 经营期满可回收投资[15] - 有悖战略可转让投资[15] 其他规定 - 批准投资须及时披露[18] - 损失责任人受处分或移交司法[20] - 制度经董事会批准生效[24] - 董事会负责修订和解释[25]

委员会构成 - 提名委员会由五名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前七日通知全体委员[12] - 三种情况之一时七日内召开临时会议，提前三天通知成员[12] - 会议需至少三分之二委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 成员职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等职责[7] - 履职时应考虑董事会成员多元化政策[9] - 可在公司内外部广泛搜寻董事人选[9] 其他规定 - 提名独立董事，股东会通告随附函件应列明选任理由及独立性原因[10] - 公司应设支持和联系部门负责日常工作[10] - 会议记录保存期限不少于10年[16] - 出席人员对所议事项有保密义务[16] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[16] - 难形成统一意见议案向董事会提交不同意见并说明[16] - 会议召开程序等须遵循相关规定[16] - 议事规则未尽事宜或冲突按法律等规定执行[18] - 议事规则由董事会决议通过之日起生效实施[18] - 议事规则由董事会负责修订和解释[18] - 制度以中英文编制，冲突时以中文文本为准[18][19]

审计委员会构成 - 由四名非执行董事组成，独立董事委员应过半数[7] - 委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生[7] - 设召集人一名，由独立董事委员担任且为会计专业人士，由董事长提名并经董事会审议通过[7] 审计委员会职责 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[10] - 就财务报告至少每年与公司的审计师开会两次[11] - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[9] - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[9] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施等[10] - 审阅公司财务报告，对其真实性等提出意见[11] - 评估内部控制有效性，督促内控缺陷整改[13] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，需提前七天书面通知成员；临时会议在特定情况七日内召开，提前三天通知成员[19] - 需三分之二以上委员出席方可举行，委员可委托他人出席，每人最多接受一名委员委托[21] - 成员无正当理由连续三次未亲自出席会议，视为不能履职，董事会可调整成员[21] - 会议决议须经全体委员过半数通过，因委员回避无法形成意见时，相关事项由董事会直接审议[23] - 会议记录初稿及定稿应在会后14日内先后送达全体成员[24] 信息披露 - 公司应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[28] - 须在披露年度报告同时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[28] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司应及时披露事项及整改情况[28] - 向董事会提出审议意见未被采纳，公司应披露事项并说明理由[28] 规则生效 - 本规则经公司董事会决议通过后生效实施，由董事会负责解释和修订[30][31]

关联资金管理 - 公司制定制度规范与关联方资金往来，防非经营性占用[2][5] - 允许合规的经营性资金往来[7] 关联担保控制 - 公司规范并减少对关联方的担保行为，控制风险[8] 关联交易管理 - 董事会和总经理办公会审议批准关联交易，按流程管理资金支付[10] 违规处理措施 - 发生侵占等情形，董事会应采取措施并报备[10] - 董事等违规造成损失应担责，严重时追究法律责任[12] 审计与公告 - 公司聘请会计师事务所审计关联方资金占用情况并公告[14]

薪酬委员会组成与任期 - 薪酬委员会由五名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前7日通知[12][13] - 特定情形7日内召开临时会议，会前3天通知[14] - 至少三分之二委员出席方有效，决议须全体委员过半数通过[13][16] 成员管理 - 无正当理由连续三次未出席视为不能履职，董事会可调整[15] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高管人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[10] 其他规则 - 会议记录保存不少于10年[15] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[8] - 议事规则相关规定[19]

董事会秘书任职要求 - 需具备财务、法律等专业知识，本科以上学历，有相关经验并取得资格证书[4] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚等6类人员不得担任[4] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘任时签保密协议[6] - 出现特定情形，董事会1个月内解聘[6][15] - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] 职责与责任 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[10] - 执行职务违法违规给公司造成损害，应承担法律责任[15] 资格培训 - 候选人应参加资格培训并取得合格证书[15]

子公司定义 - 公司持有股权超50%或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司为子公司[2] 子公司管理 - 子公司董事及高管年度结束后4个月内提交述职报告，连续两年考核不符将被更换[9] - 子公司按准则和政策核算，接受财务总监和财务部指导监督[13] - 子公司及时报送报表和资料，报表接受委托审计[13] - 子公司对外投资接受投资主管部门指导监督，公司建档案[16] 重大事项处理 - 子公司重大事件视同公司发生，向董事会秘书通报[18] - 子公司董事长是信息报告第一责任人，重大影响事项当日通报并报送文件[18] - 子公司重大诉讼等事项及时报告公司[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司内部审计，内容多方面[22] - 子公司负责人调离或离职进行离任经济责任审计[24] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以相关规定为准[26] - 制度由董事会审议通过，A股上市日生效[26] - 制度由董事会负责解释和修改[27]

委员会人员设置 - 董事会战略与可持续发展委员会委员原则上为5名[3] - 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 特定情形下，召集人应在7日内召开会议，并于会前3天通知成员[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] - 做出决议须经全体委员过半数通过[9] 成员履职与记录保存 - 成员无正当理由连续三次未亲自出席会议，视为不能履职[11] - 会议记录保存期限不少于10年[11]

股份回购与股本变动 - 2024年11月29日至2025年1月22日公司累计回购22,019,000股H股股票并于2025年7月29日全部注销[2] - 公司总股本由7,294,216,875股减少至7,272,197,875股[2] - 公司注册资本由人民币7,294,216,875元减少至人民币7,272,197,875元[2] 制度相关 - 《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起正式实施[3] - 《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》于2025年3月28日正式实施[3] - 公司股东会议事规则等5项制度尚需提交股东会审议[6] - 公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则等19项制度已由董事会审议通过，部分待股东会通过取消监事会议案后方可生效[6] 股东权利与义务 - 有权向公司提出提案的股东所持股份比例降至单独或者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上[4] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[20] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份的股东，在董事、高级管理人员等给公司造成损失时，可书面请求审计委员会等向法院提起诉讼[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[22] 股东会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等多项职权[23] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案[27] - 单独或合计持有1%以上有表决权股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[27] - 公司召开年度股东会，应于会议召开20日前以公告方式发书面通知[27] - 公司召开临时股东会，应于会议召开15日前以公告方式发书面通知[27] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[35] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免[35] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[36] - 公司董事会成员中至少应包括三分之一以上的独立董事，且人数不少于三人[37] - 独立董事中至少有一名会计专业人士[37] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[38] - 董事会行使多项职权，部分决议需全体成员三分之二以上董事表决同意，其余过半数同意[39] - 董事会审议对外担保事项，需全体成员过半数审议通过，且经出席董事会的三分之二以上董事签署同意[39] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议需提前十四天通知全体董事和监事[40] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，包括1名股东代表、2名公司职工代表和2名独立监事[48] - 职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上[48] - 外部监事应占监事会人数的二分之一以上[48] - 监事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[49] 财务与分红相关 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告，按交易所规定时间披露季度报告[55] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[55] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可依据授权结合盈利及资金需求提议中期现金分红[56] 公司解散与清算相关 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[58] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[58] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[58]