信息披露责任与管理 - 公司董事长为信息披露事务管理制度第一责任人，董事会秘书负责具体组织和管理协调[2][26] - 董事会对信息披露管理办法年度实施情况自我评估并在年报内管治报告披露[4] - 信息披露责任人包括董事、高管等多类主体[5] 信息披露原则与要求 - 信息披露要及时、真实准确完整、公平对待投资者、建立内幕信息知情人登记管理制度[6] - 公司除强制披露外可自愿披露信息，但要遵守相关原则[8] 信息披露程序 - 公开披露信息需报送上市地交易所，由专业中介机构审查[8] - 定期报告编制由高管组织，审计与风险管理委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[29] - 临时报告文稿由董事会秘书组织起草，经审核、签发后披露[29] - 公司信息披露程序包括文件制作、审核、交易所审核、公告和归档[29] 报告披露时间与审计 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告[14][15] - 需在会计年度上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并披露[15] - 季度报告应在会计年度结束前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露[15] - 年度业绩公告及年度报告中的财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[17] - 中期业绩公告及中期报告的财务报告一般毋须审计，但特定情形除外[17] 特定事项披露 - 若公司直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5％以上，应及时披露[19] - 持有上市公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达1％以上，公司应及时披露[19] - 公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动，需及时披露[19] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履职达三个月以上，应及时披露[19] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[18] - 公司开展股权激励、回购股份等重大事项时需按规定披露信息[21] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 持股5％以上股份被质押、冻结等情况需披露[32] 其他规定 - 涉及保密或商业机密可申请豁免披露[11] - 多地上市信息披露遵循“从严不从宽、从多不从少、各地同时披露”原则[12] - 持有公司5%以上的大股东刊登与公司信息披露制度相关宣传信息前应征询董事会办公室意见[28] - 重大事件发生时，相关人员应立即向董事长报告，董事长敦促董事会秘书编制与披露临时报告[30] - 信息公开披露后，必要时董事会秘书根据董事长指示安排公司内部通报[30] - 公司应在董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董事或高管知悉时及时履行重大事件信息披露义务[21] - 重大事件难以保密、已泄露或市场有传闻、证券及其衍生品种异常交易时，公司应及时披露相关事项现状及风险因素[22] - 公司董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[33] - 通过委托或信托持公司5％以上股份的股东需告知委托人情况[33] - 公司暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[40] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[41] - 公司高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[31] - 公司与机构和个人沟通不得选择性披露和提供内幕信息[32] - 公司子公司相关人员需向公司报告风险和重大事件[32] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露相关公告[45] - 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理[45] - 信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织并汇总存档年度培训情况[45] - 信息披露文件采用中文文本，中、英文文本歧义时以中文为准，上市规则另有规定除外[45] - 公司内部涉及股价敏感和重大影响的信息为内幕信息[46] - 内幕信息包括未公开披露的财务指标和统计数据等[46] - 公司员工得知内幕信息负有保密责任和义务[47] - 违反本办法规定引发法律责任，当事人承担相应民事或刑事责任[47] - 本办法自公司董事会批准之日起执行[49] - 本办法由公司董事会负责解释[49]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由当选的独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] - 会议召开前五日通知，经同意可少于五日[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 表决与回避 - 会议表决有举手表决或投票表决等方式[18] - 会议召开方式多样[19] - 讨论事项与委员有利害关系时应回避[14] 规则生效 - 议事规则自董事会决议通过之日起生效[16][17] - 修订和解释权归属公司董事会[16][17]

关联交易定义 - 关联交易包括购买或出售资产等26项[6][7][8] - 直接或间接持有30%受控公司及其绝对控股子公司为关联法人[10] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[10][11] 定价原则 - 关联交易定价应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”原则[15][16] - 参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[15] 审批流程 - 与关联法人交易金额占比0.1%以上需审核后报董事会批准并披露[17] - 与关联自然人交易金额30万元以上需审核后报董事会批准并披露[17] - 关联交易金额占比5%以上除董事会批准还需股东会审批[17] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且过半数通过[21] - 为关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会[22] - 为关联人提供担保需特定审议并提交股东会，为控股股东等需反担保[23] 其他规定 - 法标部更新关联人清单，审计与风险管理委员会确认并报告[12][13][14] - 关联交易金额计算以上年度年报披露数据为准[30] - 持续性关联交易协议期限不得超三年，特殊情况除外[35] - 符合豁免条件的关联交易经相关流程确认[33] - 关联交易需签订书面协议并按规定披露[35] - 违反办法人员依规处理，造成损失需赔偿[38] - 办法自发布日施行，解释权归董事会[40]

业绩数据 - 2024年南航集团营业收入17,626,616.10万元，净利润181,961.13万元[7] - 2025年1 - 9月南航集团营业收入13,922,142.32万元，净利润467,704.73万元[8] - 截至2024年底南航集团资产总额36,178,938.91万元，净资产7,995,290.23万元[7] - 截至2025年9月南航集团资产总额37,245,748.04万元，净资产8,579,781.96万元[8] 租赁数据 - 2022 - 2023年签署协议年度交易金额上限分别为10,540万元和33,493.48万元[4] - 2023 - 2025年房屋与土地租赁实际发生金额分别为7,846.07万元、7,856.18万元、7,757.33万元[4] - 2024 - 2025年资产租赁实际发生金额分别为30,396.85万元、31,267.49万元[4] - 2026 - 2028年预计交易金额上限分别为42,804.82万元、44,632.12万元、44,632.12万元[6] - 各地房产总建筑面积对应年度租金总额为256,949.67万元，年度总租金6345.97万元[14] - 南航大厦年度租金22,942.61万元[14] - 构筑物年度租金总额3,568.26万元[14] - 设备资产年度租金总额244.76万元[14] - 土地使用权年度租金总额11,530.52万元[15] 股权结构 - 南航集团国务院国资委持股68.665%，广东恒健等分别持股10.445%[7] 关联交易 - 2025年12月12日公司批准续签《资产租赁框架协议》构成关联交易[3] - 关联交易确定公司日常运营所需资产利于业务开展[16] - 关联交易价格参考评估值和市场公允价协商确定[16] - 关联交易标的不影响公司独立性[16] - 关联交易符合公司和全体股东利益[16]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事人数应不少于三分之一且不少于三人，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[10] 独立董事解职与补选 - 提前解除职务，公司应及时披露具体理由和依据[10] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] - 辞职应向董事会提交书面报告，公司应披露辞职原因及关注事项[11] - 因辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，该独立董事应履职至新任产生，公司应60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 潜在重大利益冲突事项中部分需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 独立聘请中介机构等前三项职权应取得全体独立董事过半数同意[16] - 董事会未采纳专门委员会建议，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[15] - 两名以上独立董事书面要求延期提议未被采纳，应发表公开声明[18] - 专门会议第（四）至（七）项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 不能出席董事会应书面委托其他独立董事代为出席[23] - 对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司应同时披露[24] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[35] 独立董事工作保障 - 公司为独立董事提供知情权、会议通知及资料、配合履职、费用承担等工作保障[28][29][30] - 2名或以上独立董事认为会议材料问题可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[29] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[29] - 履职涉应披露信息，公司不披露其可申请或报告[29] - 聘请中介等费用由公司承担[30] - 公司建立独立董事责任保险制度[30] 公司与独立董事沟通 - 年报披露前管理层向独立董事汇报经营及重大事项并安排考察[32] - 公司应安排独立董事与年审注册会计师见面会沟通审计问题[33]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日召开第十届第十一次董事会会议，审议了包括《关于公司领导薪酬分配方案及2024年年薪清算的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为1254亿元 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：客运占比84.68%，货运及邮运占比10.52%，其他业务占比3.06%，其他占比1.74% [1]

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2025-060 中国南方航空股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 500 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 497 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 3 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 13,538,597,418 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 10,481,176,846 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 3,057,420,572 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 74.71 | (一) 股东会召开的时间：2025 年 12 月 12 日 (二) 股东会召开的地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空 大厦 33 楼 3301 会议室 (三) 出席会议的普通 ...

一、董事会会议召开情况 2025 年 12 月 12 日，中国南方航空股份有限公司（以下简 称"本公司""公司"）第十届董事会第十一次会议在广州市白 云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室以现场会 议结合视频会议的方式召开。本次会议应出席会议董事 6 人，实 际出席会议董事 6 人，张俊生董事因公未亲自出席本次会议，授 权祝海平董事代为出席会议并表决。本次会议由董事长马须伦先 生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已 以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和 国公司法》以及本公司章程的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案： 证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2025-061 中国南方航空股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 1 （一）关于公司与中国南方航空集团有限公司续签《资产租 赁框架协议》暨日常关联交易事项的议案； 该议案已经公司董事会 ...

北京大成（广州）律师事务所 广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号 广州周大福金融中心 14-15 层 邮编：510623 14-15F CTF Finance Centre No 6 Zhujiang East Road Tianhe District 510623, Guangzhou, China 北京大成（广州）律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司 2025 年第一次临时股东会法律意见书 编号：01-042024000486-3 号 致：中国南方航空股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受中国南方航空股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司 2025 年第一次临 时股东会（以下简称"本次股东会"），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件： 1.《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）； 2. 公 司 于 2025 年 11 月 24 日 刊 登 于 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （https://ww ...

中国南方航空股份有限公司 内幕信息管理办法 第二章 内幕信息的范围 第八条 本办法所称内幕信息是指在证券交易活动中， 涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影 响且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定的 信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。 第三条 公司董事会秘书具体负责公司内幕信息的监 控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作。 第四条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式 对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料， 除非系履行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得 有效授权。 第五条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情 人应做好内幕信息的保密工作。 第六条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情 人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或其 他机构或个人谋利，不得利用相关信息使用本人、亲属或其 他机构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖 该证券，或配合他人操纵证券交易价格。 第七条 本办法适用于中国南方航空股份有限公司及 其下属各级合并报表范围内子公司。 第一章 总 则 第一条 为加强中国南方航空股份有 ...