监事会会议召开情况 - 会议于广州市白云区中国南方航空大厦34楼33A12会议室以现场方式召开 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 杨斌监事授权魏振兴监事代为表决 [1] - 会议由监事会主席张弢主持 公司部分高级管理人员列席 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文 摘要及业绩公告 认为报告格式符合证监会 上交所及港交所要求 [1][2] - 监事会确认半年度报告真实反映公司经营管理和财务状况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 合并财务报告议案获全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 公司治理结构变更 - 通过修订公司章程并取消监事会的议案 将提交股东会审议 [2] - 相关公告已在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站披露 [2] - 该议案表决结果为全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 资金管理与采购事项 - 2025年上半年A股募集资金存放与实际使用情况报告获全票通过 [2] - 通过对南航集团财务有限公司的风险持续评估报告 [2][3] - 批准南航数据库软件采购议案 表决结果全票通过 [3]

公司治理结构调整 - 南方航空董事会审议通过修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则并取消监事会的议案 [1] - 取消监事会设置后由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会法定职权 [2] - 修订后的治理文件需经股东会审议通过后生效 [2] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人定义调整为"代表公司执行公司事务的董事" [3] - 明确股东按其持有股份类别和份额享有权利并承担义务 [9] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [13] - 调整股东诉讼权利条款以适配审计与风险管理委员会的新职能 [14] - 控股股东义务条款增加遵守证券监管规定的具体要求 [17][19] 股份管理规范修订 - 股份发行条款中"同种类股份"统一修订为"同种类别股份" [6][7] - 明确公开与非公开发行股份的对象界定 [6] - 发起人出资金额明确为人民币22亿元 [6][7] - 保持董事、监事及高管持股转让限制比例25%不变 [8] 股东会议事规则更新 - 股东会职权条款序号调整并新增"重大资产重组事项"审议权限 [21] - 临时股东会召集触发条件中监事会提议方变更为审计与风险管理委员会 [22] - 股东会主持规则增加审计与风险管理委员会自行召集时的主持程序 [22] - 股东提案权门槛保持持有1%以上有表决权股份的要求 [28] 董事会架构调整 - 董事会成员最低人数要求从5名调整为8名 [44] - 独立董事占比维持不少于董事会成员三分之一的要求 [44] - 董事长缺位时由过半数董事共同推举董事履职 [44] 内部控制机制变更 - 新增控股股东质押股份时需维持公司控制权和经营稳定的义务 [19] - 明确审计与风险管理委员会在公司治理中的监督职能替代原监事会 [2][14] - 违规收益追责条款中纳入配偶、父母、子女等关联人持股情形 [9]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入862.91亿元人民币，同比增长1.77% [1] - 利润总额5.96亿元人民币，同比大幅增长274.84% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损15.33亿元人民币，亏损幅度同比扩大24.84% [1] - 扣除非经常性损益的净亏损20.33亿元人民币，同比收窄41.31% [1] - 基本每股亏损0.08元/股，同比增加14.29% [1] 资产负债状况 - 报告期末总资产3,365.35亿元人民币，较上年末增长2.06% [1] - 资产负债率为84.62%，较上年末84.05%有所上升 [7] - EBITDA利息保障倍数为6倍，高于上年同期的5倍 [8] 股东结构 - 股东总数为139,951户 [2] - 中国南方航空集团有限公司持股51.90%，为控股股东 [2] - 南龙控股有限公司持股14.41%，为第二大股东 [2] - 香港中央结算（代理人）有限公司持股9.66%，为第三大股东 [2] 债务融资情况 - 存续中期票据总额18.5亿元人民币，利率区间2.18%-2.98% [4][5][6] - 2023年发行2亿元人民币中期票据，利率2.98%，2026年到期 [4] - 2024年发行多期中期票据，规模从5亿至30亿元人民币不等，利率2.12%-2.49% [4][5] - 2025年新发行中期票据33亿元人民币，利率1.78%-1.95% [6] - 超短期融资券规模达58亿元人民币，利率1.71%-1.76% [6] 经营现金流 - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于广州市白云区中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场结合视频方式召开 [1] - 应出席董事6人 实际出席6人 由董事长马须伦主持 [1] - 部分监事及高级管理人员列席会议 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告全文 摘要及业绩公告获全票通过 [2] - 2025年半年度合并财务报告获全票通过 [2] - 确定2025年外部审计师酬金为人民币1300万元 审计机构为毕马威华振和毕马威会计师事务所 [2] - 2025年上半年A股募集资金存放与实际使用情况报告获全票通过 [2] - 对中国南航集团财务有限公司风险持续评估报告获通过 因涉及关联交易2名关联董事回避表决 [2][3] - 修订公司章程并取消监事会的议案获全票通过 将授权董事或高管办理相关备案事宜 [4] - 修订股东会议事规则及董事会议事规则议案获全票通过 将提交股东会审议 [4] - 提名高飞为第十届董事会执行董事候选人获全票通过 将提请股东会审议 [4][5] - 高级管理人员2025年绩效合约获全票通过 [5] - 南航数据库软件采购议案获通过 因交易对手方为关联方1名关联董事回避表决 [5] 高管任命信息 - 高飞现任中国南方航空集团有限公司董事 党组副书记及中国南方航空股份有限公司副总经理 党委副书记 [5][6] - 高飞拥有北京航空航天大学飞行技术专业背景 中山大学工商管理硕士及麻省理工学院管理学研究硕士学历 [5] - 高飞历任南航深圳分公司副总经理 安全监察部总经理 飞行总队总队长等职务 具有丰富的航空业管理经验 [5][6]

公司人事变动 - 南方航空保荐代表人发生变更 王珏因工作变动不再担任持续督导保荐代表人 由彭妍喆接替其职务[1] - 变更后持续督导保荐代表人为龙海和彭妍喆 本次变更不影响中金公司对公司的持续督导工作[2] 公司融资背景 - 中金公司作为南方航空2020年非公开发行A股股票和2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构 持续督导期已于2021年12月31日届满[1] - 因可转换公司债券尚未完全转股 中金公司将继续履行持续督导义务[1] 新任代表资质 - 新任保荐代表人彭妍喆现任中金公司投资银行部副总经理 为保荐代表人[2] - 曾主持或参与招商港口非公开发行 威胜信息A股IPO 科达利非公开发行 一博科技A股IPO 安克创新A股IPO 稳健医疗A股IPO 意华股份A股IPO 科达利A股IPO等多个项目[2]

运营表现 - C919国产大飞机在南航运营一周年累计承运旅客超46万人次[1] - 安全运营约7800小时[1] - 累计执行超3400个航班[3] - 平均客座率保持在83%左右[3] 机队扩张 - 第6架南航C919将于9月入列[1] - 目前已陆续接收5架C919飞机[3] - 9月计划投放一架C919飞机在长沙执行航班[4] 航线网络 - 已执行广州、杭州、上海等14个航点[3] - 在6条航线上常态化商业运营包括广州-上海、广州-成都天府等[3] - 运营航线将扩展至长沙-西安、长沙-北京大兴等[4] 运营效率 - 暑运高峰期日利用率最高达8.3小时[3] - 5架C919飞机全部投入运营日均执行航班达17班次[3] - 公司通过人员调配、飞机维护等举措保障运行[3] 人员配置 - 南航共有94名C919机型飞行员[3] - 成立C919机型运行专班为规模化运营打下基础[3] 飞机特性 - C919是我国按照国际适航标准研制的具有完全自主知识产权的单通道干线客机[3]

核心财务表现 - 中国东航2025年上半年营业收入668.22亿元同比增长4.09% 归母净利润-14.31亿元同比减亏13.37亿元[1] - 中国国航营业收入807.57亿元同比增长1.56% 归母净亏损18.06亿元同比减亏[1] - 南方航空营业收入862.91亿元同比增长1.77% 归母净利润-15.33亿元同比扩大24.84%[4] - 春秋航空营业收入103.04亿元同比增长4.35% 归母净利润11.69亿元同比下降14.11%[4] 运营数据 - 东航运输总周转量135.06亿吨公里同比增长11.89% 客运量7316.96万人次增长8.03% 货邮运输量53.07万吨增长3.92%[1] - 国航投入1775.76亿座公里增长3.37% 运输旅客7711.4万人次增长2.87%[1] - 全行业旅客运输量约3.7亿人次同比增长5.9%[4] 行业动态 - 国内民航客运市场持续稳健发展但面临国际航线恢复进度限制[4] - 宽体机运力转投国内导致运力过剩压制票价水平[4] - 航空公司通过优化地面流程和推出个性化增值服务拓展市场[4] - 春秋航空保持内地最赚钱航司地位 采用低成本航空业务模式[4]

公司业绩表现 - 中国东航上半年净亏损14.31亿元 较上年同期27.68亿元大幅减亏[1] - 中国国航上半年亏损18.06亿元 南方航空上半年亏损15.33亿元[1] - 国有三大航累计亏损总额达47.7亿元[1] 行业比较 - 中国东航成为三大航中亏损最少的企业[1] - 三大航亏损规模呈现收窄趋势[1]

公司业绩表现 - 中国东航上半年净亏损14.31亿元 较上年同期27.68亿元大幅减亏[2] - 中国国航上半年亏损18.06亿元 南方航空亏损15.33亿元[2] - 三大航累计亏损总额达47.7亿元[2] 行业比较 - 中国东航在三大航中亏损额最低[2] - 三大航亏损规模呈现分化态势 东航同比减亏幅度显著[2]

公司财务表现 - 中国东航上半年净亏损14.31亿元，同比上年27.68亿元大幅减亏48% [1] - 中国东航为三大航企中亏损最少的企业 [1] - 中国国航上半年亏损18.06亿元，南方航空上半年亏损15.33亿元 [1] 行业整体状况 - 国有三大航企累计亏损总额达47.7亿元 [1] - 三大航企均处于亏损状态，但亏损幅度呈现收窄趋势 [1]