中国南方航空股份有限公司 内幕信息管理办法 第二章 内幕信息的范围 第八条 本办法所称内幕信息是指在证券交易活动中， 涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影 响且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定的 信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。 第三条 公司董事会秘书具体负责公司内幕信息的监 控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作。 第四条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式 对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料， 除非系履行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得 有效授权。 第五条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情 人应做好内幕信息的保密工作。 第六条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情 人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或其 他机构或个人谋利，不得利用相关信息使用本人、亲属或其 他机构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖 该证券，或配合他人操纵证券交易价格。 第七条 本办法适用于中国南方航空股份有限公司及 其下属各级合并报表范围内子公司。 第一章 总 则 第一条 为加强中国南方航空股份有 ...

委员会组成 - 航空安全委员会由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前五日通知全体委员[10] - 三分之二以上委员到会方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决（含通讯表决）[12] - 召开方式包括现场、通讯、现场结合通讯会议等[13] 职责 - 监督国家航空安全法规及公司保障政策执行情况[7] - 审议年度航空安全工作计划和目标并向董事会提建议[7] 主任委员职责 - 负责召集、主持会议，审定、签署报告等工作[8] 规则相关 - 议事规则由公司董事会制定，自通过之日起生效[15] - 修订和解释权归公司董事会[15]

上市与股份发行 - 1997年7月在港交所和纽交所上市，发行11.74178亿股H股[4] - 2003年7月在上海证券交易所发行1亿股A股[5] - 2008年以资本公积金转增股本，每十股转增五股[5] - 2009年8月发行72115万股A股和72115万股H股[6] - 2010年10 - 11月发行15.015亿股A股和31250万股H股[8] - 2016年授权董事会发行不超已发行H股股份总面值20%的新增H股[8] - 2017年8月向美国航空公司非公开发行2.70606272亿股H股[8] - 2018年9月发行600925925股H股和15.78073089亿股A股[9] - 2020年4 - 6月发行608695652股H股和24.53434457亿股A股[10] - 2020年10月公开发行160亿元可转换公司债券，截至2022年11月10日，累计101.03581亿元转股，累计转股数16.19163513亿股[11] - 公司发行803,571,428股A股[13] 股本结构 - 公司注册资本为人民币18,120,889,795元[13] - 发起人持有9,404,468,936股A股，占比51.62%[27] - 其他境内投资人持有4,072,437,647股A股，占比22.47%[27] - 境外投资人持有4,643,997,308股H股，占比25.63%[27] 股份相关规定 - 收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[33] - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[36] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[36] - 持有5%以上股份的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[37] 股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权要求审计与风险管理委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[46] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[49] - 经审计与风险管理委员会或单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东提议，股东会可审议罢免协助、纵容控股股东侵占资产的董事职务[52] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东可提议召开股东会审议罢免相关成员职务及董事职务[53] - 三分之一以上董事或审计与风险管理委员会可提议董事会解除高级管理人员职务[54] - 股东会行使多项职权，包括审议单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东的提案[56] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[57] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，独立董事人数不少于董事会成员人数三分之一且不少于三名[99] - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集[103] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下，董事会应召开临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[104] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[112] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的二分之一[113] - 董事由持股1%以上股东提名的候选人中选举[116] 独立董事相关 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[128] - 独立董事连任时间不得超过六年[130] - 独立董事履职需经全体独立董事过半数同意的事项包括独立聘请中介机构等[133] - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有关联交易等[134] 财务与分红 - 会计年度为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币[152] - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，上半年结束后两个月内披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[156] - 中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%，季度股利分配不应超过公司当期利润表可分配利润额的50%[157] - 公司现金分红需满足当年盈利且有可供分配利润等条件，现金分红不少于当年剩余可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[161] 审计与担保 - 公司内部审计机构在审计与风险管理委员会领导下，对公司财务收支和经济活动进行监督[167] - 公司聘用会计师事务所需经审计与风险管理委员会、董事会审议，股东会决定，聘期为一年[169] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况延长不超10年[170] - 公司提供对外担保需董事会成员三分之二以上签署同意或股东会批准[174] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[183] - 公司出现特定解散事由，经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过可存续[187] - 公司合并应自决议日起十日内通知债权人，三十日内在指定系统公告[183] - 公司分立应自决议日起十日内通知债权人，三十日内在指定系统公告[183] - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组[188]

募投项目完成情况及资金使用 - 募投项目超计划期限且投入未达计划50%需重新论证[6] - 单个募投项目节余低于100万或5%年报披露使用情况[11] - 募投全完成后节余低于500万或5%定期报告披露使用情况[11] - 募投全完成后节余在净额10%以上需股东会审议[11] 募集资金操作规则 - 自筹先投募投项目，资金到位6个月内置换[7] - 闲置募集资金补流单次不超12个月[9] - 现金管理产品期限不超12个月且非保本[10] - 募集资金到账1个月签三方协议可使用[4] 募投项目变更与转让 - 变更募投应投主营业务，董事会审议后公告[21] - 新募投涉关联交易按上交所规则履行程序披露[17] - 变更募投购控股股东资产应避免同业竞争减少关联交易[23] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后公告[24] 监督与披露 - 董事会半年度核查募投进展并披露专项报告[18] - 保荐或财务顾问至少半年度现场核查募集资金[18] - 会计年度结束保荐或财务顾问出具年度募集资金核查报告[18] - 会计师审计时对募集资金出具鉴证报告[18] - 募集资金使用信息由董事会披露[20] 其他 - 超募资金在同批次募投整体结项明确使用计划[12] - 募投搁置超1年需重新论证[6] - 办法适用于南航，董事会解释并审议批准生效[22]

公司业务与市场活动 - 中国南方航空在旧金山举办“以文化为桥，你好中国”文旅推介会 旨在面向北美市场展示其航线网络与产品服务优势 并推动中美商务与人文交流[1] - 活动吸引了近百名来自旧金山当地企业、文旅机构、旅行社及航空业的代表出席 现场氛围热烈 嘉宾对主题及公司服务表现出浓厚兴趣[1] - 公司在活动中重点介绍了其在北美市场的航线网络布局 目前运营多条跨太平洋航线 覆盖洛杉矶、旧金山、纽约、多伦多、温哥华、墨西哥城等北美核心门户城市[4] - 公司依托广州枢纽在大湾区的区位优势 持续提升中转衔接效率 为北美旅客前往中国及亚洲主要城市提供更顺畅的旅行体验[4] - 活动重点宣介了中国入境政策与中美直航航线 并通过现场音乐演奏等形式促进文化交流[6] 行业与政策环境 - 中国驻旧金山总领事在活动中提及 在“未来5年愿邀请5万名美国青少年来华交流学习”倡议下 越来越多的美国青少年到访中国[3] - 目前中国推出的240小时过境免签政策等多项措施 为包括美国在内的国际旅客提供了更多便利[3] - 行业期待未来中美之间能够开通更多航线 以增进两国人民了解与交往[3]

航空股市场表现 - 12月11日，航空股在连续回调后迎来反弹行情 [1] - 中国南方航空股价上涨2%至5.240港元 [1][2] - 中国东方航空股价上涨1.5%至4.640港元 [1][2] - 国泰航空股价上涨1.5%至11.950港元 [1][2] - 中国国航股价上涨1.28%至6.350港元 [1][2] - 中国飞机租赁股价上涨1.08%至4.670港元 [2] - 中银航空租赁股价微涨0.07%至72.850港元 [2] 行业动态与运力部署 - 进入12月，国际航线市场竞争升温 [1] - 截至12月10日，包括东航、南航、海航、吉祥航空在内的多家航司新开、加密、复航国际航线 [1] - 航司此举旨在瞄准元旦、寒假及春节出行高峰期，抢占客流 [1] 市场需求展望 - 航旅纵横行业发展部总经理赵楠表示，从12月底开始，元旦、寒假、春节叠加形成全年出行高峰 [1] - 探亲流、学生流、旅游流将高度重合 [1] - 旅客出行需求预计会集中释放 [1] - 航司将根据市场需求增投运力，为旅客出行提供充足的运力保障 [1]

航空股市场表现 - 12月11日航空股迎来反弹行情 中国南方航空股价上涨近2% 中国国航和国泰航空股价上涨超过1% [1][7] 行业动态与竞争 - 进入12月国际航线市场竞争升温 截至12月10日 包括东航、南航、海航、吉祥航空在内的多家航空公司新开、加密或复航国际航线 瞄准元旦、寒假及春节出行高峰期以抢占客流 [3][9] 机构观点与行业展望 - 国泰海通发布研报维持航空油运增持评级 [3][9] - 预计2025年第四季度航空业将大幅减亏并实现全年扭亏 [3][9] - 认为日本航线波动不影响长期逻辑 “十五五”期间机队将维持低增长 [3][9] - 预计需求增长将驱动票价与盈利上行且可持续 建议逆向布局超级周期 [3][9] - 油运运价经历小幅回调但仍维持高位 俄乌和谈影响可能有限 看好未来行业景气度超预期上升 [3][9]

航空股市场表现 - 连续回调的航空股迎来反弹行情，其中中国南方航空股价上涨2%，中国东方航空和国泰航空股价上涨1.5%，中国国航股价上涨1.28% [1] - 相关航空股及租赁公司股价普遍上涨，例如中国南方航空股份最新价5.240港元，涨1.95%，中国东方航空股份最新价4.640港元，涨1.53%，国泰航空最新价11.950港元，涨1.53%，中国国航最新价6.350港元，涨1.28% [2] 国际航线市场动态 - 进入12月，国际航线市场竞争升温，东航、南航、海航、吉祥航空等多家航司新开、加密、复航国际航线，瞄准元旦、寒假及春节出行高峰期，以抢占客流 [1] - 行业专家表示，从12月底开始，元旦、寒假、春节叠加形成全年出行高峰，探亲流、学生流、旅游流高度重合，旅客出行需求预计会集中释放 [1] - 航空公司将根据市场需求增投运力，为旅客出行提供充足的运力保障 [1]

西安咸阳国际机场航站楼运营调整公告 - 西安咸阳国际机场宣布自2025年12月24日22:00起，南方航空、厦门航空、四川航空、江西航空、河北航空、重庆航空、春秋航空共7家航空公司的所有国内进出港客运航班，将由T3航站楼转至T5航站楼运营 [1] - 此次运营调整涉及南方航空、厦门航空、四川航空、江西航空、河北航空、重庆航空、春秋航空共7家航空公司 [1] - 机场方面提醒乘坐以上航空公司航班的旅客，需提前核对订票信息中的出行日期与所在航站楼，以避免走错 [1] - 旅客如需帮助，可拨打机场客服热线029-96788或咨询现场工作人员 [1] - 公告由西安咸阳国际机场股份有限公司于2025年12月10日发布 [2]

国际航线市场动态 - 多家航空公司自12月起密集新开、加密及复航国际航线，旨在抢占元旦、寒假及春节出行高峰期的客流 [1] - 南方航空于12月2日开通广州至马德里航线，往返航班上座率超过90% [2] - 南方航空于12月3日开通广州至达尔文直飞航线，将航程缩短至约6小时 [2] - 东方航空于12月4日开通上海—奥克兰—布宜诺斯艾利斯航线，为全球最长单程航线，填补了上海至南美核心城市直飞空白 [2] - 海南航空计划在12月开通三条东南亚航线：琼海—吉隆坡、海口—胡志明市及海口—河内 [2] - 吉祥航空宣布将于2026年1月15日开通上海浦东至马来西亚斗湖的直飞航线，首次实现上海直航仙本那 [3] - 四川航空于12月7日复航成都—奥克兰直飞航线 [3] - 南方航空计划在2025年12月13日至2026年2月24日期间，首次将广州—悉尼航线增班至每天四个往返 [3] 出行需求与市场表现 - 行业专家指出，12月底开始，元旦、寒假、春节叠加形成全年出行高峰，探亲流、学生流、旅游流高度重合，出行需求预计集中释放 [4] - 截至12月8日，2026年元旦假期境内航线机票预订量超106万张，同比增长约45% [4] - 截至12月8日，2026年元旦假期出入境航线机票预订量超53万张，同比增长约15% [4] - 元旦假期出境热门目的地前三名为曼谷、首尔、新加坡，伦敦、悉尼等远程目的地也位列前十 [4] - 同程旅行数据显示，12月27日前后出发的出境游产品预订热度较往年同期上涨超三成 [4] - 马来西亚、新加坡、越南、韩国、泰国等“五小时飞行圈”周边国家仍是出境游主要目的地 [4] - 境内飞往澳大利亚、土耳其、埃及、瑞士等长线目的地的航班预订热度有所上涨，显示旅客需求向更远距离、更多元化目的地扩展 [5] 行业战略与网络拓展 - 新开航线如广州—达尔文、上海—奥克兰—布宜诺斯艾利斯，有效拓展了南半球及欧洲的长航程市场 [5] - 随着更多中远程国际航线加密、恢复或新开，航空公司得以进一步释放运力潜能，提升国际航班通达性，推进全球航线网络 [5]