担保情况 - 拟为南非控股子公司提供不超80亿全额担保，占净资产20.76%，总资产5.15%[5] - 拟代开不超30亿全额保函，总担保责任上限80亿[9] - 担保和保函有效期自2025年第二次临时股东会决议起一年[5][9] 被担保方情况 - 被担保方为金风新能源南非或新设立控股子公司，资产负债率70%以上[3][6] - 金风新能源南非成立于2021年12月9日，注册资本900万兰特，金风国际持股70%[11][13] 业绩情况 - 2024年1 - 12月营收18.57亿，利润总额 - 4.51亿，净利润 - 3.25亿[15][16] - 2025年1 - 5月营收6.62亿，利润总额3959.21万，净利润2850.63万[15][16] 财务状况 - 截至2025年5月31日，资产总额18.63亿，负债总额21.12亿，净资产 - 2492.29万，资产负债率113.38%[16] 担保余额 - 本次担保后，公司及控股子公司对外担保余额93.27亿，占净资产24.21%[20] - 对合并报表外单位担保余额2.90亿，占净资产0.75%[20]

会议情况 - 公司于2025年6月18日召开第八届董事会第三十四次会议[1] - 会议应到董事9名，实到9名[1] 议案表决 - 《关于为南非控股子公司提供全额担保和代为开具保函额度的议案》9票赞成通过，将提交股东会审议[2][4] - 《关于召开金风科技2025年第二次临时股东会的议案》9票赞成通过，同意召开，通知另行公告[4][5]

回购计划 - 公司拟使用自有资金3亿至5亿元回购A股股份并注销以减少注册资本 [1] - 公司拟使用自有资金回购不超过H股总数10%的股份，预计耗资不超过5亿元 [1] - H股回购上限为7736万股，按6月2日收盘价5.87港元/股计算，耗资约4.54亿港元（约合人民币4.16亿元） [5] - A股回购按上限5亿元测算，预计回购3765.06万股（占总股本0.89%），按下限3亿元测算，预计回购2259.04万股（占总股本0.53%） [7] - 若A股和H股回购均达上限，合计耗资将超过9亿元 [8] 市场反应与股价表现 - 宣布H股回购后，6月3日公司港股股价大涨13.29%，收报6.65港元/股 [6] - 2024年4月8日至6月2日，公司H股股价区间涨幅达54.88% [8] 财务表现与盈利能力 - 2005年以来公司从未出现年度亏损，2007年上市以来累计盈利354.85亿元 [3] - 2024年一季度营业收入94.72亿元（同比增长35.72%），归母净利润5.68亿元（同比增长70.84%） [3][10] - 截至2024年一季度末，公司在手订单51091.24MW，同比增长51.81%，合同负债212.02亿元（同比增加约100亿元） [3][10] - 2020年至2024年归母净利润分别为29.64亿元、34.57亿元、23.83亿元、13.31亿元、18.60亿元 [10] 分红政策 - 2024年分红预案为每10股派1.4元（含税），合计派发5.91亿元，占归母净利润31.77% [10] - 自2007年A股上市以来累计现金分红116.83亿元，平均分红率32.92% [10] 行业地位与研发投入 - 公司国内新增风电装机连续14年排名第一，全球新增风电装机连续3年排名第一 [11] - 全球研发布局为"1+1+6"，拥有3000多名研发技术人员 [11] - 2020年以来年度研发投入均超22亿元，2024年研发投入28.03亿元 [11]

绿色税收政策推动企业转型 - 绿色税收政策成为企业转型升级的催化剂，推动企业从被动减排转向主动治污 [1] - 乌鲁木齐博峰恒达水务通过全链条服务体系构建水资源保护与循环利用闭环 [1] - 达坂城区税务局通过便民办税春风行动落实绿色税费优惠政策，助力区域经济高质量发展 [1] 企业实践与政策红利 - 乌鲁木齐博峰恒达水务通过生物处理+深度处理工艺实现水资源循环再生，用于城市绿化 [2] - 公司因环境保护税等优惠政策累计减免税费超过33万元，资金投入技术研发和设备改造 [2] - 计划加大供水管网改造投入，提升供水稳定性和服务质量，进一步响应绿色税收政策导向 [3] 税务部门服务与支持 - 达坂城区税务局组建专业化服务团队，加速政策找人，帮助企业算清生态账和经济账 [3] - 乌鲁木齐达坂城金风科技通过合规经营和低碳转型构建精细化管理体系 [3] - 税务部门为企业定制绿色税收政策清单，辅导增值税留抵退税和西部大开发企业所得税减免 [4] 企业技术与资金投入 - 金风科技零碳数字工厂实现100%绿电自给，配备2兆瓦风机和403千瓦屋顶光伏 [4] - 2024年至今享受西部大开发减免2400多万元，增值税留抵退税850多万元 [4] - 风力发电机年产量达232台，销售额突破28亿元，资金重点投向零碳工厂建设 [4] 行业趋势与未来展望 - 绿色税制体系推动企业将绿色生产理念嵌入发展内核，加速技改升级和循环生产 [5] - 达坂城区税务局计划构建绿色企业标签库，完善政策直达和服务精准机制 [5]

金风科技H股回购计划 - 公司拟使用自有资金回购部分H股股份 回购总数不超过已发行H股总数的10% [1] - 回购价格上限设定为之前5个交易日H股平均收市价的105% [1] - 回购股份将用于注销或作为库存股份持有 [1]

审计委员会组成 - 由三名董事委员组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 至少每年与公司审计师进行两次会议[10] - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核公司财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告完整性[9] - 监督及评估内部审计工作，负责内外审计协调，监管财务监控制度及内控程序[10] - 审查重大关联交易、资产处置、重大投资和对外担保事项[11] - 检查募集资金存放与使用情况，发现问题及时报告董事会[11] - 行使《公司法》规定的监事会职权，监督董事、高级管理人员[14] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[16] - 督促外部审计机构核查验证公司财务会计报告[16] - 督促制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[18] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少一次，提前5日发通知，临时会议提前3日通知[25] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[27] - 会议记录保存期限不得少于十年[28] 其他 - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 内部审计机构为审计委员会决策做前期准备并提供书面资料[22] - 相关方指出财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露信息[17] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事项实施情况和资金往来情况检查一次[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 股东会通知时间 - 召开年度股东会应于会议召开21日前通知股东，召开临时股东会应于会议召开15日前通知股东[17] - 年度类别股东会议应于召开21日前书面通知在册股东，临时类别股东会应于召开15日前书面通知[43] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[17] 自行召集 - 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在特定条件下可自行召集和主持股东会[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[3] 股东会变更公告 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[3] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 股东会主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[25] - 审计委员会召集的股东会由主任委员主持，主任委员不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[26] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[26] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] 董事提名 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[30] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[30] 董事候选人提交 - 提名人最迟应在股东会召开10日前将董事候选人提交董事会[30] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举独立董事应实行累积投票制[32] 决议异议 - 股东对会议召集程序、表决方式或决议内容有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[37] 类别股东会议决议 - 类别股东会议决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过[43] 发行股份特别程序 - 经股东会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份的20%时，不适用类别股东表决特别程序[43] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成时，不适用类别股东表决特别程序[43] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[45] - 会议记录应记载会议时间、地点等多项内容[45][46][49] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名[46] - 会议记录及相关资料保存期限不少于10年[46] 规则解释与实施 - 议事规则未列明事项或与公司章程不一致时，以公司章程为准[48] - 议事规则由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起实施[50]

公司基本信息 - 公司于2001年3月26日注册登记，由5家法人股东和9名自然人共同发起设立[7] - 2007年12月5日首次向社会公众发行5000万股人民币普通股，12月26日在深圳证券交易所上市[8] - 已发行普通股总数为4225067647股，境内上市内资股3451495248股占比81.69%，境外上市外资股（H股）773572399股占比18.31%[21] - 经营范围包括大型风力发电机组生产销售等多方面业务[15] - 住所为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号，邮政编码830026[9] - 注册资本为人民币4,225,067,647元[24] 股权结构 - 新疆风能有限责任公司发起设立时持股1232.25万股，占总股本比例38.15%[7] - 中国水利投资集团公司发起设立时持股819.77万股，占总股本比例25.38%[7] 股东与股份规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持A股股份上市1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[25] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 减少注册资本，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保[27] - 收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[45] - 特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会[47] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[49] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[52] - 召开年度股东会，召集人需在会议召开21日前通知股东；召开临时股东会，需15日前通知[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事[80] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[81] - 董事会会议每年至少召开4次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[95] - 董事会定期会议须提前14天告知董事会议时间，临时会议提前10日通知[96] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[99] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[110] - 审计委员会每季度至少召开一次，会议须三分之二以上成员出席方可举行[111] - 审计委员会作出决议，需经成员过半数通过[111] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[127] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[134] 其他 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[144] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[144]

董事会提名 - 金风科技董事会提名苗兆光为第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近十二个月内无不符合任职情形[9] - 被提名人无相关刑事、行政处罚及交易所谴责批评[11] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[12] - 被提名人在公司连续任职未超六年[13] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[13] - 提名人授权报送声明内容并承担相应法律责任[13]

提名信息 - 提名人提名曾宪芬为公司第九届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年5月30日[14] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份与任职情况[7][8] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[7] - 被提名人符合会计专业人士资格要求[7] - 被提名人及其关系人不在公司任职[7] - 被提名人近三十六个月无相关处罚[11] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[12] - 被提名人在公司连续任职未超六年[13]