股东会信息 - 2025年第三次临时股东会8月28日9点30分召开[2] - 现场会议地点为北京西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室[2] - 网络投票8月28日进行，交易系统9:15 - 15:00、互联网平台9:15 - 15:00[2][3] 议案与资料 - 本次股东会审议取消监事会及修订公司章程等3项议案[4] - 会议资料不迟于8月21日在上海证券交易所网站刊登[4] 登记信息 - 股权登记日为8月21日[9] - 会议登记8月22日9:00 - 16:30，地点为北京西城区车公庄大街21号2号楼三层董事会办公室[10]

股东会召开程序 - 首创环保集团董事会于2025年7月2日通过《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站发布会议通知，明确股东会时间、地点、议案及投票方式 [2] - 会议采取现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年7月17日在2212会议室召开，网络投票通过上交所系统在当日9:15-15:00进行 [3] - 会议实际召开情况与公告内容一致，召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 参会人员构成 - 现场出席股东及代理人共2名，代表股份3,404,159,043股（占总股本46.3745%），网络投票股东631名，代表股份69,213,937股（占总股本0.9429%）[3][4] - 参会人员包括董事、监事、董事会秘书及法律顾问，高管列席现场会议，人员资格均符合法律法规及公司章程要求 [4] - 会议召集人为公司董事会，其资格经核查合法有效 [4] 议案审议与表决 - 会议审议议案与公告内容完全一致，未出现修改或新增提案情形 [4][6] - 表决采用现场记名投票与网络投票合并统计方式，监票验票程序合规，当场公布结果 [6] - 董事候选人谷金山获出席会议有效表决权股份半数以上同意当选，中小投资者表决结果单独统计 [6] 法律意见结论 - 律师认定股东会召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合法律及《公司章程》规定，决议合法有效 [7]

公司治理结构变更 - 首创环保拟取消监事会设置，相关职权将由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[1][2] - 修订后的《公司章程》将删除监事会章节，增设董事会专门委员会条款，并新增内部审计、职工董事等制度[3] - 现任监事会成员将继续履职至股东大会审议通过取消监事会议案[2] 公司章程修订内容 - 修订涉及股东会权限调整、董事列席股东会规定、党建入章等条款，并规范法律表述[3] - 明确财务资助上限：公司为他人取得股份提供的财务资助累计不得超过股本总额10%，需经三分之二董事通过[7] - 新增职工权益条款：章程修订后明确维护职工合法权益，要求公司为工会提供必要活动条件[5] 股东会议事规则调整 - 临时股东会召集权由监事会转移至审计委员会，持股10%以上股东可向审计委员会提出召集请求[26][30] - 股东会特别决议事项新增"向特定对象发行融资总额不超过3亿元且低于净资产20%的股票"的年度授权条款[23] - 累积投票制适用范围调整为仅限董事选举，取消监事选举相关条款[41] 信息披露与股东权利 - 股东查阅权扩大：符合条件股东可查阅会计凭证，并委托中介机构协助[13][14] - 明确股东会决议效力争议解决机制，要求相关方在诉讼期间继续执行决议[15][16] - 禁止有偿征集投票权，取消征集投票权的最低持股比例限制[39] 控股股东行为规范 - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权稳定的要求[22] - 禁止控股股东通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益，违规者需承担赔偿责任[19][21] - 明确控股股东转让股份需遵守限售规定及承诺[22]

董事会秘书工作办法总则 - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，属于董事会聘任的高级管理人员，需对公司及董事会负责，履行法律、法规及公司章程规定的义务 [1] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员需支持配合其工作，若履职受阻可直接向上交所报告 [1] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、法律、管理知识及工作经验，通过上交所专业培训并取得资格证书，且无《公司法》禁止担任高管的情形 [5] - 禁止任职情形包括：近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次通报批评、被认定为不适合任职且禁入期未满等 [6] 主要职责及工作规程 - 组织筹备董事会/股东会会议并保管文件，参与决策咨询并提出建议，推动内控制度建设及避免同业竞争 [7] - 负责信息披露管理，包括与监管机构沟通、制定披露制度、督促义务人履行披露义务、管理内幕信息保密及媒体舆情应对 [8] - 担任投资者关系管理负责人，拟定制度、组织沟通活动、处理投诉建议、维护投资者名册及公共关系 [9] - 管理股票事务包括股东持股资料保管、限售股事项办理及督促相关人员遵守股份买卖规定 [10] 履职权限与义务 - 董事会秘书有权查阅公司财务经营资料、列席重大会议并要求相关部门提供信息支持 [16][17] - 需持续履行保密义务至信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外 [18] - 每年至少参加一次上交所后续培训，若被通报批评需参加最近一期培训 [19] 聘任与解聘程序 - 董事会聘任秘书需提交推荐书、简历、聘任书等文件至上交所备案，解聘时需说明原因并公告 [20][21] - 可设证券事务代表协助履职，代表需持资格证书且聘任流程同董事会秘书 [22] - 秘书出现重大履职过失、违反规定或连续三个月无法履职时应在一个月内终止聘任 [23] - 空缺期间需在3个月内补聘，董事长需在超期时代行职责并在6个月内完成聘任 [26] 考核与制度实施 - 董事会秘书需定期参加监管培训并提交履职报告，薪酬考核由董事会薪酬委员会确定 [27][28] - 本办法由董事会授权董事会办公室解释，自董事会审议通过之日起生效并替代原制度 [29][30]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 会议召开前三天通知，紧急情况可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 考评流程 - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[10] 细则生效 - 本实施细则自董事会审议通过生效，原细则废止[18]

审计委员会组成 - 由3至5名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员提名由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 每届任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[7] - 公司聘请或更换外部审计机构需其审议建议[8] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录沟通[10] - 监督评估内部审计，指导相关制度建立实施[13] - 督导相关部门半年检查重大事件和大额资金往来[11] 审计委员会履职披露 - 公司披露年报时同步披露其年度履职情况[13] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，2名以上成员提议可开临时会[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 提前三天通知并提供资料，紧急情况随时通知[20] - 决议须全体委员过半数通过[22] - 独立董事不能出席需书面委托，每人最多接受一名委托[16] - 非委员董事可列席无表决权[24] 审计委员会会议记录及保密 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[26] - 审议议案及表决结果书面报董事会[27] - 出席及列席人员对会议事项保密[28] 实施细则 - 本细则董事会审议通过生效，原细则废止[18]

公司基本信息 - 2000年3月24日首次向社会公众发行3亿股人民币普通股，4月27日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为73.40590677亿元[8] - 已发行股份总数为73.40590677亿股，均为普通股[22] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 收购本公司股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[30] - 公开发行股份前已发行的股份、董事及高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[31] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内可请求法院撤销违规决议[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[39] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[51] 担保与资产交易 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[52] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[52] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[52] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[52] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[51] 会议相关规定 - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[52] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[62] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[63] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[142] - 公司每年按当年实现归属于上市公司股东净利润的一定比例向股东分配股利[145] - 公司每年现金分配利润不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%[146] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年报，前6个月结束之日起2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季报[141][142] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[159][160] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[169] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[174]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事人数应不低于董事会成员三分之一且至少含1名会计专业人士[8] - 会计专业独立董事需有注册会计师等资格或相关经验[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 近36个月受行政处罚、刑事处罚等人员不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名[13] - 任期届满前提前解除等情况应60日内补选[14][15] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意并及时披露[16] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存至少10年[20] - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[20] - 特定情形及时向上海证券交易所报告[20] - 向年度股东会提交述职报告并披露[21] - 对议案投反对或弃权票应披露异议意见[18] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 按时发董事会会议通知并提供资料[24] - 专门委员会会议提前三日提供资料[25] - 保存会议资料至少十年[25] - 承担独立董事行使职权费用[27] - 给予适当津贴并在年报披露[26] - 可建立董事责任保险制度[26] 责任与细则生效 - 严重失职致损失依法担责[28] - 本细则经董事会审议通过生效，原细则废止[30]

提名委员会组成 - 委员由3至5名董事组成，独立董事占多数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] - 委员任期与董事会董事任期一致[4] 提名委员会会议 - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[12] - 会议记录由董事会秘书保存[14] - 实施细则自董事会审议通过生效[16]

董事会构成 - 董事会由十二名董事组成，独立董事不低于三分之一，设1名职工代表董事[4] 决策权限 - 董事长闭会期间决定经营事项（担保除外）权限不超最近一次经审计公司净资产的5%[7] - 董事会决定经营业务权限不超最近一次经审计公司净资产的25%，从事高风险业务权限不超10%[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事可提议召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[17] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急时可口头通知[17] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托出席有相关限制[22] - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[27] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项有额外要求[29][30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时，应提交股东会审议[30] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[31] 利润分配决议 - 董事会对利润分配事宜作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告，再对定期报告其他相关事项作决议[30] 会议记录与公告 - 现场及视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[32] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录内容包括届次、时间等多项信息[33] - 董事会秘书可视需要安排人员制作会议纪要和决议记录[34] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[35] - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[34] 其他事项 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[35] - 年度股东会上董事会需作前一年度工作报告，含经营情况等内容[35] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[36] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[38] - 本规则由董事会解释[38] - 本规则未尽事宜按国家法律和公司规定执行，抵触时按相关规定执行[38]