董事会秘书的设立与资格 - 公司设立董事会秘书一名 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责[1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识 并具有良好的职业道德和个人品德[1] - 存在《公司法》第一百四十六条规定情形或《上市规则》规定不得担任上市公司董事或高级管理人员情形的人士不得担任董事会秘书[1] 董事会秘书的职责范围 - 负责公司信息披露管理事务 包括关注媒体报道、督促董事会及时披露或澄清、负责信息对外发布、制定信息披露制度、督促信息披露义务人遵守规定、负责未公开信息保密及内幕知情人登记[2] - 协助董事会加强公司治理机制建设 包括组织筹备董事会和股东会会议、建立健全内部控制制度、推动避免同业竞争和减少关联交易、推动建立激励约束机制及承担社会责任[2] - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通、接待和服务工作机制[2] - 负责公司股权管理事务 包括保管股东持股资料、办理限售股事项、督促相关人员遵守股份买卖规定[2] - 协助制定资本市场发展战略 协助筹划或实施资本市场融资或并购重组事务[2] - 负责规范运作培训事务 组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受法律法规培训[2][3] 董事会秘书的履职保障与约束 - 董事、高级管理人员及相关人员需支持配合董事会秘书工作 公司需为其履行职责提供便利条件[3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求及时提供资料和信息[3] - 公司召开总经理办公会或重大事项会议时需及时告知董事会秘书列席并提供会议资料[3] - 董事会秘书需提示董事和高级管理人员履行忠实勤勉义务 并对违规行为予以警示[3] 董事会秘书的离任与解聘 - 公司解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘[3] - 出现不得担任情形、连续三个月以上不能履职、履职出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失、违反法律法规给投资者造成重大损失等情形时 公司需在一个月内解聘董事会秘书[3] - 董事会秘书离任前需接受董事会和审计委员会的离任审查 并办理相关事项及文件交接[4] - 董事会秘书空缺期间 董事会需指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过三个月后由董事长代行职责直至正式聘任[4] 其他相关规定 - 公司需与董事会秘书签订保密协议 要求其任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露为止（涉及公司违法违规信息除外）[4] - 董事会秘书可依据聘任合同规定在任期届满前辞去职务[4] - 本细则经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释[4]

核心观点 - 公司制定董事会秘书工作细则以规范运作和提升信息披露质量 [1][2] - 董事会秘书作为高级管理人员需履行多项法定职责并承担相应责任 [2][5][6] - 公司建立完善的选聘、解聘及履职保障机制确保董事会秘书有效运作 [7][11][12] 任职资格要求 - 需具备大学专科以上学历及三年以上相关工作经验 [2] - 必须掌握财务、法律、金融等专业知识并取得交易所资格证书 [2] - 存在六类禁止情形包括36个月内受处罚或公开谴责等 [3] 主要职责范围 - 负责与监管机构沟通协调并组织信息披露事务 [5] - 管理内幕信息及董事、高管持股变动事项 [6] - 统筹投资者关系管理及媒体公关工作 [6] - 协助制定资本市场战略包括融资并购等事宜 [6] 选聘与解聘机制 - 需在IPO后或前任离职后三个月内完成聘任 [7] - 董事可兼任但独立董事及中介机构人员禁止兼任 [7] - 解聘需有充分理由且需在一个月内执行特定情形 [8] - 离职前需完成审查交接并持续履行保密义务 [9] 履职保障措施 - 享有高管职权并可调阅财务资料及要求专项说明 [11] - 公司需设立证券事务部门并提供专职人员与预算支持 [12] - 建立信息协调机制确保及时获取重大信息 [13] 问责制度 - 短线交易收益归公司所有 [15] - 信息披露存在虚假陈述需承担连带赔偿责任 [15] - 违法违规将依法移交司法机关处理 [16]

董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度 [3] - 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及中介机构等之间的信息沟通 [3] - 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加相关会议并负责会议记录工作 [3] - 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时立即报告并披露 [3] - 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司及时回复交易所问询 [3] - 组织公司董事、高级管理人员进行法律法规培训 [3] - 督促董事、高级管理人员遵守法律法规和公司章程 [3] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [3] 董事会秘书的任职资格 - 需具备财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质 [3] - 必须取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [3] - 不得有《公司法》等规定的不得担任董事、高级管理人员的情形 [3] - 不得被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [3] - 不得被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未届满 [3] - 最近三年未受到过中国证监会的行政处罚 [3] - 最近三年未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 [3] 董事会秘书的任免 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘 [6] - 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [7] - 解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘 [8] - 董事会秘书被解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [8] - 董事会秘书空缺期间，董事会应指定人员代行职责 [11] 董事会秘书的工作细则 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件 [4] - 董事会秘书在受到不当妨碍时可向交易所报告 [5] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交相关事项 [7] - 董事会秘书空缺超过三个月时，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任 [11] 董事会相关工作 - 及时完成董事会筹备工作 [12] - 按规定送达会议通知及资料 [12] - 列席会议并负责会议记录 [12] - 会议结束后及时公告董事会决议 [12] - 保管董事会会议文件及记录 [12] 股东会相关工作 - 及时完成股东会筹备工作 [13] - 按规定时间通知股东 [13] - 核对出席会议股东资格 [13] - 会议前将相关资料置备于会议地址 [13] - 协助董事会依法召集并召开股东会 [13] - 做好股东会会议记录并保管相关文件 [13] 信息披露事项 - 按照法律法规完成信息披露工作 [14] - 信息披露工作以真实、及时、公平为原则 [14] - 信息披露应符合及时性、准确性、完整性、合规性要求 [14] 其他事项 - 遵守法律法规及公司规章制度 [15] - 按要求进行工作总结并报送书面报告 [15] - 完成有关主管部门交办的临时工作 [15]

董事会秘书工作细则 总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，是公司与上交所的指定联络人 [2] - 公司可委任1-2名证券事务代表协助董事会秘书工作，均需取得上交所认可的资格证书 [2][3] - 董事会秘书每两年至少参加一次上交所后续培训，若被通报批评需参加最近一期培训 [2] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及工作经验，并取得资格证书 [3][4] - 禁止任职情形包括：受证监会行政处罚/市场禁入、被交易所公开谴责或三次通报批评等 [3] 职责 - 负责信息披露、媒体求证、筹备董事会/股东会会议、投资者关系管理及股权事务 [4][5] - 协助制定内控制度、资本市场战略、再融资/并购重组事务，组织规范运作培训 [5] - 有权查阅公司财务经营资料，董事/高管需向董事会秘书通报重大事项 [6] 任免程序 - 董事会秘书由董事会推荐，经培训考核后聘任，需提前5个交易日向上交所备案 [6][7] - 解聘条件包括：丧失任职资格、连续3个月无法履职、重大工作失误等 [7] - 空缺期间由董事长或指定董事/高管代职，超3个月后董事长必须代行职责 [8][9] 法律责任 - 董事会违规致损时，董事会秘书可能承担连带赔偿责任（提出异议可免责） [9] - 违规处罚包括取消任职资格、建议监管机构处罚等 [9][10] 附则 - 细则与法律法规冲突时以后者为准，由董事会批准生效并解释 [10]

董事会秘书工作细则核心内容 董事会秘书的地位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律及公司章程规定的义务并享有相应职权[1] - 主要职责包括信息披露管理（组织制定制度/协调工作/保密）、投资者关系管理（协调监管机构/股东/媒体沟通）、会议筹备（董事会/股东会记录及文件保管）[1][3] - 需监督董事及高管遵守法律法规和公司章程，对违规行为需提醒并报告交易所[2][4] 任职资格与聘任程序 - 任职条件需满足财务/管理/法律专业知识要求，且36个月内无证监会处罚或交易所公开谴责[4] - 候选人需提供董事会秘书资格证书或培训证明等任职能力证明文件[5] - 聘任后需公告并向深交所提交聘任书、个人简历、学历证明及通讯方式等资料[3][6] 职权范围与工作程序 - 组织董事会/股东会会议并保管记录（至少保存十年），对执行中的重要问题向董事会提出建议[7][15] - 负责信息披露协调（参加相关会议/建立保密制度）及股价敏感资料外泄的补救措施[10][11] - 管理股东名册、董事持股记录，协助董事及高管履行合规义务[13][14] 聘任与解聘规定 - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，解聘需充分理由且需向深交所报告并公告[21][22] - 空缺期间由董事长或指定董事代行职责，超三个月时空缺需在六个月内完成聘任[23] - 需同时聘任证券事务代表，在董事会秘书不能履职时代行职责[24] 法律责任与离任管理 - 董事会秘书需履行忠实勤勉义务，违规委托职责需承担相应责任[25] - 出现重大履职错误、给投资者造成损失等情形时需在一个月内解聘[26] - 离任时需接受审计委员会审查并移交档案，签订保密协议[27] 附则 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归属董事会[29][30]

董事会秘书工作细则核心内容 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，是公司与证券交易所的指定联络人 [1][2] - 董事会秘书需具备财务、法律、金融等专业知识及良好职业道德 [1][3] 任职资格 - 禁止情形包括：受证监会处罚未满三年、被公开谴责三次以上、会计师事务所/律师事务所人员兼职等 [2][4] - 董事或其他高管可兼任董事会秘书，薪酬由董事会决定 [2][5] 主要职责 - 负责资本运作（增发/并购/担保等）、筹备董事会/股东会会议、协调信息披露 [3][7] - 需列席重大会议并确保决策合法合规，对违规决议需记录异议 [4][7][10] - 保管股东名册、会议文件及印章，提供董事合规培训 [4][8] 任免程序 - 由董事长推荐、董事会聘任，空缺时需在3个月内补缺并由董事长代职 [5][11] - 需同时聘任证券事务代表作为候补，并提交任职资料至交易所 [6][12] - 解聘需充分理由，违规/重大失职等情形需1个月内终止聘任 [7][14] 会议管理 - 董事会会议需确保记录真实完整，可制作纪要及单独决议记录 [7][15] - 股东会需提前15-20日通知，核查出席资格并备查资料 [8][16] - 会议文件需归档保存，股东会决议需及时公告 [9][10][16] 法律责任 - 董事会违规决议导致损失时，未提异议的秘书需连带赔偿 [10][19] - 离任需接受审查并移交档案，签署保密协议持续至信息公开 [10][17][18] 附则 - 细则由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [11][21][22]

董事会秘书工作办法总则 - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，属于董事会聘任的高级管理人员，需对公司及董事会负责，履行法律、法规及公司章程规定的义务 [1] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员需支持配合其工作，若履职受阻可直接向上交所报告 [1] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、法律、管理知识及工作经验，通过上交所专业培训并取得资格证书，且无《公司法》禁止担任高管的情形 [5] - 禁止任职情形包括：近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次通报批评、被认定为不适合任职且禁入期未满等 [6] 主要职责及工作规程 - 组织筹备董事会/股东会会议并保管文件，参与决策咨询并提出建议，推动内控制度建设及避免同业竞争 [7] - 负责信息披露管理，包括与监管机构沟通、制定披露制度、督促义务人履行披露义务、管理内幕信息保密及媒体舆情应对 [8] - 担任投资者关系管理负责人，拟定制度、组织沟通活动、处理投诉建议、维护投资者名册及公共关系 [9] - 管理股票事务包括股东持股资料保管、限售股事项办理及督促相关人员遵守股份买卖规定 [10] 履职权限与义务 - 董事会秘书有权查阅公司财务经营资料、列席重大会议并要求相关部门提供信息支持 [16][17] - 需持续履行保密义务至信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外 [18] - 每年至少参加一次上交所后续培训，若被通报批评需参加最近一期培训 [19] 聘任与解聘程序 - 董事会聘任秘书需提交推荐书、简历、聘任书等文件至上交所备案，解聘时需说明原因并公告 [20][21] - 可设证券事务代表协助履职，代表需持资格证书且聘任流程同董事会秘书 [22] - 秘书出现重大履职过失、违反规定或连续三个月无法履职时应在一个月内终止聘任 [23] - 空缺期间需在3个月内补聘，董事长需在超期时代行职责并在6个月内完成聘任 [26] 考核与制度实施 - 董事会秘书需定期参加监管培训并提交履职报告，薪酬考核由董事会薪酬委员会确定 [27][28] - 本办法由董事会授权董事会办公室解释，自董事会审议通过之日起生效并替代原制度 [29][30]

董事会秘书工作细则总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需遵守《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [2] - 制定依据包括《公司章程》及上海证券交易所自律监管指引等规范性文件 [2] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务 税收 法律 金融 企业管理等专业知识及良好沟通能力 [5] - 不得由会计师事务所注册会计师 律师事务所律师或国家公务员等中介人员兼任 [4] - 禁止存在《公司章程》规定的不得担任董事的情形 [5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理 包括重大信息保密 内幕信息知情人报送及制定披露制度 [7] - 组织筹备董事会 股东会会议 协助制定公司内部控制及避免同业竞争机制 [7] - 管理投资者关系 股权事务 并推动公司资本市场发展战略及并购重组事务 [7] - 需对董事及高管违规行为进行警示并向交易所报告 [7] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名 董事会决议聘任或解聘 解聘需具备充足理由 [10][12] - 出现连续三个月无法履职或重大工作失误等情形时需在一个月内终止聘任 [11] - 离任需接受审计委员会审查并完成工作移交 空缺期间由董事长代行职责 [16][17] 其他规定 - 公司需同时聘任证券事务代表 在董事会秘书不能履职时代行职责 [16] - 工作细则与后续新颁布法律法规冲突时以新规为准 解释权归董事会所有 [18][20]

董事会秘书工作细则总则 - 公司董事会秘书由董事长提名并需经董事会聘任或解聘，作为高级管理人员需履行诚信和勤勉义务，禁止利用职权谋取私利 [1] - 董事会秘书是公司与证券监管部门及深交所的指定联络人，需依据法律法规及《公司章程》履行职责 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，并持有深交所要求的资格证书或培训证明 [1] 董事会秘书资格和任免 - 禁止担任董事会秘书的情形包括：受市场禁入措施未到期、36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评3次以上等 [2] - 公司需在原董事会秘书离职后3个月内完成新聘，解聘需在1个月内执行且需向深交所报告原因 [2][3] - 董事会秘书离职后仍需履行保密义务及同业竞争禁止义务，直至保密信息公开 [3] 董事会秘书辅助人员设置 - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，其任职条件与董事会秘书一致 [4] - 证券事务代表需在董事会秘书无法履职时代行职责，且需具备同等资格证书 [4] - 聘任后需公告并向深交所提交聘任文件、个人简历及通讯方式等资料 [4] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间董事会需指定董事或高管代职并公告，超3个月时空缺由董事长代职且需在6个月内完成新聘 [5] 董事会秘书职责 - 职责涵盖信息披露协调、投资者关系管理、董事会/股东会会议筹备及记录、内幕信息保密及违规行为报告等 [6] - 需督促公司建立信息披露制度，组织董事及高管进行合规培训，并管理股票衍生品变动事务 [6][7] 董事会秘书工作支持 - 公司需设立证券事务部门支持信息披露及投资者关系管理，董事及高管需配合董事会秘书工作 [8] - 董事会秘书有权查阅公司财务及经营文件，遇履职阻碍时可直接向深交所报告 [8] - 需定期参加深交所后续培训，并负责中介机构联络及投资者活动策划 [8][9] 附则 - 细则解释权归公司董事会，自2025年7月16日审议通过后施行，同时废止2021年版本 [9]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律及公司章程规定的高管义务[1][2] - 作为公司与上交所及监管部门的指定联络人，负责信息披露、投资者关系管理、公司治理及市值管理等核心事务[2][3] - 需具备财务、管理、法律专业知识，持有交易所颁发的任职资格证书[5] 董事会秘书的具体职责 - 组织筹备董事会及股东会会议，保障会议文件记录准确性并保管档案[6] - 协调公司信息披露，制定保密制度，处理股价敏感信息泄露事件[3][4] - 管理股东名册、董事持股记录及债券权益人名单[4] - 监督公司合规运作，对违规决议提出警示并向监管机构反映[4][8] 任职资格与限制 - 禁止在控股股东控制的其他企业兼任除董事外的职务或领薪[7] - 排除条件包括三年内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或认定不适合任职等情形[8] 聘任与解聘程序 - 由董事长提名、董事会聘任，签订保密协议并要求离任后持续履行保密义务[9][14] - 解聘需充分理由，辞职需提交书面报告，离任需完成审查及工作移交[15][16][18] - 空缺超三个月时法定代表人需代行职责，6个月内完成新聘[20] 工作程序与履职保障 - 会议筹备需提前通知并送达提案资料，会议记录保存至少十年[21] - 重大事项发布需事前请示董事长并经审核确认[22] - 有权列席总经理办公会议，查阅公司经营财务资料[29][30] 法律责任与机构设置 - 需对委托他人执行的职责承担连带责任，重大失职或违规可导致一个月内解聘[25][26] - 董事会办公室为常设办事机构，负责落实董事会秘书交办工作[24] 制度执行与修订 - 细则由董事会制定修订，与法律法规冲突时需及时调整[32][33] - 自董事会审议通过之日起实施，未规定事项按现行法律及公司章程执行[34]