人力委员会构成与任期 - 人力委员会由三至五名成员组成，独立董事应过半数，设独立董事主席一人[6] - 人力委员会任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[8] 人力委员会会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五日通知成员，资料提前三日分发[14][15] - 会议原则现场召开，必要时可用视频、电话等方式[16] - 独立董事不能出席应事先审阅材料并书面委托他人[17] - 每名委员一票表决权，决定须全体委员过半数通过[18] 人力委员会工作流程 - 讨论议题须形成书面报告提交董事会审核[20] - 可通过秘书或相关部门负责具体事项监察与实施[21] 董事会成员多元化 - 公司认为董事会成员多元化有益，设定组合时多方面考虑[19][21] - 委任以用人唯才为原则，甄选按多元化范畴为基准[21][23] 人力资源及薪酬委员会职责 - 每年在《企业管治报告》披露董事会组成并监察政策执行[24] - 适时检讨政策，讨论修订建议并报董事会审批[25]

审核委员会组成 - 由三至五人组成，成员须全是非执行董事，独立董事应过半数[5] - 主席须为独立董事中的会计专业人士[5] - 现时审计机构前任合伙人两年内不得担任成员[5] 委任与任期 - 主席及成员由董事会委任，获委任人员7天内交书面通知备案[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[7] 会议相关 - 至少每年与会计师事务所开会两次[10] - 每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或主席认为必要时可开临时会[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[20] - 委员会秘书准备会议议程和资料，会议召开三日前分发[19] - 独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[22] 职责与权限 - 就职责范围内事项提审议意见，董事会未采纳公司应披露并说明理由[13] - 认为必要可聘请中介机构，费用由公司承担[15] - 对特定变更会计师事务所情形保持高度谨慎和关注[15] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[15] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[15] 报告与汇报 - 公司内部审计部门向审核委员会报告工作，报送审计报告和整改情况[17] - 定期向董事会汇报，主席每年至少提交一份工作报告[23] 细则说明 - 本细则由公司董事会负责解释，印发日起施行，原职权书废止[24]

公司基本信息 - 公司于1996年8月15日注册登记，2016年9月8日变更登记[6] - 2010年7月13日获《中华人民共和国外商投企业批准证书》，为外商投资股份制[6] - 经营范围包括高等级公路设计、建设等多项业务[13] - 为永久存续的股份有限公司[7] 股权结构 - 成立时可发行普通股总数为91560万股，向发起人发行占比100%[17] - 安徽省高速公路总公司曾持有91560万股，后持有53874万股，占比58.84%[17] - 华建交通经济开发中心持有37686万股，占比41.16%[17] - 普通股为1,658,610,000股，安徽交控集团持股524,644,220股等[19] - 注册资本为人民币165,861万元[20] 股票发行与上市 - 1996年向境外投资人发行49,301万股境外上市外资股（H股），11月13日在港交所上市[18] - 2003年向境内投资人发行25,000万股境内上市内资股（A股），1月7日在上交所上市[18] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行可起诉[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可起诉[36] 股东大会相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[53] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东大会[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，董事长1人，副董事长2人，三分之一以上为独立董事[88] - 董事任期三年，可连选连任[90] - 董事会对股东大会负责，行使多项职权[92] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，任期三年，可连选连任[135] - 监事会每6个月至少召开一次会议[135] - 监事会决议需由三分之二以上监事会成员表决通过[138] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束等时间报送财务报告[153][154] - 须提取税后利润的10%作为法定公积金[159] - 利润分配顺序为弥补亏损等[158] 公司变更与解散 - 公司合并、分立应通知债权人并公告[175] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[179] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[179]

制度概况 - 《信息披露暂缓与豁免管理制度》2023年12月28日经董事会审议通过[1] - 制度由董事会负责解释，自印发日施行，原制度废止[4] 披露规则 - 可对国家秘密等信息暂缓或豁免披露[2] - 符合条件可暂缓或豁免，出现特定情形应及时披露[2] 处理流程 - 特定信息处理由董秘登记，董事长签字确认后归档[3] - 董秘登记事项包含多方面内容[5] 相关表格 - 审批表需填写申请时间等内容[7] - 保密承诺书要求知情人遵守规定[8] - 知情人登记表需填写知情人相关信息[11]

制度相关 - 审核委员会年报工作制度于2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过[1] - 本制度自印发之日起施行，原《审核委员会年报工作制度》（皖通高速秘〔2022〕1号）同时废止[6] 工作流程 - 会计年度结束后三十日内，经理层向董事会汇报生产经营和重大事项进展[2] - 会计年度结束后三十日内，审核委员会与会计师事务所协商确定财务报告审计时间安排[2] - 审核委员会在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅财务报表并形成书面意见[2] - 审核委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[2] - 会计师事务所完成审计后五个工作日内提交公司审核委员会审核[3] - 审核委员会向董事会提交年度财务审计报告表决决议时，提交审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议[4] 改聘规定 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经审核委员会、董事会、股东大会决议[4]

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临 2023-059 本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 附件：《公司章程》修订对照表 特此公告。 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日 1 附件 安徽皖通高速公路股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 为进一步完善安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治 理结构，提升公司治理水平，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修 订）》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行 了修订。本次修订的详细情况详见附件。 本次修订已经 2023 年 12 月 28 日召开的公司第九届董事会第四十一次会议 审议通过，尚须提交公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。董事会授权 董事会秘书、公司秘书代表公司根据实际情况适时发出股东大会 ...

安徽皖通高速公路股份有限公司 总经理工作条例 （2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过） 第七条 总经理的职权： 第一章 总则 第一条 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 "皖通公司"或"公司"）按照现代企业制度的要求，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律 法规及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"），制定本条例。 第二条 制定本条例的目的在于明确公司总经理的职责、 权力与义务，规范总经理经营管理行为，确保总经理正常、 顺利、有效地行使其职权。 第三条 本条例适用范围：安徽皖通高速公路股份有限 公司。公司的全资及控股子公司应参照执行，其他投资企 业可参照执行。 第二章 总经理的职权和义务 第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负 责。总经理在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管 理工作，执行董事会决议。 第五条 总经理每届任期三年，经董事会考核合格后， 可连聘连任。 第六条 公司根据工作需要可设副总经理若干名，由总 经理提名，经董事会批准聘任。副总经理是总经理工作的 助手，由总经理领导，对总经理负责。 （一）由总经理组 ...

安徽皖通高速公路股份有限公司 独立董事工作制度 （2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善安徽皖通高速公路股份有限公 司（以下简称"皖通公司"或"公司"）治理结构，规范独立董 事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《安徽皖通高速 公路股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 1 第四条 独立董事原 ...

安徽皖通高速公路股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过） 第一条 为进一步完善安徽皖通高速公路股份有限公司 （以下简称"皖通公司"或"公司"）治理机制，加强内部控制 建设，进一步夯实年度报告编制工作基础，充分发挥独立董 事在信息披露方面作用，根据《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上 市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关法律法规、 规范性文件以及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司年度报告编制和 披露工作的实际情况，现制定公司独立董事年报工作制度。 第二条 独立董事应在年度报告编制和披露过程中切实 履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第三条 公司应当制定年报工作计划，并提交独立董事 审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、 与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。在 年报工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解 公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安 ...

制度概况 - 信息披露管理制度于2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过[1] - 制度适用于公司董监高、实际控制人等人员和机构[3] - 信息披露事务管理部门为董事会秘书室，制度由其制定修改并经董事会审议通过后施行披露[4] 监督与责任 - 独立董事和监事会负责监督信息披露事务管理制度实施情况，发现重大缺陷督促改正[5] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织管理信息披露工作[16] - 公司各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，需指定联络人报告信息[20] 披露要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露真实、准确、完整信息[6] - 公司公开披露信息须在规定时间报送联交所和上交所[7] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布，指定刊载报纸为《中国证券报》《上海证券报》[9] - 公司必须公开披露招配股说明书等信息[11] - 公司应在定期或临时报告中披露公司治理有关信息[12] 定期报告 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告等[22] - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[22] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事等需签署书面确认意见[23] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[25] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作专项说明[25] 其他规定 - 持股5%以上的大股东需建立重大信息报告制度，出现重大信息时及时通报[18] - 公司确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，董事会及管理层负责检查监督[17] - 公司通过多种方式建立与投资者等的信息沟通渠道，执行公平信息披露原则[18] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需披露[28] - 公司及相关信息披露义务人应在重大事件最先触及相关时点后及时履行信息披露义务[29] - 公司在规定时间无法按规定披露重大事项详细情况，应先披露提示性公告并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告[41] - 子公司等发生重大事件可能影响公司证券及其衍生品种交易价格时，公司应履行信息披露义务[42] - 涉及公司收购等行为导致股本总额等发生重大变化，公司应依法履行报告、公告义务披露权益变动情况[43] - 公司存在或筹划收购等重大事项应遵循分阶段披露原则[34] - 公司内幕信息泄露时应及时采取补救措施并报告相关部门[35] - 公司信息披露工作按董事会秘书室制作文件等程序进行[35] - 公司采取未履行信息披露职责的责任追究机制[37] - 本制度自印发之日起施行，原《信息披露管理制度》同时废止[38]