核心经营业绩 - 2025年前三季度公司实现总营业收入548.28亿元，利润总额6.32亿元，较上年同期增加利润21.96亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加15.91亿元至1.4亿元，其中第三季度单季净利润为1.27亿元，创近11个季度新高 [1] - 前三季度毛利率较上年同期增加4.97个百分点，净利率较上年同期增加3.34个百分点 [2] - 前三季度累计生产生铁770.48万吨、粗钢1101.01万吨、商品坯材1154.37万吨 [2] 业绩改善驱动因素 - 通过三级成本管控体系实现吨钢降本60元以上 [2] - 借助宝武平台资源优势推进聚量采购，优化原料与备件采购成本 [2] - 围绕四化三新一缩差策略拓展高端用户与终端渠道，推动购销差价显著优化 [2] - 创新构建产品经营+模拟经营体系，将市场机制嵌入组织运营，实现从生产导向向价值导向转变 [2][3] 资产重组方案 - 拟以自有资金7.14亿元收购莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权 [1] - 银山型钢主营业务涵盖板带钢材、生铁、钢坯，拥有生铁产能587万吨、粗钢产能560万吨 [4] - 2025年1月至7月银山型钢实现营业收入117.32亿元、归母净利润0.39亿元 [4] - 交易采用现金支付方式，不会稀释上市公司股权 [4] 重组预期效益 - 解决同业竞争问题，优化上市公司产品结构，增强核心竞争力 [4] - 将银山型钢的铁、钢、材产线及合规产能指标全部纳入上市公司体系 [4] - 双方原有关联交易将全部清零，企业管理流程更趋顺畅，运营效率有望显著提升 [4] - 重组完成后其稳定营收与利润贡献将直接增厚上市公司业绩 [1][4] 行业背景与战略方向 - 当前钢铁行业处于深度调整期，降本增效成为企业生存关键 [2] - 在行业反内卷政策有序落地背景下，行业整体盈利回暖反弹趋势明显 [5] - 公司积极推进优质资产整合，聚焦主业、做强做优钢铁核心业务 [6] - 通过深化变革和资本运营推动成本端优化和产品结构调整升级，提高生产效率和产品质量 [5]

重大资产重组与控制权变更 - 维信诺终止重大资产重组并撤回申请文件 [1] - 涪陵榨菜终止发行股份及支付现金购买资产事项 [1] - 华脉科技终止筹划控制权变更事项 股票于10月27日复牌 [1][3] - 龙净环保拟向紫金矿业定增募资不超过20亿元 [1][3] 项目投资与合同中标 - 洛阳钼业拟投资不超过10.84亿美元建设刚果(金)KFM二期工程项目 [1] - 陕鼓动力投资5.32亿元建设100000Nm3/h空分项目 [1] - 会通股份拟总投资8100万元开展高温尼龙和PEEK聚合项目 [1] - 创业环保拟投资建设咸阳路污水处理厂迁建二期工程项目 [1] - 海油工程中标约为8亿美元海外项目 [1] 股权收购与回购 - 山东钢铁拟以7.14亿元购买莱钢集团持有的银山型钢100%股权 [1][2] - 中控技术拟斥资5亿元至10亿元回购股份 [1][2] 公司业绩 - 中信证券第三季度净利润94.40亿元 同比增长51.54% [1][3] - 东方财富前三季度净利润90.97亿元 同比增长50.57% [2] - 东鹏饮料第三季度净利润13.86亿元 同比增长41.91% [3] - 圣邦股份前三季度净利润3.43亿元 同比增长20.47% [2] - 歌尔股份第三季度扣非净利润10.3亿元 同比增长19.91% [2] - 长安汽车前三季度净利润30.55亿元 同比下降14.66% [3] 股东增减持 - 利扬芯片实际控制人、董事长黄江拟减持不超过2.9513%股份 [1][3] - 中际联合董事长、总经理刘志欣拟减持不超过2%股份 [3] - 起帆电缆控股股东、实际控制人周供华拟减持不超过1238.7万股公司股份 [3] - 中科飞测国投创业基金拟减持不超过3.00%股份 [3] 战略合作 - 格林美与厦钨新能源签署先进电池原料和材料供应的战略合作协议 [3]

交易概述 - 山东钢铁拟以自有现金人民币7.14亿元购买莱钢集团持有的银山型钢100%股权 [1] - 交易通过非公开协议转让方式进行 [1] - 交易完成后银山型钢将成为山东钢铁的全资子公司 [1] 交易标的业务 - 银山型钢主要业务为板带钢材、生铁、钢坯及钢铁副产品的生产与销售 [1] - 业务范围包括动力供应、技术合作以及铁矿石、球团矿等钢铁原材料的销售 [1] 交易目的与影响 - 交易旨在解决山东钢铁与银山型钢之间的同业竞争问题 [1] - 交易可减少关联交易 [1] - 交易有助于优化公司产品结构、提升规模效益 [1] - 交易预期将提高公司核心竞争力、投资价值和股东回报 [1] - 交易完成后控股股东山钢集团内将不存在钢铁产业同业竞争 [1]

公司第三季度财务表现 - 第三季度实现营业收入180.22亿元，同比下降5.74% [1] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为1.27亿元 [1] - 第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.19亿元 [1] - 第三季度基本每股收益为0.0119元 [1]

交易概述 - 山东钢铁拟以自有现金7.14亿元收购莱钢集团持有的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权 [1] - 交易完成后银山型钢将成为山东钢铁的全资子公司 [1] 收购标的业务 - 银山型钢主营业务为板带钢材、生铁、钢坯及钢铁副产品的生产与销售 [1] - 业务范围包括动力供应、技术合作以及铁矿石、球团矿、烧结矿等钢铁原材料的销售 [1]

公司运营与财务 - 公司于2025年10月24日召开第八届第十七次董事会会议，审议包括2025年第三季度报告在内的议案 [1] - 公司2024年营业收入构成为钢铁业占比87.27%，其他业务占比12.73% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为174亿元 [1] 行业动态 - 中国创新药领域在新闻提及年份的海外授权交易总额已达800亿美元 [1]

股本变动 - 2004年6月14日首次发行22000万股普通股，6月29日上市[3] - 2005年末总股本94000万股，每10股送红股1股、转增1股[3] - 2006年末总股本11.28亿股，每10股送红股1股、转增1股[3] - 2008年10月24日增发38000万股普通股，11月12日上市[3] - 2008年末总股本17.336亿股，每10股转增8股[4] - 2011年换股吸收合并新发行2222678152股，2012年3月8日上市[4] - 2012年3月19日向济钢和莱钢购资产分别新发行405014360股、688123285股[4] - 2015年7月1日获批非公开发行1984126984股，8月12日上市[5] - 2016年末总股本84.2042亿股，每10股转增3股[5] - 2022年回购注销247700062股，减少注册资本247700062元[5] 股东与股份管理 - 公司合计持有本公司股份不得超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[18] - 公开发行前股份上市一年内不得转让[18] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[18] - 5%以上股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[18] - 股东可要求董事会30日内收回收益，未执行可起诉[19] - 股东撤销股东会、董事会决议期限为决议作出60日内[21] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可就董事、高管损失行为诉讼[23] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[26] - 公司因减资收购股份应10日内注销[15] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 董事不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一、10%以上股份股东请求等情况2个月内召开临时股东会[32] - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[41] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知[41] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[42] - 股权登记日与会议日间隔不多于七个工作日[42] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少两个工作日公告说明原因[43] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[51] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[52] - 关联交易决议须出席非关联股东表决权半数以上通过，特别决议需2/3以上[53] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一[77] - 董事长由全体董事过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开四次会议，提前十日书面通知，临时会议提前两日通知[87] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提议召开临时会议[87] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[190] - 董事委托出席一名董事不得接受超两名董事委托[191] - 董事会审议通过议案需过半数董事投赞成票[197] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[111] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间净利润[113] - 公司利润分配优先现金分红，现金分配利润不低于弥补亏损和提取盈余公积后所余税后利润的50%[115] - 每年度盈利且累计未分配利润为正，至少进行一次利润分配[115] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产绝对值30%且超1亿元，或超最近一期经审计总资产30%，公司应现金分红[116] 其他 - 公司党委领导班子成员7人，设党委书记1人、副书记2人，纪委书记1人[65] - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，副总经理人数由董事会根据总经理提议确定[106] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司多事项进行监督检查[123] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，可续聘[126] - 公司指定《中国证券报》等四家媒体和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[132]

资产与现金流 - 本报告期末总资产66,501,337,202.97元，较上年度末增长1.83%[3] - 本报告期末归属股东净资产18,869,541,473.85元，较上年度末增长0.46%[3] - 年初至期末经营现金流净额3,259,486,819.95元，较上年同期增长107.45%[3] 营收与利润 - 年初至期末营业收入54,828,465,284.18元，较上年同期减少14.77%[3] - 年初至期末利润总额632,496,751.74元，上年同期为负[3] - 年初至期末归属股东净利润139,806,803.60元，上年同期为负[3] 产品产销 - 型材产量215.03万吨，销售量219.75万吨，均价3,305.87元/吨[4] - 板材产量268.67万吨，销售量293.22万吨，均价3,842.34元/吨[4] - 棒材产量113.25万吨，销售量112.71万吨，均价3,845.26元/吨[4] - 主要产品合计产量1,113.40万吨，销售量1,140.19万吨，均价3,465.06元/吨[4]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会风险管理与审计委员会行使其职权[1] - 现任监事职务将在股东会审议通过后解除，《监事会议事规则》废止[2] 经营范围变更 - 调整前经营范围包括钢铁冶炼、加工等业务，调整后增加选矿、金属材料制造等事项[3][4] 公司章程修订 - 删除“监事会”“监事”相关表述，部分由“董事会风险管理与审计委员会”代替[5] - 部分“半数以上”表述改为“过半数”，“或”替换为“或者”[5] 交易审议标准 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 审议与关联人发生金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[13] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[13] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[13] - 交易标的营业收入占上市公司经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需关注[14] - 交易标的净利润占上市公司经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需关注[14] - 公司一年内购买、出售资产占经审计净资产30%以上等事项需审议[14] - 单笔财务资助金额超公司经审计净资产10%需审议[15] - 被资助对象资产负债率超70%需关注财务资助事项[15] - 十二个月内财务资助累计超经审计净资产10%需审议[15] - 对当期损益影响占经审计净利润绝对值50%以上且超500万元需审议[15] - 对外捐赠单项或累计达1000万元或占经审计净资产0.05%以上需审议[15] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一[26] - 董事长由全体董事过半数选举产生[26] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[24] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[24] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务6个月内仍有效[25] 会议相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；收购股份事项需三分之二以上董事出席[31] - 监事会每年至少召开四次会议，会议应当有过半数的监事出席方可进行，决议应经半数以上监事通过[44][45] 财务相关规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度报告，上半年结束之日起两个月内报送中期报告[45] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[45] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[45] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前公司注册资本的25%[46] 其他规定 - 公司党委领导班子成员为7人，设党委书记1人、副书记2人，设纪委书记1人[22] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定[22] - 党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设[23] - 党员总经理担任党委副书记并可进入董事会[23] - 党委配备专职副书记抓党建，专职副书记可进入董事会且不在经理层任职[23]

交易信息 - 公司拟71409.49万元购买莱钢集团持有的银山型钢100%股权[6][7][9] - 2025年10月24日董事会审议通过收购议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意[5][8] - 公司自2025年11月1日（不含当日）起5个工作日内全额付清股权转让款[7] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[5][6] - 本次交易无需提交股东会审议，无需征得债权人或第三方同意[8] 交易双方 - 莱钢集团注册资本513254.59万元，成立于1999年05月06日[11] - 莱钢集团直接持有公司1996785424股，持股比例为18.66%[13] - 银山型钢于2003年12月26日成立，主营板带钢材等生产销售[14] 银山型钢情况 - 银山型钢主体生产装备有1座3200m³高炉、2座1880m³高炉[14] - 银山型钢生铁产能587万吨，粗钢产能560万吨，钢材产能380万吨[15] - 银山型钢注册资本631400万元[15] - 2024年末资产总额1896277.37万元，负债总额1802527.28万元，净资产93750.09万元，营业收入2407937.75万元，净利润 - 63662.12万元[16] - 2025年7月末资产总额1770849.27万元，负债总额1671782.18万元，净资产99067.09万元，营业收入1173185.96万元，净利润3907.29万元[16] - 截至2025年7月31日，银山型钢经审计账面净资产99067.09万元，评估价值71409.49万元，评估增值率 - 27.92%[17] - 银山型钢自莱钢集团租赁13块土地，建筑面积1747193.30㎡，租赁期为2025年1月1日至2027年12月31日[31] 交易影响 - 本次交易后公司铁、钢、材产能更匹配，解决同业竞争，优化产品结构，消除关联交易[31] - 本次收购不涉及管理层变动和人员安置[31] - 本次收购后公司承接银山型钢与山钢集团子公司关联交易，将履行决策审批程序[31] - 本次交易完成后，银山型钢成为全资子公司，无同业竞争、对外担保和委托理财情况[31][32]