委员会组成 - 审计与风险管理委员会由三名以上非执行董事组成，独立董事应占多数，至少一名独立董事具备会计专长[6] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 设主任委员一名，由具备会计或相关专业经验的独立董事担任[6] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构召开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[9] - 每年至少召开四次定期会议，会议通知应在召开日至少五日前发出，经全体委员同意可少于五日[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] 职责范围 - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性、建议聘请或更换等[8] - 指导公司内部审计工作，包括审阅计划、督促实施等[9] - 审阅公司财务报告并发表意见，关注真实性、会计政策等[9] - 评估公司内部控制有效性，提出完善建议[10] - 评估公司风险管理系统有效性，监督套期保值业务等[11] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通[12] 其他规定 - 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况报告[27] - 应预先批准所有将由外部审计师提供的审计和非审计服务或制订有关预先批准的适当程序[15] - 外部审计师应至少每年提交一份报告供审计与风险管理委员会审阅，报告应涉及内控措施等内容[18] - 公司财务总监等部门负责决策前期准备工作，需提供定期财务报告等书面资料[19] - 会议讨论事项与委员存在利害关系时，该委员应回避，无法决议时议案提交董事会审议[21] - 会议必要时可请公司董事等高级管理人员及中介机构列席会议[22] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[29] - 董事会未采纳或未完全采纳意见，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[30]

战略与投资委员会组成 - 由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[7] - 设主任委员一名，由董事会委任[5] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[7] 战略与投资委员会会议 - 每年根据实际需要召开，会前五日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决或投票表决（含通讯表决）[14] - 召开方式包括现场、通讯、现场结合通讯会议等[16] - 讨论事项与委员有利害关系时，该委员应回避[16] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起生效，修订和解释权归公司董事会[19]

委员会组成 - 航空安全委员会由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[3] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前五日通知全体委员[8] - 三分之二以上委员到会方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决（含通讯表决）[11] - 召开方式包括现场、通讯、现场结合通讯会议等[11] 其他规定 - 委员可书面委托他人出席，独立董事应委托其他独立董事[11] - 可根据需要聘请专家，费用由公司支付[14] - 讨论事项与委员有利害关系时，该委员应回避[16] - 会议应有决议和记录，出席委员需签名[14] - 通过的提案及表决结果书面报公司董事会[17]

独立董事提名 - 祝海平被提名为南航第十届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 近12个月内有不具独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚候选人有不良记录[3] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[3] 任职限制 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超三家[4] - 被提名人在南航连续任职未超六年[4] 资格确认 - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[4]

人事变动 - 2024年12月27日公司召开第十届董事会第四次会议[1] - 同意聘任丁安宁为公司运行总监，任期与本届董事会任期一致[1] - 同意王仁杰因退休不再担任公司总飞行师[2] 人员履历 - 丁安宁1972年11月出生，今年52岁，1993年7月参加工作[6] - 2011 - 2021年丁安宁历任公司客舱部等多岗位职务[6]

审计相关决策 - 2023年年度股东大会审议通过聘任毕马威华振为2024年度审计师[1] 人员变更 - 彭菁接替段宇作为项目质量控制复核人[2] 人员信息 - 彭菁2002年取得资格，1997年执业，2024年为公司服务[4] - 彭菁近三年签署或复核上市公司审计报告3份[4] 影响说明 - 变更工作交接有序，不影响2024年度审计工作[5]

客运数据 - 2024年11月客运运力投入同比升7.18%，国际升39.02%[1] - 旅客周转量同比升15.17%，国际升55.85%[1] - 客座率84.81%，同比升5.88个百分点[1] 货运数据 - 2024年11月货运运力投入同比升1.98%，货邮周转量升7.71%[1] - 货邮载运率55.74%，同比升2.96个百分点[1] 运营数据 - 2024年11月引进3架飞机，退出4架，运营919架[4] - 收入客公里238.4463亿，环比降11.75%，同比升15.17%[4] - 载客人数1280.217万人，环比降12.67%，同比升9.63%[4] - 货运及邮运量15.956万吨，环比降2.30%，同比升3.95%[5]

股份与股本 - 截至2024年11月底，H股法定/注册股份4,643,997,308股，股本4,643,997,308元，无变动[1] - 截至2024年11月底，A股法定/注册股份13,476,914,196股，较上月增1,620股，股本13,476,914,196元[1] - 2024年11月底法定/注册股本总额18,120,911,504元[1] 已发行股份 - 截至2024年11月底，H股已发行股份4,643,997,308股，无变动[3] - 截至2024年11月底，A股已发行股份13,476,914,196股，较上月增1,620股[3] 可换股票据 - 2024年11月，A股可换股票据上月底发行总额5,896,295,000元，本月变动 -10,000元，月底总额5,896,285,000元[7] - 2024年11月，因A股可换股票据发行新股1,620股[7] - A股可换股票据转股价格自2022年11月28日起由6.20元/股调为6.17元/股[7] 股份变动 - 2024年11月增加已发行股份1,620股普通股A[10] - 2024年11月库存股份总额变动为0股普通股A[10]

股份过户登记处变更 - 2024年12月1日起更换香港H股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司[3] - 新登记处有具体地址、电话和传真号码[3] - 自该日起H股股份过户及登记手续申请递交至新登记处[3] 人员信息 - 2024年11月25日公告时执行董事为马须伦、韩文胜及罗来君[3] - 公告时独立非执行董事为何超琼、郭为及张俊生[3]

行业或公司 * 南航航空 [1] 核心观点和论据 * 南航计划出售十架自有的787-8飞机和两件备用的发动机，这一决策超出了之前公布的机队规划 [1][2]。 * 南航此举是为了精简机队，降低成本，并优化机队结构 [2][3]。 * 787-8机型已不再是主流机型，航空公司倾向于选择航程更远的787-9 [4][5]。 * 南航787-8的平均机龄约为11年，正处于大修周期，出售时机较为合适 [6]。 * 行业飞机供给紧张，南航出售飞机有助于优化行业供给结构 [6][7]。 * 南航出售飞机可能有利于提高其在欧洲航线的份额 [11]。 其他重要内容 * 南航出售飞机可能有利于降低成本，提高运营效率 [3]。 * 行业飞机供应链紧张，预计短期内不会有明显改善 [13]。 * 国际航线恢复情况良好，预计明年国际航班量将增加 [11][12]。 * 春运期间，国内航班量预计将有所增加 [10]。 * 三大航国际航线恢复率高于市场平均水平 [11]。