公司收购交易 - 四川路桥建设集团股份有限公司拟以支付现金约6.28亿元的方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司持有的成都市新筑交通科技有限公司100%股权 [1] - 收购标的还包括新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月份，四川路桥的营业收入构成为：物流贸易占比6.25%，矿业及新材料占比3.12%，高速公路投资运营占比2.69%，其他业务占比0.6%，清洁能源占比0.57% [1] - 截至发稿，四川路桥市值为857亿元 [1]

收购交易概述 - 公司拟以支付现金6.28亿元的方式收购关联方新筑股份持有的新筑交科100%股权 [1] - 收购标的包括新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 [1] 战略协同与业务影响 - 收购符合公司总体发展战略 能与公司工程施工主业形成良好的协同效应 [1] - 交易有利于公司工程建设主业稳固发展 加强桥梁施工方面的技术工艺优势 [1] - 交易有助于实现产业链协同 增强市场拓展能力和竞争力 [1]

交易概述 - 公司拟以支付现金6.28亿元的方式收购新筑股份持有的新筑交科100%股权及其他相关资产和负债 [1] - 收购标的包括新筑交科100%股权及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 [1] 战略意义与协同效应 - 收购符合公司的总体发展战略 [1] - 收购能与公司工程施工主业形成良好的协同效应 [1] - 交易有利于公司工程建设主业稳固发展 [1] - 交易将加强公司在桥梁施工方面的技术工艺优势 [1] - 交易有助于实现产业链协同 增强市场拓展能力和竞争力 [1]

公司基本信息 - 新筑股份注册资本为76,916.867万元[15] - 四川路桥注册资本为87.1226亿元[16] - 新筑交科注册资本为4亿元[19] - 新筑股份构件产业链建设于1996年[20] - 2021年7月新筑交科组建成立，注册资本从5000万元增至4亿元[20] - 截至评估基准日，新筑股份100%持有新筑交科股权[20] 资质与证书有效期 - 安全生产标准化三级企业证书有效期至2026.11.15[23] - 安全生产许可证有效期至2026.2.14[23] - 建筑业企业资质证书有效期至2030.1.10[23] - 排污许可证有效期至2028.6.30[23] - 多个CE认证性能稳定性证有效期至2026.08.25[23] - CRCC城轨装备认证证有效期至2027.11.16[24] - CRCC铁路产品认证证有效期至2027.11.16[24] - CCPC交通产品认证证有效期至2029.4.12[24] - CTVIC交通产品认证（公路桥梁各向异性摩擦摆减隔震支座）有效期至2027.5.6[24] - CTVIC交通产品认证（分级减震球型支座）有效期至2026.5.5[24] 财务数据 - 2023 - 2025年5月资产合计分别为89,616.22万元、95,470.57万元、98,614.08万元[27] - 2023 - 2025年5月负债合计分别为41,487.64万元、44,209.64万元、44,832.85万元[28] - 2023 - 2025年5月股东权益分别为48,128.59万元、51,260.93万元、53,781.23万元[28] - 2023 - 2025年5月营业收入分别为44,109.80万元、46,883.82万元、17,860.64万元[28] - 2023 - 2025年5月净利润分别为1,581.88万元、3,057.23万元、2,439.75万元[28] 产权瑕疵情况 - 新筑交科4宗投资性房地产存在产权瑕疵，试验场2000.00㎡占用红线外土地未取得《不动产权证书》[13] - 新筑交科密炼厂房7913.68㎡未办理《不动产权证书》，占用土地登记产权人为新筑股份未变更[13] - 轨道12号车间、高铁 - 总装车间合计14833.45㎡，登记产权人为新筑股份未变更[13] - 19幢共73758.77㎡房屋建筑物存在产权瑕疵，8幢未办理《不动产权证书》，11幢登记产权人未变更[13] - 4项共1810.72㎡房屋按构筑物核算，1项登记产权人未变更，3项未办理产权登记[13] - 新筑交科3宗共221654.13㎡土地使用权登记产权人为新筑股份未变更[13] 表外权益申报 - 新筑交科申报表外专利权158项、软件著作权7项[34] - 新筑股份申报构件业务表外专利权9项、商标权22项[36] 评估相关 - 评估对象为桥梁功能部件业务资产组权益价值，评估基准日为2025年5月31日[33][38] - 采用资产基础法和收益法对桥梁功能部件业务资产组价值进行评估，不采用市场法[43] - 桥梁功能部件业务资产组权益评估值62843.44万元，较单体报表简单汇总口径账面值56625.68万元增值6217.76万元、增值率10.98%[84] - 桥梁功能部件业务资产组权益评估值较模拟合并口径账面值53781.23万元增值9062.21万元、增值率16.85%[84] - 资产总计账面值101,455.94万元，评估值107,673.70万元，增值率6.13%[86] - 资产组权益（合并口径）账面值53,781.23万元，评估值62,843.44万元，增值率16.85%[86] - 收益法评估桥梁功能部件业务资产组权益模拟合并口径账面值53,781.23万元、评估值62,410.00万元、增值率16.04%[86] - 两种方法测算结果相差433.44万元，差异率为0.7%[88] 重大决议 - 蜀道投资集团、新筑股份、四川路桥于2025年6月6 - 9日作出重大资产相关决议[39]

业绩总结 - 2025年1 - 5月营业利润25420019.24元，2024年度33610011.40元，2023年度17965926.05元[15] - 2025年1 - 5月利润总额25403902.16元，2024年度33663036.78元，2023年度17256852.28元[15] - 2025年1 - 5月净利润24397451.47元，2024年度30572263.46元，2023年度15818792.48元[15] - 2025年1 - 5月营业收入178606395.39美元，营业成本121362993.40美元；2024年度营业收入468838232.67美元，营业成本325907888.94美元[184] 财务数据 - 2025年5月31日应收票据账面余额7122537.28元，坏账准备897002.08元，计提比例12.59%[126] - 2025年5月31日银行存款138182192.22元，其他货币资金17239096.13元，合计155421288.35元[127] - 2025年5月31日应收账款账面余额354386890.68元，坏账准备51346997.52元，账面价值303039893.16元[129] - 2025年5月31日其他应收款账面余额121171573.85元，坏账准备2784814.63元，账面价值118386759.22元[139] - 2025年5月31日存货中原材料账面余额3581581.66元，跌价准备427363.09元，账面价值3154218.57元[147] - 2025年5月31日固定资产期末账面价值143663236.91元，期初账面价值143176986.43元[165] - 2025年5月31日无形资产期末合计104681332.66元[167] - 2025年5月31日短期借款信用借款80000000元，应计利息90458.20元，合计80090458.20元[174] - 2025年5月31日应付账款合计270151087.05元[174] - 2025年5月31日应交税费合计2815098.41美元[181] - 2025年5月31日归属于母公司所有者权益期末数为537812297.48美元[184] 业务相关 - 公司主要经营桥梁功能部件产品的研发、制造与销售[17] - 2025年1 - 5月桥梁功能部件收入170054856.69美元，成本119222016.33美元；2024年度收入445991067.62美元，成本317821258.93美元[185] 其他 - 公司注册于2013年1月17日，注册资本40000万元[16] - 审计报告日期为2025年10月11日[12] - 公司对四川川发工程检测技术有限公司和四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司持股比例均为100%，注册资本分别为600万元和1000万元[196]

公司股权交易 - 新筑股份拟发行股份及支付现金购买蜀道集团持有的清洁能源60%股权[12][145] - 2024年7月四川路桥将40%铁能电力股权转让给清洁能源，12月蜀道集团将60%股权转让给清洁能源，铁能电力成其全资子公司[51][52] - 2025年1月清洁能源将3.87%、2.71%股权转让给四川蜀兴益丰、四川蜀能众城[79] 公司注册资本及实缴情况 - 新筑股份注册资本76,916.867万元，实缴资本76,916.867万元[21] - 蜀道集团注册资本5,422,600.00万元，实缴资本5,422,600.00万元[22] - 清洁能源注册资本750,000.00万元，实缴资本690,794.67万元，蜀道集团资本公积尚有76,256.65万元未出资到位[18][24][27] 公司财务数据 - 2023 - 2025年5月31日清洁能源资产分别为1,763,734.36、2,815,700.86、3,031,723.68万元[140] - 2023 - 2025年5月31日清洁能源负债分别为1,037,305.56、1,867,521.22、1,956,109.70万元[140] - 2023 - 2025年5月31日清洁能源营业收入分别为59,167.84、69,760.28、31,123.19万元[140] - 2023 - 2025年5月31日清洁能源净利润分别为7,400.58、 - 5,194.66、 - 4,542.40万元[140] 公司项目情况 - 手尔盖公司水电站装机容量426MW，计划年平均发电量16.58亿KW·h，项目总投资额769,578.66万元[39] - 手尔盖公司水光互补项目工程总安装容量520.905MWp，预计总投资220,275.51万元，后续投资22,336.93万元[40] - 巴郎河公司总装机容量16.8万KW，2023 - 2025(1 - 5)合计发电量分别为66,552.55万KW·h、68,130.59万KW·h、23,018.08万KW·h[48][49] 公司评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日，评估对象为清洁能源的股东全部权益[146][151] - 清洁能源资产账面值1,015,524.35万元、评估值1,055,351.36万元、增值率3.92%[183] - 股东权益账面值852,836.64万元、评估值892,663.65万元、增值率4.67%[183] 公司租赁及融资情况 - 清洁能源子公司融资租赁事项融资金额合计为93000万元[199] - 清洁能源向多家公司租赁场地，涉及年租金和租赁期不等[194] - 毛尔盖公司等多家子公司存在租赁土地或场地情况，涉及不同面积、租金和租赁期[194][196][198] 公司电价及税收政策 - 会东公司、毛尔盖公司等光伏项目预计未来市场交易电价为0.2334元/千瓦时（不含税），优先电量电价为0.4012元/千瓦时（含税）[177] - 恒晟电力、若羌公司等可享受企业所得税三免三减半优惠政策[180] - 清洁能源子公司毛尔盖公司等享有西部大开发税收优惠政策，所得税税率为15%[181]

市场扩张和并购 - 独立董事同意将收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组议案提交审议[1] - 收购议案表决结果：四票赞成，零反对零弃权[1] 其他新策略 - 独立董事同意将放弃清洁能源集团优先受让权议案提交审议[2] - 放弃优先受让权议案表决结果：四票赞成，零反对零弃权[2]

股权交易 - 公司拟放弃蜀道集团转让蜀道清洁能源60%股权优先受让权，交易作价581352.18万元[2] - 2025年11月7日董事会通过放弃优先受让权议案，8票赞成0票反对0票弃权[6][26] - 新筑股份发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权构成重大资产重组，尚需多项审批[28] 关联交易 - 过去12个月公司与蜀道集团及其下属企业关联交易累计10次、金额22.015亿元[3][29] 公司业绩 - 2024年末新筑股份资产总额1488530.78万元、负债1263391.49万元、归母权益101921.03万元、营收248315.66万元、营业利润 - 29357.17万元、净利润 - 34063.38万元[12] 蜀道清洁能源情况 - 蜀道清洁能源注册资本750000万元，主营清洁能源项目投资、建设与运营[14] - 交易前蜀道集团、公司分别持有其60%、40%股权[15] - 2024年和2023年，其资产总额分别为2815700.86万元和1763734.36万元[18] - 2024年和2023年，其负债总额分别为1867521.22万元和1037305.56万元，净资产分别为948179.64万元和726428.80万元[19] - 2024年和2023年，其营业收入分别为69760.28万元和59167.84万元，净利润分别为 - 5194.66万元和7400.58万元[19] - 以2025年5月31日为基准日，其股东全部权益价值为892663.65万元，较账面值增值率5.39%[20] - 截至2024年7月31日，其股东全部权益评估值为371167.53万元[22] - 2024年12月，蜀道集团以股权和299744.56万元现金增资[22]

收购信息 - 公司拟62843.44万元现金收购新筑交科100%股权及其他桥梁功能部件业务资产和负债[2] - 交易价格较模拟合并口径账面值增值率16.85%[6] - 补充协议生效后10个工作日内付50%对价31421.72万元，剩余50%在相关手续完成且自置出资产交割日起10个工作日内支付[8] 关联交易 - 过去12个月内与蜀道集团及其下属企业关联交易累计10次，金额22.015亿元[4][40] - 本次关联交易需新筑股份股东大会、四川省国资委、深交所、中国证监会审批及公司股东会审议[4][10][38][39] 标的情况 - 2025年5月31日，交易标的资产总额98614.08万元，负债44832.85万元，净资产53781.23万元，营收17860.64万元，净利润2439.75万元[20] - 2024年，交易标的资产总额95470.57万元，负债44209.64万元，净资产51260.93万元，营收46883.82万元，净利润3057.23万元[20] 协议相关 - 2025年11月7日新筑股份与四川路桥签署资产出售补充协议[26] - 置出资产为新筑交科100%股权及相关资产和负债[26] - 补充协议于双方签署后成立，《资产出售协议》生效时一并生效[30] 其他情况 - 本次收购符合公司总体发展战略，能形成协同效应[32] - 本次交易暂不涉及管理层变动等情况，完成后预计不新增关联交易[33][34] - 2025年相关会议审议通过收购议案，表决8票同意，0票反对，0票弃权[9][37][38]

股东会信息 - 2025年第五次临时股东会2025年11月24日14点30分在成都召开[3] - 网络投票2025年11月24日进行，各平台有不同时段[6][7] - 本次股东会审议5项议案，已通过董事会会议审议[9][10] 投票相关 - 应回避表决关联股东有蜀道投资集团等5家公司[11] - 对中小投资者单独计票及涉及关联股东回避表决议案为4、5[12] 时间安排 - 股权登记日为2025年11月19日[16] - 会议登记时间为2025年11月20 - 21日[19] 联系方式 - 会议联系电话028 - 85126085，邮编610041[20][21]