中信证券股份有限公司 关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产业绩承诺期满减值测试情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为四川路桥建设集 团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买四川省交通 建设集团股份有限公司（2022 年 11 月 18 日更名为：四川省交通建设集团有限 责任公司，以下简称"交建集团"）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（2024 年 9 月 14 日更名为：四川蜀道建设工程有限公司，以下简称"高路建筑"）100% 股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称"高路绿化"）96.67% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等规定，对交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权以及高路绿化 96.67%股 权（以下简称"标的资产"）业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，具体情况 如下： 一、资产减值测试及补偿安排 （一）业绩承诺期间 根据蜀道投资集团有限责任公司（以下简称"蜀 ...

关于 四川高速公路绿化环保开发有限公司 业 绩 承 诺 期 满 减 值 测 试 的 专项审核报告 | 蒙引 | 项得 | | --- | --- | | 审核报告 | 1-2 | | 附件: | | | ― 四川路桥建设集团股份有限公司关于四川高速公 | 1-5 | | 路绿化环保开发有限公司业绩承诺期满的减值测 | | | 试报告 | | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.voo.cn) the formation in and and the subject of 北京市东城区朝阳门北大德 关于四川高速公路绿化环保开发有限公司 业绩承诺期满减值测试的 专项 南 次报告 XYZH/2025CDAA8B0346 四川路桥建设集团股份有限公司 四川路桥建设集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审核了后附的四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称:四川路 桥)管理层编制的《四川路桥建设集团股份有限公司关于四川高速公路绿化环保开发有 限公司业绩承诺期满的减值测试报告》(以下简称:减值测试报告)。 一、 管理层的责任 根据四川路桥与四川高速公路建设开发集团有限公 ...

法律意见书 四川省成都市东御街 18 号百扬大厦 1 栋 11 楼邮编：610000 11th floor, building 1, Baiyang building, No. 18, Dongyu street, Chengdu, Sichuan 电话/TEL:（028）87747485 传真/FAX：（028）86512848 网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com 北京康达（成都）律师事务所 关 于 四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期 解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 康达（成都）法意字[2025]第 0372 号 二〇二五年六月 1 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'AN 天津 TIANJIN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU 武汉 WUHAN 香港 HONGKONG 呼和浩特 HUHEHAOTE 厦门 XIA ...

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-067 四川路桥建设集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2022 年，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）向四川高速公 路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公 司（以下简称藏高公司）、四川省港航开发集团有限责任公司（以下简称港航开 发）发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建 集团）95%股权，向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、川高公 司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）发行股份购买四 川蜀道建设工程有限公司（原名四川高路建筑工程有限公司，以下简称高路建筑） 100%股权，向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以 下简称高路绿化）96.67%股权，同时向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股 份募集配套资金（以下简称本次交 ...

2025 年 6 月 27 日 监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《四川路桥建设集团股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021 年激励计 划》）等相关规定，监事会同意公司对《2021 年激励计划》6 名首次授予的激励 对象第二个解除限售期因故不能解除限售的 105,840 股限制性股票进行回购注 销，同意对《2021 年激励计划》首次及预留授予的激励对象第三个解除限售期 因公司层面业绩考核指标未达到规定的解除限售条件而不能解除限售的 14,343,000 股限制性股票进行回购注销。综上，公司将共计回购注销 14,448,840 股限制性股票，依据《2021 年激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格 为 1.112 元/股，依据《2021 年激励计划》预留授予部分的限制性股票回购价格 为 2.219 元/股。 四川路桥建设集团股份有限公司监事会 四川路桥建设集团股份有限公司监事会关于 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股 票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第四十四次 会议审议通过了 ...

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-066 四川路桥建设集团股份有限公司 第八届监事会第四十四次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。 （二）本次监事会于 2025 年 6 月 27 日在公司以现场结合通讯方式召开，会 议通知于 2025 年 6 月 20 日以书面、电话的方式发出。 （三）本次监事会应出席人数 6 人，实际出席人数 6 人。其中监事谭德彬、 赵帅、刘胜军、李亚舟以通讯方式参会。 （一）审议通过了《关于重组标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》 根据公司与蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公 司、四川藏区高速公路有限责任公司和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以 下统称业绩补偿义务人）签署的《业绩补偿协议》等相关协议，公司委托四川天 健华衡资产评估有限公司对四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集 团）、四川蜀道建设工程有限公司（原名四川高路建筑 ...

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-065 四川路桥建设集团股份有限公司 第八届董事会第五十七次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。 （二）本次董事会于 2025 年 6 月 27 日在公司以现场结合通讯方式召开，会 议通知于 2025 年 6 月 20 日以书面、电话的方式发出。 （三）本次董事会应出席人数 10 人，实际出席人数 10 人。其中董事李黔 以通讯方式参会。 （四）本次董事会由董事长孙立成主持，公司部分监事及高级管理人员列 席会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于重组标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》 根据公司与蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公 司、四川藏区高速公路有限责任公司和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以 下简称业绩补偿义务人）签署的《业绩补偿协议》等相关协议，公司委托四川天 健华衡资产评估有限公司对四川省交通建设集 ...

中期票据发行 - 2024年度第二期中期票据发行金额7亿元[1] - 票面利率2.20%，期限3年[1] - 起息日2024年6月21日，兑付日2027年6月21日[1] 付息情况 - 完成2024年度第二期中期票据2025年付息工作[1] - 2025年付息金额1540万元[1]

借款信息 - 公司同意路桥集团向眉山天环公司提供不超32086万元借款[2] - 借款合同金额为3066万元，期限三年，年利率2.80%[2] 逾期利息 - 逾期3个月（含）内加收5%，3 - 6个月（含）加收10%[3] - 逾期6 - 12个月（含）加收15%，超12个月加收30%[3][4] 还款安排 - 眉山天环公司回款优先偿还本次股东借款[3] - 路桥集团及蜀道集团已按合同提供借款[4]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [5] 报告的核心观点 - 四川省中长期基建景气确定性高，基建资金充沛，蜀道集团作为交投平台将承担主要基建任务，四川路桥作为施工平台和核心资产，后续将获优质订单，业绩有望稳健增长 [10] - 四川路桥现金流呈恢复趋势，在手现金充裕，分红压力小，集团资产负债率 70%以下，融资灵活成本低，高分红后大部分资金留于集团体内，净流出少，业绩稳定性、分红意愿和能力有保障 [10] 根据相关目录分别进行总结 再论四川路桥高分红的持续性如何 - 四川交通基建需求广阔，2024 年公路水路交通固定资产投资 2608 亿元，连续 4 年超 2000 亿元，占全国比 9.3%，2015 - 2024 年投资额复合增速 8.2%；2024 年底高速公路通车里程 10310 公里，占全国比 5.4%，连续 10 年占比提升，规划到 2035 年高速公路网达 2 万公里，后续基建项目或获国家专项补助 [1][15] - 四川财政充沛，2024 年地方财政收入 5635 亿元，全国排名第 7，支出 1.34 万亿元，全国排名第 3，收支差额靠中央转移支付，2024 年转移支付超 6700 亿，各省市排名第 1，财政收入 + 转移支付合计 1.24 万亿元，仅次于广东 [2][25] - 四川路桥订单充裕，2024 年底在手订单 2913 亿，是 24 年营收 2.7 倍，24H2 以来参与蜀道集团投建一体化项目超 2600 亿，今明年将转化为施工订单，投建一体项目毛利率较高，保障业绩增长 [2][28] - 蜀道集团支持意愿足，将四川路桥定位为“营收中心、利润中心、人才中心、技术中心、创新中心”，2024 年四川路桥占蜀道集团总资产 16%、总员工约 31%，却占 42%营收、101%利润总额、125%净利润，是 A 股核心上市主体 [3][30] - 四川路桥现金分红能力强，2024 年净利润 74 亿元，经营性现金流量净额 34 亿元，在手货币资金 208 亿元，2024 年度分红额 36.1 亿元，经营性现金流可基本覆盖，货币资金是分红额 5.8 倍，后续压降合同资产举措实施将改善现金流 [4][32] - 蜀道集团分红能力强，经营性现金流量净额常年为正，投资性现金流净流出靠筹资性现金流补充，筹资以增加长期借款为主，资产负债率不到 70%，融资灵活成本低，四川路桥高分红后给体外中小股东现金规模小，对集团影响小 [9][32] 投资建议 - 预测公司 25 - 27 年归母净利润分别为 80/90/100 亿元，同增 11%/12%/11%，当前 PE 分别为 11/10/9 倍，股息率分别为 5.6%/6.3%/7.1%，若 25 年切换至上市头部建筑国企股息率 4.5%，理论市值 1069 亿，对应 25%市值空间 [10][36]