会议情况 - 2025年1月6日召开第八届监事会第三十八次会议[2] - 监事会应出席7人，实际出席7人[2] 股份变动 - 79名激励对象解除限售3,552,080股，占总股本0.04%[3] - 同意回购注销35名激励对象2,224,320股限制性股票[6] 议案表决 - 《关于2019年限制性股票激励计划相关议案》七票赞成通过[5] - 《关于回购注销部分激励对象限制性股票相关议案》七票赞成通过[6]

限制性股票激励计划授予 - 2019年12月30日向942名激励对象授予9480万股限制性股票，授予价1.96元/股[19] - 2020年11月20日向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予价3.12元/股[21] - 2022年5月6日向308名激励对象授予2997万股限制性股票，授予价4.24元/股[33] - 2022年7月27日向110名激励对象授予875万股预留限制性股票，授予价5.32元/股[33] 限制性股票激励计划解除限售 - 2021年12月14日为925名激励对象持有的3707.20万股限制性股票解除限售[22] - 2022年12月14日为993名激励对象持有的3053.42万股限制性股票解除限售[23][24] - 2023年12月28日为964名激励对象申请解除限售并上市流通3996.804万股限制性股票[25] - 2024年4月22日同意对首次授予5名和预留授予2名激励对象合计33.60万股限制性股票解除限售[26] - 2024年8月29日同意为404名激励对象持有的2048.48万股限制性股票解除限售[35] - 2025年1月6日同意为79名激励对象持有的355.208万股限制性股票解除限售[28][36] 限制性股票激励计划回购注销 - 2021年3月30日回购17名原激励对象的214万股已获授未解锁的限制性股票[21] - 2021年12月14日回购10名原激励对象的45.64万股已获授未解锁的限制性股票[22] - 2022年12月14日同意对23名原激励对象的92.38万股限制性股票进行回购注销[34] - 2024年4月22日同意对18名激励对象的238.28万股限制性股票进行回购注销，6月27日完成注销[26][27] - 2024年6月27日完成2021年限制性股票激励计划部分回购限制性股票的注销[35] - 2024年11月7日完成2021年限制性股票激励计划部分回购限制性股票的注销[35] - 2025年1月6日回购35名原激励对象222.432万股已获授未解锁限制性股票[28][36] 业绩数据 - 2022年每股收益为1.5607元，高于同行业平均0.0983元[42] - 2022年营业收入复合增长率为35.56%，高于同行业平均5.79%[43] - 2022年主营业务利润率为12.70%，高于6%[43] - 若不考虑资本公积转增等事项影响，2022年每股收益为2.6526元[44] - 若不考虑标的公司2022年财务数据，营业收入复合增长率为27.19%、主营业务利润率为14.70%[44] - 2022年扣非归母净利润为96.95亿元，复合增长率为81.26%，高于同期同行业平均水平 - 14.09%[47] - 2022年营业收入为1351.51亿元，复合增长率为48.76%，高于同期同行业3.46%[47] - 2022年应收账款周转率为7.77，高于5.7[47] - 若考虑重述，2022年扣非归母净利润相较于2020年复合增长率为71.92%[48] - 若考虑重述，2022年营业收入相较于2020年复合增长率为35.22%[48] 利润分配 - 2020 - 2024年公司实施多次利润分配方案，2020年度每股派现0.25元，2021年度每股派现0.47元，2022年度每股派现0.91元并转增0.4股，2023年度每股派现0.517元，2024年半年度每股派现0.037元[53] 回购价格 - 《2019年激励计划》预留授予限制性股票调整后回购价格本应为0.51元/股，按董事会决议以1.01元/股回购[54] - 《2021年激励计划》首次授予限制性股票调整后回购价格为1.489元/股[55] - 《2021年激励计划》预留授予限制性股票调整后回购价格为2.596元/股，回购时加算同期银行存款利息[56]

股本与注册资本 - 2003年3月10日发行10,000万股A股，3月25日在上海证券交易所挂牌交易[7] - 公司注册资本为8,712,263,805元，实收资本8,712,263,805元[7] - 2004年6月以资本公积转增股本5,000万股，转增后注册资本为30,000万元[15] - 2006年12月实施股权分置改革，总股本增加到3.04亿股，注册资本为30,400万元[15] - 2012年5月以未分配利润和资本公积转增股本24,320万元，转增后注册资本为54,720万元[15] - 2013年12月非公开发行股份463,366,336股，发行后股本增至1,509,866,336股[15] - 2014年10月以资本公积转增股本1,509,866,336股，转增后注册资本为3,019,732,672元[15] - 2017年10月非公开发行股份590,792,838股，发行后股本增至3,610,525,510股[15] - 2020年2月向激励计划首次授予对象非公开发行股份94,800,000股，发行后股本增至3,705,325,510股[16] 股份限制与股东权益 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、会计凭证[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将股份质押应自事实发生当日向公司书面报告[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足董事会规定人数2/3等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[40][41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[49] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事会相关 - 公司董事会由十一名董事组成，独立董事人数不少于三分之一[81] - 董事会设董事长一名，可根据需要设副董事长一至两名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[87] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[87] 监事会相关 - 监事会由七名监事组成，设主席一名，可设副主席一名[99] - 监事会中职工代表不少于三人[99] - 监事会每6个月至少召开一次会议[100] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[106] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告[106] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[106] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[107] - 最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[109] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[124] - 持有公司表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[129] 子公司持股 - 公司对四川公路桥梁建设集团有限公司持股比例为100%[142] - 公司对四川省交通建设集团有限责任公司持股比例为100%[142] - 公司对四川川交路桥有限责任公司持股比例为99.0609%[142] - 公司对四川路桥盛通建筑工程有限公司持股比例为100%[142] - 公司对四川省铁路建设有限公司持股比例为51%[142] - 公司对四川蜀道养护集团有限公司持股比例为100%[142] - 公司对四川智能建造科技股份有限公司持股比例为60%[142] - 公司对四川高路建筑工程有限公司持股比例为100%[142]

限制性股票授予 - 2019年12月30日，公司向942名激励对象授予9480万股限制性股票，授予价1.96元/股[7] - 2020年11月20日，公司向80名激励对象授予797万股预留限制性股票，授予价3.12元/股[8] - 2022年4月28日，公司向308名激励对象授予2997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日[18] 限制性股票解除限售 - 2021年12月14日，公司为924名激励对象持有的3702.16万股限制性股票解除限售[9] - 2022年12月14日，公司为993名激励对象持有的3053.42万股限制性股票解除限售[10] - 2023年12月28日，公司为964名激励对象持有的3996.804万股限制性股票解除限售[11] - 2024年4月22日，公司为7名激励对象持有的33.60万股限制性股票解除限售[12] - 2024年8月29日，公司为404名激励对象2048.48万股限制性股票解除限售[22][23] - 2025年1月6日，公司为79名激励对象持有的355.208万股限制性股票解除限售[13][24] 限制性股票回购注销 - 2021年3月30日，公司回购17名原激励对象的214万股已获授未解锁的限制性股票[9] - 2021年12月14日，公司回购10名原激励对象的45.64万股已获授未解锁的限制性股票[9] - 2022年12月14日，公司回购23名原激励对象92.38万股已获授未解锁限制性股票，2023年2月9日完成注销[10][21] - 2023年12月28日，公司回购15名原激励对象的37.716万股已获授未解锁的限制性股票[11] - 2024年4月22日，公司回购18名原激励对象238.28万股已获授未解锁限制性股票，2024年6月27日完成注销[12][22] - 2024年8月29日，公司回购8名原激励对象55.44万股已获授未解锁限制性股票，2024年11月7日完成注销[22][23] - 2025年1月6日，公司回购35名原激励对象的222.432万股已获授未解锁的限制性股票[13][24] 回购价格及资金 - 《2019年激励计划》预留授予限制性股票回购价1.01元/股[2][30][31][32][36] - 《2021年激励计划》首次授予限制性股票回购价1.489元/股[2][32][36] - 《2021年激励计划》预留授予限制性股票回购价2.596元/股[2][32][36] - 回购《2019年激励计划》预留授予部分限制性股票资金总额15,271.20元[33] - 回购《2021年激励计划》首次授予部分限制性股票资金本金150,091.20元，预留授予部分为5,473,406.40元[33] - 本次回购限制性股票资金本金总额5,638,768.80元，本息由公司自有资金支付[33] 其他 - 公司因2022 - 2024年度利润分配方案对回购数量和价格做相应调整[25][30] - 本次回购注销经公司第八届董事会第五十次会议及第八届监事会第三十八次会议审议通过，无需提交股东会审议[34] - 回购注销完成后，公司总股本将由8,712,263,805股变更为8,710,039,485股，注册资本由8,712,263,805元变更为8,710,039,485元[35] - 公司独立财务顾问认为激励计划回购数量及价格调整符合规定，未损害公司及全体股东权益[37] - 公司独立财务顾问认为激励计划回购注销部分限制性股票已取得必要批准和授权，回购价格及数量确定符合规定[37]

股权变动 - 79名激励对象解除限售股份3,552,080股，占总股本0.04%[3] - 对35名激励对象2,224,320股限制性股票进行回购注销[6] 公司治理 - 2025年1月6日董事会应出席10人，实际出席10人[2] - 公司修订《章程》部分条款，议案待股东会审议[7] - 公司拟定2025年1月22日召开第二次临时股东会[8]

限制性股票激励计划情况 - 本次符合解除限售条件激励对象79名，《2019年激励计划》77名，《2021年激励计划》2名[2] - 本次可解除限售限制性股票数量355.208万股，约占公司目前总股本0.04%[2] - 《2019年激励计划》可解除限售股份321.048万股，约占公司目前总股本0.04%[2] - 《2021年激励计划》可解除限售股份34.16万股，约占公司目前总股本0.004%[2] - 2019年12月30日，首次向942名激励对象授予9480万股限制性股票，授予价1.96元/股[8] - 2020年11月20日，向80名激励对象授予预留797万股限制性股票，授予价3.12元/股[9] - 2021年，回购17名原激励对象214万股已获授未解锁限制性股票[10] - 2021年12月，为924名激励对象持有的3702.16万股限制性股票解除限售[10] - 2021年12月，回购10名原激励对象45.64万股已获授未解锁限制性股票[10] - 2022年12月14日，为993名激励对象持有的3053.42万股限制性股票解除限售，回购23名原激励对象92.38万股[11] - 2023年12月28日，为964名激励对象持有的3996.804万股限制性股票解除限售，回购15名原激励对象37.716万股[12] - 2024年4月22日，为7名激励对象持有的33.60万股限制性股票解除限售，回购18名原激励对象238.28万股[13] - 2024年8月29日，为404名激励对象持有的2048.48万股限制性股票解除限售，回购8名原激励对象55.44万股[23] - 2025年1月6日，为79名激励对象持有的355.208万股限制性股票解除限售，回购35名原激励对象222.432万股[14] - 《2019年激励计划》预留授予限制性股票第三个解除限售期2024年11月19日届满，解除限售比例30%[26] - 《2021年激励计划》预留授予限制性股票第一个解除限售期2024年7月25日届满，解除限售比例40%[27] 业绩总结 - 2022年每股收益1.5607元，高于0.4143元且高于同行业平均0.0983元[29] - 2022年营业收入复合增长率为35.56%，高于8.5%且高于同行业平均[29] - 2022年主营业务利润率为12.70%，高于6%[29] - 2022年若不考虑资本公积转增等事项影响，每股收益为2.6526元[30] - 若不考虑标的公司2022年财务数据，营业收入复合增长率为27.19%、主营业务利润率为14.70%[30] - 2022年扣非归母净利润为96.95亿元，较2020年复合增长率为81.26%，高于同期同行业平均水平 - 14.09%[32] - 2022年营业收入为1351.51亿元，较2020年复合增长率为48.76%，高于同期同行业3.46%[32] - 2022年应收账款周转率为7.77，高于业绩考核要求的5.7[32] - 若考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据重述，2022年扣非归母净利润较2020年复合增长率为71.92%[33] - 若考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据重述，2022年营业收入较2020年复合增长率为35.22%[33]

限制性股票激励计划授予情况 - 2019年限制性股票激励计划首次授予实际对象942人，授予数量9480万股[16] - 2019年限制性股票激励计划预留授予实际对象80人，授予数量797万股[17] - 2022年向308名激励对象授予2997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股[28] - 2021年限制性股票激励计划预留授予实际对象为110人，实际授予数量为874万股[30] 限制性股票激励计划解除限售情况 - 2025年1月6日，2019年限制性股票激励计划预留授予部分77名激励对象申请解除限售，数量321.05万股，占总股本0.04%[24] - 2025年1月6日，2021年限制性股票激励计划预留授予部分2名激励对象申请解除限售，数量34.16万股，占公司总股本的0.004%[33] 业绩数据 - 2022年每股收益为1.5607元，若不考虑股本变动影响，每股收益为2.6526元[37][38] - 以2018年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率为35.56%，若不考虑标的公司2022年财务数据，增长率为27.19%[37][38] - 2022年主营业务利润率为12.70%，若不考虑标的公司2022年财务数据，利润率为14.70%[37][38] - 2022年扣非归母净利润为96.95亿元，相较于2020年复合增长率为81.26%[44][45][46] - 2022年营业收入为1351.51亿元，相较于2020年复合增长率为48.76%[45][46] - 2022年应收账款周转率为7.77[45] 限制性股票回购情况 - 2019年和2021年合计2,224,320股已获授但未解锁的限制性股票将被回购注销[52] - 预留授予的2019年限制性股票回购价格拟为1.01元/股[54] - 首次授予的2021年限制性股票回购价格为1.489元/股[55] - 预留授予的2021年限制性股票回购价格为2.596元/股[56] - 公司拟用于回购限制性股票的资金本金总额为5,638,768.80元[57]

股东会信息 - 2024年12月21日刊登2025年第一次临时股东会通知[3] - 2025年1月6日下午14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2024年12月31日[7] 参会情况 - 现场4人代表6,930,773,392股，占79.5519%[6] - 网络721名代表76,984,499股，占0.8836%[6] - 合计725名代表7,007,757,891股，占80.4356%[6] 议案情况 - 第2项议案需非关联股东过半数通过，单独计中小投资者票[8] - 其他议案需表决股东过半数通过[8] 结果合规 - 本次股东会召集等均符合规定[9]

回购注销 - 公司将对35名激励对象合计2224320股限制性股票进行回购注销[2] 股本与注册资本变更 - 回购注销后公司总股本将由8712263805股变更为8710039485股[3] - 回购注销后公司注册资本将由8712263805元变更为8710039485元[3] 债权申报 - 债权人自公告之日起45日内向公司申报债权[3] - 申报地点为四川省成都市高新区九兴大道12号[6] - 申报时间为2025年1月7日至2月20日9:00 - 17:00[6] - 联系人是公司董事会办公室，联系电话为028 - 85126085[6]

债券发行 - 控股股东蜀道集团获上交所无异议函，可非公开发行不超50亿可交换公司债券[2] - 2024年第一期可交换公司债券于2025年1月2日完成发行，规模20亿[3] - 债券简称为"24蜀道EB"，代码为"137192"，期限3年，票面利率0.01%[3] - 换股期限为2025年7月3日至2028年1月2日[3] 股权质押 - 蜀道集团将405,803,310股无限售流通股质押给债券受托管理人[2]