收购交易概述 - 四川路桥拟现金收购新筑股份持有的新筑交科100%股权及与桥梁功能部件业务相关的资产和负债 [1] - 新筑股份是四川路桥控股股东蜀道投资集团的控股子公司 [1] - 此次交易旨在加强公司在桥梁技术工艺和产业链协同方面的优势 [1] - 交易将优化供应链管理并加强成本控制 [1] 交易背景与目的 - 收购有助于四川路桥布局桥梁功能部件业务并与现有工程施工业务形成协同效应 [1] - 新筑股份主营业务包括轨道交通、桥梁功能部件和光伏发电 [1] - 新筑股份在光伏发电板块具有较强的竞争优势 [1] - 此次交易是蜀道集团为解决旗下蜀道清能与新筑股份同业竞争问题而进行的资产重组的一部分 [1] 公司业务发展 - 四川路桥已从施工企业转型为大型工程综合运营商 [1] - 公司业务覆盖"大土木"全产业链并参股战略性新兴产业 [1] - 2025年第一季度累计中标77个项目，金额346.81亿元，同比增长18.87% [1] - 基建领域中标35个项目，金额304.56亿元，同比增长27.95% [1] 财务表现 - 2025年第一季度营业总收入229.86亿元，同比增长3.98% [1] - 归母净利润17.74亿元，同比增长0.99% [1]

交易方案概述 - 本次交易包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，三者互为条件构成不可分割的整体 [8] - 重大资产出售涉及向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及相关债权资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁功能部件业务资产 [8][63] - 发行股份及支付现金购买资产标的为蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权，交易完成后该公司将成为上市公司控股子公司 [8][9][65] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，发行对象不超过35名特定投资者 [12][13][14] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.48元/股，最终发行价确定为4.39元/股（均价80%）[10][11][67] - 股份锁定期安排：蜀道集团认购股份锁定36个月，若股价连续20日低于发行价则自动延长6个月 [11][67] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，具体价格将通过询价确定 [12][13] 交易影响分析 - 业务影响：公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，转型聚焦清洁能源发电领域 [18][61] - 财务影响：2024年川发磁浮亏损1.5亿元，剥离后将改善公司盈利能力 [61][18] - 股权结构：交易前后控股股东均为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，不导致控制权变更 [18][17] 交易审批进展 - 已履行程序：董事会审议通过预案 [7] - 尚需程序：股东大会审议、深交所审核、中国证监会注册等 [16][57] - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以备案评估结果为准 [7][9][17] 行业政策背景 - 国家出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策鼓励并购重组 [62] - "碳达峰、碳中和"政策推动清洁能源行业发展，但存在电价波动及政策调整风险 [59] - 电力体制改革深化可能影响蜀道清洁能源的电价水平及盈利能力 [59]

重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川蜀道清洁能源集团60%股权 [1] - 同时出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及债权给四川蜀道轨道交通集团 [1] - 出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及债权给四川路桥建设集团或其子公司 [1] 重组动因 - 解决控股股东变更后的同业竞争问题 蜀道集团旗下清洁能源板块与公司光伏发电业务存在竞争 [2] - 履行控股股东承诺 2025年3月蜀道集团通过无偿划转获得公司24.5%股权后承诺解决同业竞争 [2] - 配合四川国资战略调整 四川省近年积极推进国有资本向清洁能源等战略性新兴产业集中 [2] 公司业绩背景 - 2012年起扣非净利润连续亏损 2021-2024年归母净利润累计亏损15.5亿元 [3] - 2025年一季度续亏1805.7万元 资产负债率达84.74% [3] - 轨道交通业务需求萎缩 磁浮科技2024年亏损1.5亿元 [3] 资产注入详情 - 注入资产为四川蜀道清洁能源集团60%股权 该集团主营水电、风电、光伏及储能业务 [4] - 蜀道清能权益装机1150万千瓦 储备资源约3000万千瓦 2024年营收11.7亿元 净利润6234.9万元 [4] - 与公司现有光伏业务协同 子公司晟天新能源2024年光伏装机1958.52MW 贡献营收6.47亿元 毛利率60.34% [4] 资产剥离详情 - 剥离四川发展磁浮科技100%股权及债权 该公司专注磁悬浮技术研发 2024年亏损1.5亿元 [6] - 剥离新筑交通科技100%股权及债权 该公司主营桥梁功能部件 市场竞争激烈 2024年公司整体毛利率仅18.5% [6] 重组时间表 - 预计10个交易日内（6月10日前）披露方案 [7] - 后续需经股东大会、四川省国资委及证监会审批 全程周期约8-14个月 [7]

重大资产重组 - 新筑股份拟通过发行股份及支付现金方式购买蜀道清洁60%股权 [1] - 公司拟向蜀道轨交出川发磁浮100%股权及债权 向四川路桥或其子公司出售新筑交科100%股权及债权 [1] - 交易旨在解决控股股东控制的蜀道清洁与公司的同业竞争问题 [1][3] - 交易构成重大资产重组及关联交易 但不涉及实际控制人变更 [3] 业务调整 - 公司拟剥离桥梁功能部件业务主要承担者新筑交科 保留轨道交通业务 壮大光伏发电业务 [2][6] - 新筑交科2024年营收4.3亿元 净利润1854.3万元 占公司桥梁功能部件业务收入17.94% [5][6] - 川发磁浮2024年营收383万元 净利润亏损1.5亿元 将被剥离 [6] - 公司2024年光伏发电业务收入6.5亿元 占总营收26%以上 [5] 财务数据 - 蜀道清洁2024年末总资产308亿元 营收11.7亿元 净利润6234.9万元 [2][4] - 公司2024年总营收24.83亿元 归母净利润亏损4.09亿元 [5] - 轨道交通业务收入占总营收50%以上 主要来自长客新筑(营收13.65亿元 亏损3460万元) [5][6] 集团背景 - 蜀道集团2024年5月19日正式成为公司控股股东 [6] - 蜀道集团旗下拥有四川路桥等5家上市公司 [7] - 本次资本运作属于蜀道集团内部业务版图重构 [6]

重大资产重组计划 - 新筑股份拟通过发行股份及支付现金方式购买蜀道清洁60%股权 [1] - 公司拟向蜀道轨交出川发磁浮100%股权及债权，向四川路桥出售新筑交科100%股权及债权 [1] - 交易预计构成重大资产重组及关联交易，不涉及实际控制人变更 [7] 业务结构调整 - 新筑股份主营三大业务板块：轨道交通（营收占比50%以上）、光伏发电（营收占比26%以上）、桥梁功能部件（营收占比17.94%） [4][8][10] - 拟剥离桥梁功能部件业务主要承担者新筑交科（2024年营收4.3亿元，净利润1854.3万元） [10] - 保留轨道交通业务（长客新筑2024年营收13.65亿元，亏损3460万元），壮大光伏发电业务 [8][10] 交易标的财务数据 - 蜀道清洁2024年末总资产308亿元，营收11.7亿元，净利润6234.9万元 [4][8] - 川发磁浮2024年营收383万元，净利润亏损1.5亿元 [10] - 晟天新能源2024年营收6.5亿元（光伏业务主要来源） [8] 交易背景与时间线 - 交易所早于公司披露停牌公告，5月26日早盘收市后才披露重组事项 [1][5] - 5月23日收到控股股东蜀道集团筹划重组函件 [7] - 蜀道集团5月19日正式成为公司控股股东 [10][11] 集团内部整合 - 本次资本运作属于蜀道集团内部业务版图重构 [10] - 蜀道集团旗下拥有5家上市公司：四川路桥（市值806.5亿元）、四川成渝、蜀道装备、宏达股份、新筑股份 [11]

新筑股份资产重组 - 公司正在筹划资产出售及发行股份购买资产 并视具体情况募集配套资金 股票自5月26日起停牌不超过十个交易日 [1] - 重组源于控股股东解决同业竞争问题 通过发行股份及支付现金方式购买蜀道清洁60%股权 同时向蜀道轨交出售四川发展磁浮科技100%股权及债权 向四川路桥出售成都新筑交通科技100%股权及债权 [2] - 交易构成重大资产重组及关联交易 不涉及实际控制人变更 具体交易方案仍需进一步论证 [2] 公司业务情况 - 主营业务为轨道交通业务 桥梁功能部件和光伏发电 2024年营收24.83亿元 其中光伏发电业务收入6.47亿元 占比26.05% 毛利率60.34% [2] - 光伏发电业务通过控股子公司晟天新能源开展 截至去年底投资建设22座光伏电站 总装机规模1958.52兆瓦(含在建) 其中运营电站1237.53兆瓦 在建电站720.99兆瓦 [3] - 光伏电站主要分布在四川 湖南 河北 山西 甘肃 西藏 云南等地区 以集中式为主 [3] 蜀道清洁情况 - 由蜀道集团和四川路桥分别持股60% 40% 是蜀道集团构建"交通+能源"产业生态的战略实施主体 [3] - 主营水电 风电 光伏等清洁能源项目投资 建设与运营 同步发展储能 交通路网分布式智慧能源等业务 [3] - 权益装机1150万千瓦 控股装机857万千瓦 业务覆盖四川省内和西北地区 储备水风光资源约3000万千瓦 [3] 股权变动情况 - 今年3月蜀道集团与四川发展达成协议 无偿划转四川发展持有的新筑股份8.60%股权及四川发展轨道交通产业投资有限公司100%股权(持股15.90%)至蜀道集团 [4] - 5月中旬完成股份划转 蜀道集团直接和间接持有新筑股份24.5%股权 成为控股股东 实际控制人仍为四川省国资委 [4] - 蜀道集团明确表示将通过资产重组等方式解决与上市公司在光伏发电和桥梁功能部件业务的同业竞争问题 [4] 四川国资整合背景 - 近年来四川国资接连整合清洁能源资产 今年2月四川能源发展集团正式揭牌 由四川省投资集团与四川省能源投资集团合并重组而成 [4] - 新集团总资产超3900亿元 员工约3.8万人 装机规模3560万千瓦 [4]