董高股份交易限制 - 董高6个月内买卖股票收益归公司，董事会1个月未收回收益股东可起诉[6] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可全转[7] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[8] 董高信息申报 - 新任董高通过任职后2个交易日内申报个人信息[10] - 现任及离任未满半年董高信息变化后2个交易日内申报更新[10] - 现任董高离任后2个交易日内申报个人信息[10] 董高股份变动报告 - 董高股份变动（除派股和转增）2个交易日内向董事会秘书报告[12] - 集中竞价或大宗交易减持提前15个交易日报告，减持时间不超3个月[12] 董高减持披露 - 减持数量过半或时间过半披露减持进展[13] - 减持计划完毕或时间届满2个交易日内公告减持情况[13] - 减持区间披露重大事项立即披露进展并说明关系[13] - 减持计划完毕或未完毕均需2个交易日内向交易所报告并公告[13] 其他情况处理 - 董高股份被强制执行2个交易日内披露相关内容[15] - 董高因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超持有总数25%[15] - 公司对董高股份转让有更严规定及时向交易所申报[15] - 董高持股及其变动比例达规定按法规履行报告和披露义务[15] - 董高买卖股票违规证监和交易所按规定处罚[17] - 办法经董事会审议通过生效，修订亦同[17]

业绩预告豁免 - 预计报告期盈利且净利润与上年同期变动50%以上，上一年度每股收益绝对值≤0.05元或半年度≤0.03元可豁免预告[5] 股东会审议豁免 - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易利润等满足条件可豁免审议[7] - 与关联人共同出资设公司，出资金额及占比达标可豁免审议[7]

公司基本信息 - 公司于2006年7月4日首次向社会公众发行15,000万股人民币普通股，7月31日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币11,970,443,418元[7] - 公司设立时发行股份总数为20,000万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司股份总数为11,970,443,418股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[25] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[32] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[42] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[53] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[83] - 董事会在公司最近经审计净资产50%以内决定公司单项标的房地产项目投资[86] - 董事会在公司最近经审计净资产30%以内决定公司股权投资、资产处置和重大合同的签订[86] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[97] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[97] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[99] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议[107] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为5名董事[108][109][109] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事均为3名[109][110] 管理层任期 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[112] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[120] 财务报告与利润分配 - 公司年度报告在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内报送披露，季度财务会计报告在前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送[123] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[123] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[125]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[2][6] - 董事人数不足6人等六种情形发生时，2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11][12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，延期或取消需提前2个工作日公告原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 中小投资者与投票权 - 审议影响中小投资者利益重大事项，对特定股东以外表决单独计票并公开披露[23] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[24] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上时，股东会选举董事实行累积投票制[25] - 选举两名以上独立董事时实行累积投票制[25] 表决权限制 - 股东买入有表决权股份违规，超比例部分30个月内不得行使表决权且不计入总数[23] - 法定条件外，公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[25] 表决回避与实施 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，所持股份不计入总数[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[29] 决议撤销与记录 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[29] - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[32][33] 决议公告与表决 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[28][33] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时律师和股东代表负责并当场公布结果[27] - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[26] - 股东会记名投票表决[26] - 未填表决票视为弃权[27] 董事就任与提案提示 - 股东会通过董事选举提案，新任董事决议通过后立即就任[28] - 提案未通过或变更前次决议，董事会公告作特别提示[28]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设三名且至少含一名会计专业人士[1] - 以会计专业人士身份提名需有5年以上会计等专业全职工作经验等条件之一[1] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[3] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[3] 提名与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[5] - 任期三年，连选可连任，但不超6年，满6年后36个月内不得被提名[7] 履职与监督 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提请股东会解除职务[7] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8] - 每年现场工作不少于十五日[12] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[13] 决策与职权 - 2名或以上认为会议材料有问题可联名要求延期开会或审议[13] - 行使第五项1至3所列职权需全体过半数同意[9] - 专门会议审议事项经全体过半数同意后提交董事会[11] - 在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人[10] 公司支持 - 保证与其他董事同等知情权[13] - 提供履职所需工作条件[14] - 行使职权费用由公司承担[14] - 给予适应职责的津贴[14]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含一名董事长和三名独立董事[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 特定条件下应召开临时会议[10] - 董事长10日内召集并主持会议[9] 通知送达 - 定期会议30日前发提案征集通知[11] - 正常情况10日前送达议案和通知[11] - 定期和临时会议通知送达时间不同[13] - 定期会议变更通知提前3日发[16] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 不同事项决议通过条件不同[27] - 董事回避时会议举行和决议规则[29] - 提案未通过短期内不再审议[31] 其他 - 独立董事可联名要求延期[32] - 会议记录应含相关内容[34] - 会议序号分别编排[38] - 决议公告及保密要求[38] - 董事长督促落实决议[39] - 会议档案保存10年[40] - 董事会费用纳入财务预算[42]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[5] 影响债券交易价格因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[5] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是主要责任人[2] - 依法公开披露前填写并让知情人确认内幕信息知情人档案[10] - 发生重大资产重组等事项向上交所报送知情人档案信息[12] - 报送档案至少包括公司及其相关人员、收购人等[13] - 档案应包括姓名、知悉时间、方式等内容[13] - 档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 依法公开披露后5个交易日内报送上交所[16] - 发现违规2个工作日内报送广东证监局和上交所[21] 重大事项管理 - 进行重大事项制作进程备忘录并记载环节和进展[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[14] - 及时记录并补充完善档案及备忘录信息[16] 保密与责任 - 与内幕信息知情人明确保密义务及责任[19] - 外部单位泄密第一时间报告并公告[21] - 自查买卖情况并追究违规人员责任[21] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议批准后实施，由董事会负责解释[26]

募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20％，应通知保荐机构[6] - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议，2个交易日内备案公告[6][7] - 协议提前终止，公司应两周内签新协议，2个交易日内备案公告[7] 募集资金置换与管理 - 公司以自筹资金投入募投项目，募集资金到位6个月内置换，支付困难时支付后6个月内置换，需董事会审议及保荐机构同意，2个交易日内报告公告[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，不得质押，投资需董事会审议及保荐机构同意，2个交易日内公告[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，需董事会审议及保荐机构同意，2个交易日内报告公告，到期归还后2个交易日内再报告公告[12][13] 超募资金使用 - 公司应在募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入[13] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议，及时披露信息[13] - 超募资金用于现金管理或补充流动资金需说明必要合理，额度期限等经审议同意并披露[13] - 超募资金用于在建及新项目应投主营业务，参照变更规定分析并披露信息[13] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，可免特定程序，年报披露使用情况[14] - 募投项目完成后，节余在净额10%以上，需董事会和股东会审议通过方可使用[14] - 节余低于净额10%，经董事会审议通过方可使用[15] - 节余低于500万或5%，可免特定程序，定期报告披露使用情况[15] 募投项目相关 - 超过投资计划期限且投入未达50%，公司需重新论证募投项目[19] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放使用情况[24] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告2个交易日内报告公告[24][25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告提交上交所[25] - 保荐机构至少每半年现场调查公司募集资金存放使用情况[25] 公司债券募集资金 - 公司债券募集资金应存指定专项账户，使用完前不得作他用[28] - 公司债券募集资金按用途使用，改变用途履行程序[29] - 公开发行公司债券募集资金不得用于弥补亏损等[29] - 公司确保募集资金使用真实公允，防止占用挪用[29] - 公司避免关联方利用募投项目获不正当利益[29] - 公司在定期报告披露公司债券募集资金使用情况[29] - 公司债券募集资金使用及信息披露遵循法规[29] 办法相关 - 募投项目通过公司或其控制企业实施适用本办法[31] - 本办法由公司董事会负责解释[32] - 本办法随政策法规变化修改补充[32] - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施[32]

战略委员会 - 成员由五名董事组成，主任委员由董事长担任[4,5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] - 负责公司五年发展规划、年度投资计划研究并提建议[6] - 工作小组组长由公司总经理担任[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] 提名委员会 - 成员由五名董事组成，三名独立董事，召集人由独立董事担任[16] - 主任委员由全体委员过半数选举产生并报董事会备案[16] - 负责董事会规模和构成、董事及高管人选研究并提建议[18,19] - 下设提名工作小组负责资料搜集等工作[16] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[16] 审计委员会 - 成员由五名委员组成，三名独立董事，至少一名专业会计人士[29] - 主任委员由独立董事担任，全体委员过半数选举产生并报董事会备案[29] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[29] - 主要职责包括监督及评估内外部审计、审核财务信息等[32] - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 监督外部审计机构聘用，提建议，审核费用及条款[33][34] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估及监督职责报告[35] - 内部审计机构接受其监督指导并报告工作[35][36] - 监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项检查并提交报告[36] - 会议提前3日通知，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[44] - 定期会议在董事会审计定期报告前召开，可开临时会议[44] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[47] 薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，三名独立董事[52] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[53] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[61] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[61] - 公司董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[55] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[55] - 下设工作小组提供公司经营和被考评人员资料[53] - 负责考核公司董事和高级管理人员[58] 其他 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议，10日内书面反馈[38] - 董事会同意后5日内发通知，会议在提议之日起2个月内召开[38] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求，拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会起诉违规董高人员[40] - 审计工作小组为审计委员会提供公司相关财务报告等书面资料[42] - 审计委员会会议评议审计工作组报告，书面决议呈报董事会讨论[42]

信息披露主体与责任人 - 公司信息披露指定媒体为上交所网站和符合规定的媒体[2] - 持股5%以上大股东为信息披露相关主体[3] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董秘负直接责任[8] 信息披露时间与内容 - 年度经营业绩预告需在会计年度结束后1个月内进行[16] - 半年度经营业绩预告需在半年度结束后15日内进行[16] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[23] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[23] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[23] 权益变动与披露 - 投资者及其一致行动人持股达5%时，3日内编制报告书公告，期间不得买卖[26] - 投资者持股达5%后，每增减5%需报告公告，3日内不得买卖[27] - 每增减1%需次日通知公司并公告[27] 重大事项披露 - 公司发生重大事件，投资者未知时应立即披露[25] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项[40] - 参股公司重大事项可能影响股价时应履行披露义务[40] 违规处理与责任 - 信息披露违规责任人可被处分并要求赔偿[53] - 违规披露造成损失承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[53] 其他规定 - 制度经董事会审议通过之日起生效，修订亦同[55]