业绩数据 - 2023年度归属上市公司股东净利润1,206,715.68万元，同比降34.13%[15] - 2024年1 - 6月归属上市公司股东净利润741,987.53万元，同比降39.29%[15] - 预计2024年度归属上市公司股东净利润501,607.97万元，同比降58.43%[15] - 报告期各期末负债合计分别为109,701,859.14万元等[16] - 报告期各期末合并口径资产负债率分别为78.36%等[16] - 报告期各期末存货账面价值分别为80,965,646.27万元等[17] - 报告期各期末存货跌价准备余额分别为178,556.51万元等[17] - 报告期各期主营业务毛利率分别为26.55%等[18] - 报告期各期经营活动现金流量净额分别为1,055,121.72万元等[19] 股东与股权 - 保利南方集团持有公司4,511,874,673股股份，占总股本37.69%[35][36] - 保利集团直接和间接合计持有公司4,874,942,462股股份，占总股本40.72%[38] 财务投资 - 截至2024年6月30日，交易性金融资产账面金额为40,927.48万元[79][80] - 截至2024年6月30日，其他非流动金融资产账面金额为69,781.33万元等[79][81] - 截至2024年6月30日，公司财务性投资账面金额为55,887.77万元，占归母净资产比例0.28%[87] 可转债发行 - 本次可转债拟发行数量不超过8500.00万张，发行总额不超过850,000.00万元[99][100] - 可转债期限为发行之日起六年，转股期自发行结束日满六个月后首个交易日起至到期日止[102][111] 项目情况 - 上海保利海上瑧悦项目总投资720,968万元，预计销售额928,899万元等[161][168] - 北京保利颐璟和煦项目总投资367,857万元，预计销售额395,578万元等[171][179] - 佛山保利琅悦项目总投资495,913万元，预计销售额588,662万元[182] - 长春保利和煦项目总投资预计为197,899万元，预计销售额234,359万元[194][200] 公司战略与优势 - 公司发展战略是以不动产投资开发为主，多业务集群共进[70] - 公司坚持稳健财务管理政策，保持“三道红线”绿档企业标准[65] - 公司深耕房地产30余年，形成全链条闭环管理能力和完备供应链体系[67]

文章核心观点 公司第七届监事会第九次会议审议通过向特定对象发行可转换公司债券相关议案，对发行方案进行调整，不再用于补充流动资金，募集资金总额调整为不超过85亿元 [1]。 会议情况 - 会议于2025年3月28日以通讯表决方式召开，召集人为监事会主席孔峻峰，应参加表决监事三名，实际参加三名，召集和召开符合相关规定 [1]。 发行方案调整 - 募集资金不再用于补充流动资金，总额由不超过95亿元调整为不超过85亿元 [1]。 发行证券相关信息 发行基本信息 - 证券种类为可转换为公司股票的公司债券 [1] - 拟发行数量不超过8500万张 [1] - 发行总额不超过85亿元，具体规模由股东大会授权董事会确定 [2] - 每张面值100元，按面值发行 [2] - 期限为发行之日起六年 [2] 债券利率及付息 - 票面利率采用竞价方式确定，具体由股东大会授权董事会协商确定 [2] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，期满后五个工作日内偿还余额本息 [2] - 年利息计算公式为I = B×i（I为年利息额，B为付息债权登记日持有的票面总金额，i为当年票面利率） [2] 付息相关日期 - 计息起始日为发行首日 [3] - 付息日为发行首日起每满一年当日，遇节假日顺延，相邻付息日为一个计息年度 [3] - 付息债权登记日为每年付息日前一交易日，公司在付息日后五个交易日内支付当年利息 [3] 转股相关信息 - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止，持有人有转股选择权，转股次日成为股东 [4] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，且不低于最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体由股东大会授权董事会协商确定 [4] - 若公司发生派送股票股利等情况，按相应公式调整转股价格，调整后将公告 [4][5] - 存续期间不设置转股价格修正条款 [5] - 转股数量计算方式为Q = V/P（Q为转股数量，V为申请转股的票面总金额，P为申请转股当日有效转股价格），以去尾法取整数股，不足一股的余额在转股后五个交易日内现金兑付 [5][6] 赎回条款 - 期满后五个交易日内赎回全部未转股可转债，赎回价格由股东大会授权董事会协商确定 [6] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回全部或部分未转股可转债 [7] - 未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权决定赎回全部未转股可转债 [7] 回售条款 - 若募集资金运用与承诺相比出现重大变化且被认定改变用途，持有人有权一次以面值加当期应计利息回售部分或全部可转债 [7] - 最后一个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%，持有人有权回售 [8] 转股年度股利归属 - 因转股增加的公司股票享有与原股票同等权益，股权登记日在册股东均享受当期股利 [8] 发行方式及对象 - 具体发行方式由董事会与保荐机构协商确定，发行对象为不超过35名符合规定的特定对象 [9] - 发行对象范围包括证券投资基金管理公司等，部分以多产品认购视为一个对象，信托公司以自有资金认购 [9][10] - 发行对象以现金方式并以相同价格与利率认购 [10] 锁定期安排 - 可转债转股后，所转股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，不符监管意见时调整 [10] 募集资金用途 - 募集资金不超过85亿元，扣除发行费用后净额用于相关项目，不足部分公司以其他方式解决 [10][11] 募集资金存管 - 公司制定了募集资金使用管理制度，资金存放于专项账户，开户事宜发行前由董事会确定 [11] 债券持有人会议 - 公司在募集说明书中约定保护债券持有人权利办法及会议权限、程序和决议生效条件 [11] - 债券持有人享有转股、回售等权利，承担遵守条款、缴纳认购资金等义务 [11][12][13] - 规定了应当召开债券持有人会议的情形及召集人 [13][14] 其他事项 - 本次可转债不提供担保 [14] - 资信评级机构将出具资信评级报告 [14] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，有新规定按新规定调整 [14] 其他议案 - 监事会通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等多项议案，具体内容详见相关公告 [14][15][16]

会议决策 - 2024 - 2025年多次召开董事会和监事会审议可转债议案[2][3] 可转债方案 - 募集资金总额调整为不超85亿[4][5] - 不再用于补充流动资金[4][5] - 调整无需提交股东大会审议[4] 修订情况 - 补充房地产行业政策背景[4] - 审议程序补充新董事会，无需上交所审核[4][5] 后续流程 - 尚需中国证监会同意注册方可实施[6] - 修订文件于2025年3月31日在沪交所披露[6]

募集资金调整 - 公司将向特定对象发行可转债募集资金总额由不超950,000.00万元调为不超850,000.00万元[1] 发行情况 - 公司符合发行可转债条件[1] - 调整后方案及修订预案符合规定和公司规划[2] - 相关报告符合规定，不损害公司及股东利益[2] - 修订填补措施可降低摊薄影响，保护股东利益[2] - 发行文件编制和审议程序合规，信息真实准确完整[4] 发行进度 - 发行尚待上交所审核通过并获证监会批复[4] 决策结果 - 同意按调整后方案推进工作[4]

可转债发行 - 募集资金总额调整为不超过850,000.00万元[2] - 拟发行数量不超过8,500.00万张[2] - 每张面值100元，按面值发行[3] - 期限为发行之日起六年[3] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[5] 赎回条件 - 股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%（含），公司有权赎回全部或部分未转股可转债[9] - 未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部未转股可转债[10] 发行对象与限制 - 发行对象不超过35名符合规定的特定对象[12] - 持有人转股后所转股票18个月内不得转让[13] 募集资金 - 募集资金不超过85亿元[13] - 拟投入15个项目，总投资452.3597亿元[14] - 董事会可在不改变项目前提下调整单个或多个项目募集资金投入金额[15] 其他规定 - 公司、单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[17] - 本次可转债不提供担保[17] - 资信评级机构将出具资信评级报告[17] - 发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月[17] 监事会决议 - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》[18] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》[19] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》[20] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》[21]

可转债发行 - 募集资金总额由不超95亿调整为不超85亿[1][14][24] - 拟发行数量不超8500万张[2] - 每张面值100元，按面值发行[2] - 期限为发行之日起六年[2] - 转股期自发行结束日满六个月后首交易日至到期日[4] - 每年付息一次，到期还本付最后一年利息[3] 赎回与回售 - 满足条件公司有权赎回全部或部分未转股可转债[8][9] - 最后一年特定条件下持有人可回售可转债[9] 转股规则 - 转股数量Q=V/P，去尾法取整[7] - 转股股票18个月内不得转让[12] 其他要点 - 发行对象不超35名特定对象[11] - 募集资金拟投15个项目，总投资452.3597亿[14] - 10%以上持有人可提议召开债券持有人会议[16] - 可转债不提供担保[16] - 发行决议有效期12个月[16] - 董事会通过发行相关议案[17][19][20] - 独立董事会议通过发行方案论证分析报告[24] - 调整后募集资金不再用于补充流动资金[24]

融资情况 - 向特定对象发行可转换公司债券8500万张，募集资金85亿元[4] - 发行前总股本为119.70443418亿股，可转债转股价格为15.76元/股[4] 业绩数据 - 2023年归属于母公司股东的净利润为120.6715675187亿元，扣非净利润为117.9013401619亿元[4][6] - 假设情形一：2024和2025年度净利润年均下降5%[5] - 假设情形二：2024和2025年度净利润保持不变[5] - 假设情形三：2024和2025年度净利润年均上升5%[5] - 假设2025年末全部未转股，总股本为119.70443418亿股；2025年10月末全部转股，总股本为125.09783519亿股[6] 未来展望 - 发行可转债完成后，债券持有人转股或使公司即期回报被摊薄[8] - 募集资金到位和投入使用，利于满足公司业务发展资金需求，提升整体实力及盈利能力[10] 资金用途 - 募集资金扣除费用后用于15个房地产开发项目，主营业务不变[11] 公司策略 - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[12] - 制定《募集资金管理制度》及相关内控，确保募集资金规范、安全、高效使用[12] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[14] - 制定分红计划，严格执行分红政策及股东回报规划[14] 相关承诺 - 董事、高级管理人员承诺保证填补摊薄即期回报措施切实履行[15] - 个人承诺职务消费受约束，不动用公司资产从事无关投资、消费活动[16] - 个人承诺薪酬制度与填补被摊薄即期回报措施执行情况挂钩[16] - 未来公司实施股权激励，行权条件与填补被摊薄即期回报措施执行情况挂钩[16] - 自承诺出具日至发行可转债实施完毕前，个人按监管新规出具补充承诺[16] - 个人违反填补回报措施承诺造成损失愿承担法律责任[16] - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[16] - 控股股东和实际控制人督促公司履行填补摊薄即期回报相关措施[16] - 自承诺出具日至发行可转债实施完毕前，控股股东和实际控制人按监管新规出具补充承诺[16]

募集资金 - 向特定对象发行可转债募集资金总额不超85亿元[3] - 募集资金拟投入15个项目，总投资452.36亿元[3] - 募集资金不足部分公司将自筹解决，董事会可调整项目资金投入[5] 项目业绩 - 公司总销售收入为395,578万元，总投资为367,857万元，净利润为18,188万元，项目销售净利率为4.60%[24] - 公司总销售收入为185,341万元，总投资为158,609万元，净利润为17,774万元，项目销售净利率为9.59%[145] 项目数据 - 上海保利海上瑧悦项目总投资72.10亿元，预计销售额92.89亿元，销售净利率13.63%[6][12] - 北京保利颐璟和煦项目总投资36.79亿元，预计销售额39.56亿元，销售净利率4.60%[15][22] - 佛山保利琅悦项目总投资预计495,913万元，预计销售额588,662万元，净利润51,494万元，销售净利率8.75%[25][32] - 长春保利和煦项目总投资预计197,899万元，预计销售额234,359万元，净利润22,372万元，销售净利率9.55%[35][42] - 某项目总投资预计为748,611万元，预计销售额852,400万元，净利润67,892万元，销售净利率7.96%[51][53] - 天津保利西棠和煦二期项目总投资预计为223,941万元，预计销售额249,183万元，净利润20,508万元，销售净利率8.23%[56][63] - 某项目总投资预计218,051万元，预计销售额262,198万元，净利润27,315万元，销售净利率10.42%[71][73][75] - 莆田保利瑧悦项目总投资预计258,692万元，预计销售额303,612万元，净利润30,955万元，销售净利率10.20%[76][82][84][86] - 某项目预计实现销售额192,271万元，净利润6,721万元，销售净利率为3.50%[94][95] - 上海保利西郊和煦项目总投资244,147万元，预计销售额283,941万元，净利润26,518万元，销售净利率为9.34%[98][104] - 太原保利璞悦项目总投资188,346万元，预计销售额223,807万元，净利润18,224万元，销售净利率为8.14%[107][114] - 某项目总投资预计为224,553万元，预计销售额258,825万元，净利润24,568万元，销售净利率9.49%[122][124][126] - 佛山保利广佛湾堂悦项目总投资预计175,466万元，预计销售额198,754万元，净利润12,527万元，销售净利率6.30%[127][131][133][135] - 大连保利东港天珺项目总投资预计158,609万元，预计销售额185,341万元，净利润17,774万元，销售净利率9.59%[136][141][143] - 广州保利琅悦项目预计实现净利润10,420万元，销售净利率为8.11%[153] 项目规划 - 上海保利海上瑧悦项目规划用地57,239平方米，总建面210,017平方米[6] - 北京保利颐璟和煦项目规划用地64,793平方米，总建面147,780平方米[15] - 佛山保利琅悦项目规划用地面积75,062平方米，总建筑面积312,849平方米[25] - 长春保利和煦项目规划用地面积91,414平方米，总建筑面积241,082平方米[35] - 北京保利天汇项目规划用地面积43,244平方米，总建筑面积149,664平方米[45] - 天津保利西棠和煦二期项目规划用地面积105,899平方米，总建筑面积189,053平方米，容积率1.25[56][57] - 合肥保利海上瑧悦项目规划用地面积50,588平方米，总建筑面积145,322平方米，容积率2.17[66][67] - 莆田保利瑧悦项目规划用地面积58,453平方米，总建筑面积232,515平方米，容积率3.06[76][78] - 成都保利西堂和煦项目规划用地面积42,705平方米，总建筑面积125,007平方米，容积率2.00[87][88][89] - 上海保利西郊和煦项目规划用地面积40,262平方米，总建筑面积99,207平方米，容积率1.50[98][99] - 太原保利璞悦项目规划用地面积53,074平方米，总建筑面积244,058平方米，容积率4.20[107][108] - 广州保利云境项目规划用地面积26,147平方米，总建筑面积113,565平方米，容积率3.00[118][119] - 佛山保利广佛湾堂悦项目规划用地面积30,610平方米，总建筑面积105,306平方米[127][128] - 大连保利东港天珺项目规划用地面积25,459平方米，总建筑面积76,160平方米[136][138] - 广州保利琅悦项目规划用地面积为22,021平方米，总建筑面积为79,982平方米，容积率为2.50[147] 项目周期 - 上海保利海上瑧悦预计开发周期为2023年7月至2027年6月[6] - 北京保利颐璟和煦预计开发周期为2024年3月至2027年12月[15] - 佛山保利琅悦项目开发周期为2023年8月至2027年7月[25] - 长春保利和煦项目开发周期为2024年3月至2027年10月[35] - 北京保利天汇项目开发周期为2023年9月至2027年6月[45] - 天津保利西棠和煦二期项目预计开发周期为2024年4月至2029年3月[56] - 合肥保利海上瑧悦项目预计开发周期为2024年5月至2026年10月[66] - 佛山保利广佛湾堂悦项目预计开发周期为2023年8月至2027年6月[127] - 大连保利东港天珺项目预计开发周期为2023年10月至2028年9月[136] - 广州保利琅悦项目预计开发周期为2024年1月至2027年9月[146] 项目交付 - 上海保利海上瑧悦计划2026年6月开始交付[8] - 北京保利颐璟和煦计划2026年9月开始交付[17] - 佛山保利琅悦项目2025年10月开始交付[31] - 长春保利和煦项目2026年7月开始交付[41] - 上海保利西郊和煦项目计划于2026年8月开始交付[100] - 太原保利璞悦项目计划于2026年6月开始交付[109] - 广州保利云境项目计划于2026年8月开始交付[120] - 佛山保利广佛湾堂悦项目计划2025年6月开始交付[129] - 大连保利东港天珺项目计划2026年6月开始交付[139] - 广州保利琅悦项目预计2026年7月开始交付，部分已取得预售许可证[148] 未来展望 - 发行可转债募集资金用于15个房地产开发项目，有助于提升公司市场竞争力[156] - 发行完成后公司资产总额与负债总额将同时增加，转股后净资产增加，资产负债率下降[157] - 本次发行短期内可能摊薄即期回报，中长期有助于提升盈利能力和市场占有率[158]

会议决策 - 2024年8月16日召开相关会议，9月5日召开临时股东大会，审议通过向特定对象发行可转债预案等议案[2] - 2024年12月30日召开会议，调整发行对象，中国保利集团不再认购可转债[3] - 2025年3月28日召开会议，调整募集资金总额，不再用于补充流动资金[4] 数据调整 - 可转债拟发行数量由不超过9500.00万张调整为不超过8500.00万张[4] - 可转债发行总额由不超过950000.00万元调整为不超过850000.00万元[4] - 修订前募集资金拟投入项目总投资4623597万元，拟投入950000万元[5] - 修订后募集资金拟投入项目总投资4523597万元，拟投入850000万元[7] 资金安排 - 募集资金净额少于项目总投资部分，公司将以其他方式解决[5][7] - 募集资金到位前，公司将自筹资金先行投入，到位后置换[5][7] 发行条件 - 本次发行可转债需经中国证监会同意注册后方可实施[8]

融资计划 - 公司拟向不超35名特定对象发行可转债，募资不超850,000.00万元[6][19][38][40][45][48] - 可转债每张面值100元，按面值发行，票面利率竞价确定[26][27] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价等[28][57] 资金用途 - 募集资金拟用于15个房地产开发项目，总投资4523597万元[6][11][19][41] 政策背景 - 2022年下半年以来，中央及地方出台多轮房地产行业支持政策[7] 财务数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润分别为2738783.66万元、1832016.19万元、1206715.68万元，三年平均可分配利润1925838.51万元[37][38][45] - 2021年末 - 2024年6月末合并口径资产负债率分别为78.36%、78.11%、76.55%、75.31%[46] - 2021年末 - 2024年6月末扣除预收款项后其他负债占资产总额比例分别为45.98%、47.55%、47.92%、46.87%[46] - 2021 - 2023年度和2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额分别为1055121.72万元、742237.71万元、1393000.75万元、 - 1714801.06万元[47] 发行安排 - 发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核、证监会同意注册后择机发行[35] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[53] - 转股后所转股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[55] 风险与措施 - 发行完成后债券持有人转股或使公司总股本和净资产增加，即期回报有被摊薄风险[64] - 公司拟采取加强经营管理等措施防范即期回报被摊薄风险[65]