发行方案 - 中国保利集团不再认购本次可转债，公司修订发行方案及申请文件[1] - 调整后的发行方案和修订预案符合规定及公司发展规划[1] 发行条件 - 公司符合向特定对象发行可转债的条件[1] 合规情况 - 修订后的报告符合规定，不损害公司及股东利益[2] - 发行相关文件编制和审议程序合规，信息真实准确完整[3] 后续安排 - 本次发行尚待上交所审核和证监会批复[3] - 监事会同意按调整后方案推进工作[3]

可转债发行 - 向特定对象发行可转换公司债券方案已获董事会、股东大会、独立董事及保利集团批准，尚需上交所审核及中国证监会注册[8][76] - 发行对象不超过35名（含35名）特定对象[8][30][59] - 可转债每张面值100元，按面值发行，发行总额不超过950,000.00万元（含本数），发行数量不超过9,500万张[11][33][34][35] - 期限为发行之日起六年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息[36][38] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价等[43][44] - 发行决议有效期为公司股东大会审议通过方案之日起12个月内[13][73] 募集资金 - 募集资金总额不超过950,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于15个房地产开发项目及补充流动资金，项目总投资4,623,597万元[11][12][25][62][63][78] - 上海保利海上瑧悦总投资720,968万元，拟投入募集资金100,000万元[11][62][81][87] - 北京保利颐璟和煦总投资367,857万元，拟投入募集资金90,000万元[11][62][91][97] - 佛山保利琅悦总投资495,913万元，拟投入募集资金85,000万元[11][62][101][108] - 长春保利和煦总投资197,899万元，拟投入募集资金70,000万元[11][113][119] 公司股权 - 公司注册资本为1,197,044.3418万元，总股本11,970,443,418股[19][75] - 保利南方集团持股4,511,874,673股，占比37.69%，保利集团合计持股40.72%[75] - 本次发行前后控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集团，控制权不变[75] 项目情况 - 上海保利海上瑧悦预计销售额928,899万元，销售净利率13.63%，开发周期为2023年7月至2027年6月，计划2026年6月开始交付[81][84][88] - 北京保利颐璟和煦预计销售额395,578万元，销售净利率4.60%，开发周期为2024年3月至2027年12月，计划2026年9月开始交付[91][94][98] - 佛山保利琅悦预计销售额588,662万元，开发周期为2023年8月至2027年7月，计划2025年10月开始交付[101][104] - 长春保利和煦预计销售额234,359万元，净利润22,372万元，销售净利率为9.55%[113][120][122] - 北京保利天汇预计销售额852,400万元，净利润67,892万元，销售净利率为7.96%[124][129][131][133] - 天津保利西棠和煦二期预计销售额249,183万元，净利润20,508万元，销售净利率为8.23%，开发周期为2024年4月至2029年3月，计划2026年5月开始交付[134][135][137][142][145] - 合肥保利海上瑧悦预计销售额262,198万元，净利润27,315万元，销售净利率为10.42%，开发周期为2024年5月至2026年10月，计划2026年5月开始交付[146][148][151][153] - 莆田保利瑧悦预计销售额303,612万元，净利润30,955万元，销售净利率为10.20%，开发周期为2024年1月至2028年1月，计划2026年9月开始交付[156][158][161][163] - 成都保利西堂和煦预计销售额192,271万元，净利润6,721万元，销售净利率3.50%，开发周期为2024年1月至2027年1月，计划2026年6月开始交付[167][169][172][174] - 上海保利西郊和煦预计销售额283,941万元，净利润26,518万元，销售净利率9.34%，开发周期为2024年1月至2028年1月[177][183][185] - 太原保利璞悦预计销售额223,807万元，净利润18,224万元，销售净利率8.14%，开发周期为2023年9月至2028年10月[186][192][194] - 广州保利云境总投资224,553万元，预计销售额258,825万元，开发周期为2023年11月至2027年6月，计划2026年8月开始交付[197]

融资情况 - 向特定对象发行可转换公司债券95,000,000张，募集资金95亿元[4] - 可转债转股价格为15.76元/股[4] 业绩数据 - 2023年归属于母公司股东净利润为1,206,715.68万元，扣非净利润为1,179,013.40万元[5] - 2023年末总股本为11,970,443,418股，假设2025年7月末全部转股后总股本为12,573,235,296股[6] 业绩假设测算 - 假设净利润年均下降5%，2023 - 2025年归属母公司股东净利润、扣非净利润、基本每股收益、稀释每股收益有相应数据[6] - 假设净利润保持不变，2024 - 2025年归属母公司股东净利润及扣非后净利润未转股和全部转股均与2023年相同[7] - 假设净利润年均上升5%，2024 - 2025年归属母公司股东净利润及扣非后净利润未转股和全部转股有相应增长[7] 风险与应对 - 转股使总股本和净资产增加，若利润未增长，即期回报有被摊薄风险[8] - 公司拟加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[11] - 公司制定制度防范募集资金使用风险，完善治理结构[12] - 公司制定分红计划，采取措施降低股东即期回报被摊薄风险[13][14] 相关承诺 - 董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[15] - 控股股东、实控人承诺不干预经营、督促履行填补措施等[15][16] 资金用途 - 募集资金扣除费用后用于15个房地产开发项目及补充流动资金，主营业务不变[10]

募集资金 - 向特定对象发行可转债募集资金总额不超950,000万元[4] - 募集资金拟投入16个项目，总投资4,623,597万元[4] - 拟将100,000万元募集资金用于补充流动资金，占比10.53%[159] 项目投资与收益 - 上海保利海上瑧悦项目总投资720,968万元，预计销售额928,899万元，销售净利率13.63%[7][14] - 北京保利颐璟和煦项目总投资367,857万元，预计销售额395,578万元，销售净利率4.60%[17][24] - 佛山保利琅悦项目总投资预计495,913万元，预计销售额588,662万元，销售净利率8.75%[27][35] - 长春保利和煦项目总投资预计197,899万元，预计销售额234,359万元，销售净利率9.55%[38][46] - 北京项目总投资预计748,611万元，预计销售额852,400万元，销售净利率7.96%[55][57][59] - 天津项目总投资预计223,941万元，预计销售额249,183万元，销售净利率8.23%[60][65][67][69] - 合肥项目总投资预计218,051万元，预计销售额262,198万元[70] - 某项目总投资预计218,051万元，预计销售额262,198万元，销售净利率10.42%[76][78][79] - 莆田保利瑧悦项目总投资预计258,692万元，预计销售额303,612万元，销售净利率10.20%[82][87][89][91] - 成都保利西堂和煦项目总投资预计184,684万元，预计销售额192,271万元[92] - 某项目总投资预计184,684万元，预计销售额192,271万元，销售净利率3.50%[96][98][100] - 上海保利西郊和煦项目总投资预计244,147万元，预计销售额283,941万元，销售净利率9.34%[101][106][108][110] - 太原保利璞悦项目总投资预计188,346万元，预计销售额223,807万元，销售净利率8.14%[111][115][117][119] - 广州保利云境项目总投资预计224,553万元，预计销售额258,825万元[120] - 广州项目总投资预计224,553万元，预计销售额258,825万元，销售净利率9.49%[125][127] - 佛山项目总投资预计175,466万元，预计销售额198,754万元，销售净利率6.30%[130][131][138] - 大连项目总投资预计158,609万元，预计销售额185,341万元[141] - 某项目总投资预计158,609万元，预计销售额185,341万元，销售净利率9.59%[145][147][149] - 广州保利琅悦项目总投资预计115,860万元，预计销售额128,438万元，销售净利率8.11%[150][154][156][157] 项目周期与交付 - 上海保利海上瑧悦项目预计开发周期为2023年7月至2027年6月，计划2026年6月开始交付[7][10] - 北京保利颐璟和煦项目预计开发周期为2024年3月至2027年12月，计划2026年9月开始交付[17][20] - 佛山保利琅悦项目预计开发周期为2023年8月至2027年7月，计划2025年10月开始交付[27] - 长春保利和煦项目预计开发周期为2024年3月至2027年10月，计划2026年7月开始交付[38][41] - 北京项目预计开发周期为2023年9月至2027年6月，计划2025年11月开始交付[50][52] - 天津项目预计开发周期为2024年4月至2029年3月，计划2026年5月开始交付[60][62] - 合肥项目预计开发周期为2024年5月至2026年10月，计划2026年5月开始交付[70][73] - 成都保利西堂和煦项目计划于2026年6月开始交付[94] - 莆田保利瑧悦项目计划于2026年9月开始交付[84] - 广州项目计划于2026年8月开始交付[122] - 佛山项目计划于2025年6月开始交付[133] - 大连项目计划于2026年6月开始交付[143] - 广州保利琅悦项目计划于2026年7月开始交付[152] 项目资金使用 - 上海保利海上瑧悦项目计划使用募集资金100,000万元[13] - 北京保利颐璟和煦项目计划使用募集资金90,000万元[23] - 北京项目计划使用募集资金70,000万元[56] - 天津项目计划使用募集资金65,000万元[66] - 某项目计划使用募集资金60,000万元[77] - 莆田保利瑧悦项目计划使用募集资金55,000万元[88] - 某项目计划使用募集资金45,000万元[97] - 上海保利西郊和煦项目计划使用募集资金40,000万元[107] - 太原保利璞悦项目计划使用募集资金40,000万元[116] - 广州项目计划使用募集资金35,000万元[126] - 佛山项目计划使用募集资金35,000万元[137] - 某项目计划使用募集资金30,000万元[146] 项目其他信息 - 三个项目均已开工，且部分已取得预售许可证[52][62][73] - 三个项目均以招拍挂方式取得国土使用权，并取得了相关资格文件[123][134][144] 发行影响 - 发行完成后，公司资产总额与负债总额将同时增加，转股后净资产增加，资产负债率下降[162] - 募集资金到位后，短期内公司基本每股收益等指标可能下降，中长期有助于提升盈利能力[163] - 发行完成后，公司筹资活动现金流入增加，未来经营活动现金流入也将增加[164]

人事变动 - 保利发展董事、总经理周东利因工作调整辞职[2] - 周东利辞职后不再担任公司及下属子公司任何职务[2]

增持计划 - 2023年12月12日起12个月内，保利集团拟增持2.5 - 5亿元A股[2][4] - 截至2024年12月12日，增持2798.01万股，金额26099.21万元[3][4] 持股比例 - 增持前保利集团直接持股2.80%，与子公司合计持股40.49%[5] - 增持后保利集团直接持股3.03%，与子公司合计持股40.72%[5] - 保利南方集团持股比例37.69%未变[5] 其他 - 增持合规，保利集团承诺法定期限内不减持[6] - 公司将关注并披露保利集团持股信息[6]

股权情况 - 增持前保利集团合计持股4,846,962,318股，占总股本40.49%[8][16] - 增持后保利集团合计持股4,874,942,462股，占总股本40.72%[10] 增持计划 - 2023年12月12日起12个月内，拟增持2.5 - 5亿元，价格不超15.19元/股[9] 增持结果 - 2023年12月12日至2024年12月12日，累计增持2,798.0144万股，占总股本0.23%[10] 合规情况 - 增持符合法规规定，符合免于发出要约条件[16][17]

投资评级 - 报告对保利发展的投资评级为“买入”（维持）[3] 核心观点 - 保利发展在土拍市场动作积极，2024年一线城市拿地金额占比达到70%，显示出公司在一线城市的重点部署[3] - 2024年11月，公司签约销售金额为240.01亿元，同比下降24.72%，签约面积同比下降16.93%，单月销售金额和面积均同比由正转负[3] - 2024年1-11月，公司累计签约金额为3080.24亿元，同比减少22.90%，累计签约面积为1710.2万平方米，同比下降24.25%[3] - 公司2024年11月新获取6宗地块，总建筑面积32.0万平方米，权益地价82.6亿元，其中四宗位于上海[3] - 2024年1-11月，公司拿地31宗，总建筑面积268.7万平方米，土地款563.7亿元，权益土地款483.9亿元，同比下降66.6%、56.7%、64.9%，拿地强度为25.5%[3] - 公司融资渠道畅通，2024年1-11月公开市场融资总额492.7亿元，12月3日成功发行15亿元公司债，票面利率不超2.57%[3] 财务预测 - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为132.0亿元、141.9亿元、151.0亿元，EPS分别为1.10元、1.19元、1.26元，当前股价对应PE估值分别为9.0倍、8.3倍、7.8倍[3] - 2024年1-11月公司销售均价为17393元/平方米，同比下降11.21%，1-11月累计销售单价为18011元/平方米，同比增长1.78%[3] - 2024年1-11月公司全口径销售排名全行业第一[3] 月度销售数据 - 2024年11月公司签约销售金额为240.01亿元，同比下降24.72%，签约面积为137.99万平方米，同比下降16.93%[3] - 2024年1-11月公司累计签约金额为3080.24亿元，同比减少22.90%，累计签约面积为1710.2万平方米，同比下降24.25%[3] 土拍市场表现 - 2024年11月公司新获取6宗地块，总建筑面积32.0万平方米，权益地价82.6亿元，其中四宗位于上海[3] - 2024年1-11月公司拿地31宗，总建筑面积268.7万平方米，土地款563.7亿元，权益土地款483.9亿元，同比下降66.6%、56.7%、64.9%，拿地强度为25.5%[3] 融资情况 - 2024年1-11月公司公开市场融资总额492.7亿元，12月3日成功发行15亿元公司债，票面利率不超2.57%[3] - 公司11月公告两期50亿元中期票据均获批准，首期将于12月4日发行[3]

募集资金相关 - 公司拟募集资金95亿元，85亿用于15个在建已预售商品房住宅项目建设，10亿用于补充流动资金[33] - 募集资金投向15个房地产开发项目确定原则包括全资或控股且持股比例高、已取得合法证照并建设预售、面向刚需或改善型客户、预计收益良好[9] - 募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目[33] 项目进展 - 15个房地产开发项目均于2024年4月底前开工建设，截至2024年9月30日平均开工面积进度约为90.49%，11个项目已100%开工，总建筑面积247.16万平方米，均需在2025 - 2026年间交付[10][14] - 募投项目平均开工比例超90%，平均销售比例不足50%[20] 项目销售与资金 - 上海保利海上瑧悦签约销售金额483,927万元，比例58%；北京保利颐璟和煦签约销售金额112,074万元，比例30%等[14] - 截至2024年9月30日，北京保利天汇预售资金377,420万元，预售回笼金额占总销售额比例为44.28%，预售资金余额39,864万元[16] - 经核查，募投项目无违规使用预售资金情形[43] 项目性质与保障房 - 15个项目均为面向刚需及改善型客户的住宅项目，2个包含部分经济适用房等建设业务，配建保障性住房占规划总住宅建筑面积5%以上[21][23] - 上海保利海上瑧悦配建保障性住房面积7441.08平方米以上；上海保利西郊和煦配建保障性住房面积3019.68平方米以上[23] 公司业绩与交付 - 报告期各期分别实现品质交付20.5万套、25.9万套、29.1万套、7.3万套，2023年同比增长12%[45][84] - 报告期内公司交付阶段客户满意度不断提升[84] 公司管理与标准 - 公司以“310”品质交付标准进行内部管控[50][90] - 公司2024年全面迭代精装修工程工艺与质量标准[49][89] - 公司已连续12年委托第三方进行客户满意度调研[51][91] 合作项目 - 北京保利天汇等3个合作项目实施主体为发行人控股子公司，公司与少数股东按持股比例对等出资[77] - 三个合作开发项目均由公司负责操盘管理[63][70] 纠纷情况 - 报告期各期诉讼标的额100万元以上纠纷案件分别为12件、29件、19件、13件[87]

资金募集与项目投资 - 本次向特定对象发行可转债募资不超95亿元，用于15个在建房地产项目和补充流动资金[6] - 上海保利海上瑧悦项目总投资72.1亿元，募集资金投入10亿元[11] - 北京保利颐璟和煦项目总投资32.1亿元，募集资金投入9亿元[13] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司前三季度营收占全年比重平均为53.24%[32] - 2024年1 - 9月公司营收1827.74亿元，按平均占比测算2024年营收3432.95亿元[32] - 2021 - 2024年度公司营收复合年均增长率为6.41%[34] 销售数据 - 2024年10月公司签约销售面积同比增长23.98%，签约销售金额同比增长27.85%[34] - 假设增速不变，2025年及2026年营收分别为3652.94亿元及3887.02亿元[35] - 截至2024年8 - 10月，上海保利海上瑧悦实际销售均价较稳定[50] 项目效益 - 本次募投项目测算销售毛利率在8.81% - 27.83%之间，净利率在3.50% - 13.63%之间[63] - 上海保利海上瑧悦销售毛利率27.83%，净利率13.63%[63] - 北京保利颐璟和煦销售净利率4.60%，受市场和库存影响销售费用预留高[66] 财务指标 - 报告期各期末，公司应收账款净额呈上涨趋势[73] - 报告期各期末，公司其他应收款净额呈下降趋势[73] - 报告期各期末，公司存货账面价值先升后降[73] 区域与业务占比 - 2021 - 2024年1 - 6月，公司华南、华东片区收入占比上升[116] - 2023年度公司新拓展项目金额99%位于核心38个城市[116] - 截至报告期末，公司核心38个城市存货余额占比超80%[116] 存货情况 - 2023年末竣工3年以上且规模1亿以上项目30个，开发产品余额102.39亿元[136] - 项目1截至2023年末销售比例91.12%，2024年10月末达94.47%[138][139] - 项目5截至2023年末销售比例达96.71%[139] 财务性投资 - 截至2024年6月30日，公司持有财务性投资金额为52,098.55万元[147] - 截至2024年6月30日，其他非流动金融资产财务性投资金额为40,110.65万元[152] - 截至2024年6月30日，长期股权投资财务性投资金额为15,777.12万元[153]