核心交易概述 - 海信家电全资子公司青岛海信模具以人民币9429.05万元收购海信视像持有的海信(广东)厨卫系统26.0006%股权 [1] - 收购后公司对目标公司持股比例由73.9994%增至100% 目标公司继续作为附属公司并入集团财务报表 [1] - 同日签订三项资产组交易协议 总交易金额达人民币2.49056亿元 涉及资产组转让与业务重组 [1][2] 股权收购细节 - 交易定价通过评估确认 与海信视像2022年出资代价定价方法一致 符合市场化原则 [1] - 目标公司资产规模与盈利能力提升 对价上涨与业务扩张规模相匹配 [1] - 收购有助于整合注塑及冲压业务 优化附属公司定位并提升内部管理协同效应 [1] 资产组交易结构 - 资产组I交易对价人民币1.406亿元 包含流动资产/固定资产/在建工程及流动负债 [1][2] - 资产组II交易对价人民币1419.51万元 同样包含多类资产及负债 [2] - 资产组I主要用于生产电视机前后壳注塑件和背板冲压件 资产组II专注于电视用注塑件生产 [2] 战略调整影响 - 出售事项有助于聚焦主业发展 剥离电视机整机结构件相关非核心制造资产 [2] - 同步剥离注塑业务相关生产车间及自动化项目的非核心制造资产 [2] - 通过资产重组优化资产结构 提升资产营运效率 [2]

核心交易概述 - 公司全资子公司海信模具以自有资金人民币94,290,516.95元收购海信视像持有的海信厨卫26.0006%股权，交易后海信模具持有海信厨卫100%股权 [1] - 公司向海信视像出售黄岛视像塑金车间资产组，交易价格为人民币14,059.33万元 [2] - 公司向广东海信电子出售江门电子塑品车间资产组，交易价格为人民币1,419.51万元 [3] 资产整合与优化 - 通过收购海信厨卫剩余股权整合注塑、冲压业务，优化子公司业务定位并提升内部管理协同效益 [1] - 出售电视机整机结构件相关非核心制造资产以聚焦主业发展，优化资产结构并提升资产运营效率 [2] - 剥离注塑业务相关生产车间及自动化项目等非核心制造资产，进一步强化主业聚焦 [3] 交易定价依据 - 海信厨卫股权交易价格基于评估值150,503,900元（基准日2025年6月30日经审计），并扣除海信视像已取得的分红款56,213,383.05元 [1] - 资产组交易价格均依据经评估的市场价值确定，黄岛资产组基准日为2025年8月31日，涵盖流动资产、固定资产、在建工程和流动负债 [2] - 江门资产组同样以2025年8月31日为基准日，评估范围包括流动资产、固定资产、在建工程和流动负债 [3] 交易影响 - 股权收购完成后海信模具实现全资控股海信厨卫，但不会导致公司合并报表范围变更 [1] - 资产出售交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果造成不利影响 [3] - 所有关联交易定价被认定为公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形 [3]

独立董事提名 - 海信视像提名严群为第十届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年9月26日[11] 被提名人条件 - 具备5年以上相关工作经验[2] - 无直接或间接持股及亲属关联[6] - 近12个月无独立性问题[6] - 近36个月无处罚及谴责记录[7] - 兼任公司数及任职时间合规[7] - 非以会计专业人士身份提名[8]

独立董事候选人条件 - 具备5年以上相关工作经验[2] - 取得证券交易所认可培训证明[3] - 未直接或间接持股1%以上等[6] - 最近36个月无处罚谴责等[7][8] - 兼任公司数量及任职年限合规[8] 审查结果 - 通过海信视像第十届董事会提名委员会资格审查[10]

资产交易 - 广东海信拟以1419.51万元自有资金购买关联方资产组[2][4][5] - 海信模塑持有交易标的约93.85%份额，对应金额1332.195992万元[9] - 容声塑胶持有交易标的约6.15%份额，对应金额87.3138万元[9] - 交易标的账面原值1817.56万元，账面净值1228.35万元，未计提减值准备[20] - 交易价格1419.51万元，评估增值率为15.56%，增值191.16万元[22][23] - 交易资金全额一次付清，付款时点为交割日后30日内[5] - 转让协议约定交割日原则上为2025年9月30日，过渡期最长不超过6个月[25] 交易审议 - 2025年9月24日，审计委员会和独立董事专门会议审议通过购买资产议案[30] - 2025年9月26日，董事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案[30] - 本次交易无需提交公司股东会审议[30] 关联交易 - 2025年1月1日至公告披露日，公司与海信集团控股及其控制企业累计交易67次，金额14718.7万元[31] - 过去12个月内，公司与海信集团控股及其控制企业累计交易42次，金额2669.86万元[31] - 过去12个月内，购买资产类关联交易21次，累计金额1123.73万元[31] - 过去12个月内，出售资产类关联交易15次，累计金额10.95万元[31] - 过去12个月内，股权投资类关联交易1次，累计金额1500万元[31] - 过去12个月内，其他类关联交易5次，累计金额35.18万元[31] 增资情况 - 2025年7月31日，海信集团控股现金认购海信星海科技新增注册资本2000万元[32] - 增资后海信星海科技注册资本增加至5000万元[32] - 该次交易中，公司放弃优先认缴增资权1000万元[32]

新策略 - 公司制定董事会多元化政策提升决策科学性和有效性[2] - 政策确保董事会成员多方面均衡与多样[4] - 提名委员会审核评估董事会组成并推荐新董事[4] - 董事遴选等基于多元化可计量目标衡量[6] - 提名委员会保证遴选提名按程序进行[7] - 成员资料将披露于年报及可持续报告[7] - 提名委员会每年审核政策执行及目标实现情况[9] - 政策等情况将披露于可持续报告[9] - 制度由董事会负责解释和修订[12] - 制度自董事会审议通过起实施[13]

交易信息 - 公司拟出售海信厨卫26.0006%股份，交易价格15,050.39万元，扣除分红后实际价款9,429.051695万元[2][4][5] - 交易价格相比账面成本14,195.78万元溢价854.61万元[5][6] - 支付安排为全额一次付清，30个工作日内付款[5][6] - 交易后青岛海信模具有限公司持股100%，即7757.51万股[19] 财务数据 - 2024年12月31日海信模具资产总额235,749.89万元，负债总额109,930.27万元[14] - 2025年1 - 6月海信模具营业收入270,297.56万元，净利润6733.83万元[14] - 2024年公司资产总额110126.14万元等多项财务指标[22] - 2025年1 - 6月公司资产总额100256.92万元等多项财务指标[22] - 评估基准日海信厨卫全部股东权益账面值54745.18万元，评估值57884.79万元，评估增值率5.73%[26] 关联交易 - 过去12个月内，公司与海信集团控股及其控制企业累计交易42次，金额2,669.86万元[2][9][32] - 2025年1月1日至公告披露日，累计交易67次，金额14718.7万元[32] - 过去12个月内各类关联交易次数及金额[32] 决策流程 - 2025年9月24日审计委员会和独立董事专门会议审议通过出售资产议案[31] - 9月26日董事会以3票同意通过该议案，关联董事回避表决[31] - 本次交易及相关累计交易未达股东会审议标准，无需提交股东会审议[2][8][31] 其他 - 公司出售股份旨在减少非必要股权投资，集中发展主业[29][30] - 2025年7月31日，海信集团控股现金认购海信星海科技新增注册资本2000万元，增资后注册资本增加至5000万元[33] - 该次交易中，公司放弃优先认缴增资权1000万元[33]

交易情况 - 公司拟14059.33万元自有资金购买关联方海信厨卫、海信模具持有的资产组[2][4][5] - 海信厨卫持有交易标的约81.62%份额，对应金额114738577.38元[9] - 海信模具持有交易标的约18.38%份额，对应金额25845674.58元[9] - 交易价格全额一次付清，交割日后30日内付款[5][24] - 交割日原则上定为2025年9月30日，过渡期最长不超6个月[23] 公司持股 - 公司持有海信厨卫26.0006%股份[2] - 海信家电集团股份有限公司持有海信模具100%股权[13] 交易审议 - 2025年9月24日相关会议同意提交董事会审议购买资产议案[28] - 2025年9月26日董事会第十七次会议3票同意通过该议案[28] - 本次交易无需提交公司股东会审议[28] 关联交易 - 2025年1月1日至公告披露日，与海信集团控股及其控制企业累计交易67次，金额14718.7万元[29] - 过去12个月内，与海信集团控股及其控制企业累计交易42次，金额2669.86万元[2][8][29] 项目时间 - 在建工程项目2024年9月 - 2025年8月开工，2025年9 - 12月预计完工[17] 其他 - 2025年7月31日海信集团控股增资2000万元，公司放弃优先认缴增资权1000万元[30]

人事变动 - 刘鑫、朱聃因工作调整申请辞去非独立董事职务[2][3] - 独立董事丁文华于2025年7月因个人原因申请辞职[5] - 2025年9月26日选举李敏华担任职工代表董事[7] - 2025年9月26日提名严群为独立董事、方雪玉为非独立董事[9] 持股情况 - 李敏华截至公告披露日持有公司493,333股股票[14] - 严群、方雪玉截至公告披露日未持有公司股票[15][16] 后续安排 - 本事项尚需提交公司股东会审议[11]

关联交易数据 - 2025年1 - 8月向关联人购原材料预计217.2亿，实际124.91亿[5] - 2025年1 - 8月向关联人销产品预计333.5亿，实际196.67亿[5] - 2025年1 - 8月向关联人提供劳务预计3.8亿，实际2.16亿[5] - 2025年1 - 8月接受关联人劳务预计12.6亿，实际9.82亿[6] - 新增接受关联人劳务预计5亿，2025年1 - 8月实际4.74亿，上年4.86亿[8] 关联方财务情况 - 海信集团控股2025年6月30日资产193.45亿，负债147.75亿，负债率76.38%[10][12] - 青岛海信国际营销2025年6月30日资产312.40亿，负债309.39亿，负债率99.04%[14][16] - 海信集团控股2025年1 - 6月营收2.20亿，净利润4.35亿[12] - 青岛海信国际营销2025年1 - 6月营收90.23亿，净利润1.99亿[16] 关联交易说明 - 2025年9月26日董事会通过新增2025年度关联交易不超5亿议案[3] - 新增预计项下拟接受租赁、设计等劳务或服务[19] - 新增关联交易遵循市场原则，参照公允价格定价[20] - 接受关联方服务可促业务开展，满足经营需要[21] - 交易对公司无不利影响，不损股东利益[21]