宇通客车股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履 职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市 规则》(以下简称"《上市规则》")等法律、行政法规和其他规范性文 件，制订本工作制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定 联络人。 第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分 管的工作部门。 第二章 选 任 第五条 公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董 事会秘书。 (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一)《公司法》《上市规则》等法律法规认定的不得担任董事和高 1 级管理人员的情形； (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚； (三)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 担任公司董事会秘书 ...

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范公司行为[2] - 公司自行判断情形并接受事后监管[3] - 信息不确定等可暂缓披露，属国家秘密可暂缓或豁免[3][4] - 经董事会秘书批准可暂缓或豁免披露[6] - 制度经董事会审议通过后生效[7]

管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[3] - 总经理与董事会任期一致，连聘可连任[4] 管理层职责 - 总经理可审批授权非经常业务资金运用等事项[7] - 副总经理是助手，受委托分管工作，代行职权[8] 管理层薪酬与解聘 - 总经理和副总经理由董事会聘任，实行年薪制[15][17] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职，离任审计[18]

制度概况 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用公司董事、高管等相关人员[3] - 遵循实事求是、客观公正等原则[4] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任[3][4] - 四种情形从重或加重处理[5] - 四种情形从轻、减轻或免处理[6] 处理形式 - 追究责任形式包括责令改正等[8][9] - 年报披露人员违法依法追责[9] 制度施行 - 由董事会负责解释和修订[12] - 经董事会审议通过之日起施行[13]

宇通客车股份有限公司 董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强公司对董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、行政法规、 其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持公司股 份是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、高级管理人员从事融 资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人/财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让： （一）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过 其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管 ...

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董 事委员担任,负责主持委员会工作；由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委 员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委 员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 宇通客车股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的业绩考 核与评价体系，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度,完善公司治 理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司 章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定 本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,主要负 责对公司董事及高级管理人员的薪酬标准和考核标准提出建议，并对 公司董事及高级管理人员的考核进行监督，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董 事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财 务负责人/财务总监、董事会秘书等人 ...

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订专户存储三方监管协议并公告，协议提前终止应两周内签新协议并公告[4][5] 募投项目论证 - 募投项目超期限且投入资金未达计划金额50%，公司应重新论证[7] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换[8] - 公司单次使用闲置募集资金补充流动资金不得超十二个月，到期应归还并公告[10] - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30%，补充后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[10] 节余资金处理 - 单个项目节余募集资金低于一百万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免于特定程序，仅在年报披露[11] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于五百万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[13] 募投项目变更 - 公司取消或终止原募集资金项目实施新项目等视为用途变更，应经董事会审议、公告并履行股东会程序[15] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅改变实施地点，经董事会审议通过并两交易日内公告原因及保荐人意见[15] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后两交易日内公告原项目情况、变更原因、新项目情况及投资计划[16] - 公司变更募投项目需披露多方面内容，含审批、意见、审议等情况[17] - 公司变更募集资金投向收购控股股东或实控人资产要避免同业竞争及减少关联交易[18] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后两交易日内公告多项内容[23] 信息披露与核查 - 公司应关注转让价款等情况并履行信息披露义务[18] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告[19] - 专项报告经审计委员会及董事会审议通过，提交董事会审议后两交易日内公告[21] - 二分之一以上独立董事可聘请注册会计师出具专项审核报告，公司配合并承担费用[21] - 公司配合保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行现场检查[21] - 每个会计年度结束后，董事会在专项报告中披露保荐人及会计师事务所报告结论性意见[21] 办法施行 - 本办法自董事会审议通过之日起施行[26]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是主要负责人，董秘负责相关工作[2] - 知情人包括公司及其董高、大股东及其董监高等多类人员[5] 信息处理流程 - 涉及重大事项需填知情人档案、制作进程备忘录，披露后5日内报交易所[8] - 董事会自查知情人买卖股票情况，问题2日内报监管部门[10] 其他规定 - 登记备案材料至少保存十年[10] - 控股股东及实际控制人控制知情范围，股价异动告知公司[12] 违规处理 - 知情人违规公司视情节处分并索赔[13] - 大股东、中介机构违规公司保留追责权利[13] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[18]

财务表现 - 一季度营业收入为64 18亿元 同比下降3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为7 55亿元 同比增长14 91% [1]

财务表现 - 2025年第一季度营收为64 18亿元 同比下降3 00% [1] - 2025年第一季度净利润为7 55亿元 同比增长14 91% [1] 运营数据 - 营收与净利润呈现背离趋势 营收下滑但利润提升 [1]