纪要涉及的公司 宇通 纪要提到的核心观点和论据 - **目标市值**：根据这一轮的利润风险，宇通对应的目标市值维持在800 - 1000 [1] - **二月份销量情况**：总销量1571台，同比提升13%，环比下降38%；出口314台，同比下降30%，国内1261台，同比提升33%，环比下降4%；整体符合预期，因二月是开工淡季，开工时间仅十天左右 [2] - **三月份及一季度销量预测**：三月份是景气拐点，同比会有明显销量兑现；一季度有望实现同比正增长 [3][4] - **业绩情况**：2024年业绩增速约40亿，含3亿公允价值变动；预测2025年业绩达47亿左右，出口将实现35%增长带动业绩提升；2026年业绩有望达50亿以上 [4][5] - **分红情况**：2022 - 2023年分红超预期，预计2024年分红不低于2023年甚至有所提升 [6] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2020年一季度因特殊情况业绩低落，若排除非经营性转回和订单后置因素，2025年一季度节奏向上 [5] - 客车行业在10 - 16年有一波大周期，股价、需求、估值、业绩高频共振，不必过于在意宇通月度销量波动 [6]

文章核心观点 宇通客车发布2024年年度股东大会增加临时提案的公告，猛狮客车有限公司提议将三项议案作为临时提案提交审议，除增加临时提案外原股东大会通知事项不变 [1][3][4][6] 股东大会有关情况 - 股东大会类型和届次为2024年年度股东大会 [2] - 召开日期为2025年4月25日 [3] 增加临时提案的情况说明 - 提案人为猛狮客车有限公司 [3] - 单独持有3.95%股份的猛狮客车有限公司于2025年4月11日提出临时提案并书面提交公司董事会，董事会予以公告 [3] - 临时提案内容为《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》《关于修订〈董事、监事任职津贴管理制度〉的议案》《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》，详见《2024年年度股东大会会议资料》 [4][5] 增加临时提案后股东大会的有关情况 现场会议 - 召开日期时间为2025年4月25日14点30分 [7] - 召开地点为河南省郑州市管城回族区宇通路6号公司行政楼六楼大会议室 [7] 网络投票 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [7] - 起止时间为2025年4月25日 [7][8] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [8] 股权登记日 - 原通知的股东大会股权登记日不变 [8] 股东大会议案和投票股东类型 - 各议案详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度股东大会会议资料》 [9] - 特别决议议案为10、11 [10] - 对中小投资者单独计票的议案为4、6、7、8、9、10 [10] - 涉及关联股东回避表决的议案为7、8、9、12，应回避表决的关联股东为郑州宇通集团有限公司等 [10]

文章核心观点 - 宇通客车董事会收到股东猛狮客车提议，将《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》提交2024年年度股东大会审议，介绍了章程修订情况 [1] 相关要点总结 提议股东信息 - 猛狮客车单独持有公司3.95%股份，于2025年4月11日向公司董事会发函，提议增加临时提案 [1] 提议背景 - 因中国证监会2025年3月28日集中修改《上市公司章程指引》等规章制度，为提高决策效率，猛狮客车提出修订章程 [1] 章程修订情况 - 删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会”代替 [1] - 将“股东大会”改为“股东会” [1] - 其他非实质性修订，如“或”改为“或者”等，修订后章程详见同日披露全文 [1] 后续安排 - 本次修订将提交2024年年度股东大会审议 [2]

股权与股东权益 - 猛狮客车单独持有公司3.95%股份，提议修订《公司章程》及附件[2] - 公司注册资本为2213939223元[2] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[4] - 股东要求查阅、复制公司有关材料，需提供持股种类、数量及时间书面原件[5] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失请求诉讼[6] - 原持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告的规定被删除[7] - 公司股东滥用权利损害公司或他人利益，应承担赔偿或连带责任[6][7] - 修订后计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，此前为3%[8] - 修订后单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，此前为3%[8] 股东会与董事会 - 股东会职权包括选举董事、审议报告、批准方案等，部分不可授权代行[7] - 经全体独立董事过半数同意，有权提议召开临时股东会[7] - 公司召开股东会，董事会、审计委员会等相关方参与[7] - 修订后代理投票授权委托书相关规定对应条款变为第六十八条，此前为第六十四条[8] - 修订后股东会要求董高列席会议时应接受股东质询，此前仅要求出席或列席[9] - 公司有两位或以上副董事长时，修订后由过半数以上董事共同推举副董事长主持股东会，此前为半数以上[9] - 监事会自行召集会议修订后变为审计委员会自行召集，主持人相应变化[9] - 修订后召开股东会主持人违反议事规则，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[9] - 修订后公司制定股东会议事规则规定股东会相关程序，此前为股东大会[9] - 修订后召集人保证会议记录真实准确完整，签名人员变为出席或列席的董事等[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在董事会换届或增补时提名董事候选人[11] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[12] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[12] - 董事会由九名董事组成，其中职工代表出任的董事两人，独立董事三人[14] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 董事会有权在最近一期审计报告净资产百分之五额度以内进行资产处置[15] - 董事会可决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产百分之五十的委托理财事项[15] - 董事辞任公司将在两个交易日内披露有关情况[14] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，自任期结束后六年内仍然有效[14] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[14] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[14] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[14] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[15] - 董事长可进行最近十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产百分之二十及以下的投资[16] - 董事长可进行最近十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产百分之零点五及以下的关联交易[16] - 董事与董事会决议事项有关联关系应书面报告，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过[16] 公司运营与财务 - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘[17] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时自身也担责[17] - 股东会违反《公司法》向股东分配利润，股东应退还利润，造成损失时股东及相关人员担责[17] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五[18] - 公司公积金弥补亏损先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补可使用资本公积金[18] - 公司内部审计相关制度经董事会批准后实施并对外披露[18] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[18] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[19] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[19] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[19] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[19] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[19] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[20] - 公司清算结束后，清算组制作清算报告报股东会或法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记[20] 其他 - 本次修订将提交2024年年度股东大会审议[21]

对外投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后提交股东会审批[7][8] - “购买资产”累计超最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并三分之二以上通过[9] 投资审批权限 - 董事长有低风险类投资理财产品审批权[8] - 财务负责人有保本型投资及套期保值审批权[8] 投资处理 - 项目期限届满可收回对外投资[17] - 项目有悖经营方向可转让对外投资[17]

薪酬标准 - 独立董事津贴每年20万元，非独立董事每年5万元，董事长每年160万元[3] 薪酬调整 - 薪酬与考核委员会可调整董事长薪酬和成员津贴，幅度不超规定标准50%[3][4] 薪酬计算 - 15日前聘任当月算，15日后次月算，按实际工作时间计[3] 保险购买 - 经董事会审议，可为董事及高管买履职保障保险[4] 制度生效 - 管理制度经股东会审议通过生效，修改亦同[5]

累积投票制 - 股东会选举2名以上董事或单一股东及其一致行动人持股超30%采用累积投票制[3] 投票规则 - 选举非独立董事和独立董事时，股东最大表决权数分别为股份总数乘对应人数之积[4] - 股东投票以议案组最大表决权数为限，超则该议案组投票无效[5] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的二分之一[7] 特殊情况处理 - 候选人票数相同、当选人数不足等情况需重开股东会选举[7][8] 实施时间 - 本细则自公司股东会审议通过之日起实施[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、持股百分之十以上股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[5] 临时提案 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[13] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需提前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 会议地点 - 拟出席会议持有二分之一以上表决权股份的股东无异议，可变更地点召开股东会[15] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超百分之三十或选举两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[20] 表决权限制 - 股东违规买入超比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等信息[24] 会议记录 - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数等内容，保存期限不少于十年[24][25] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[26] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[27] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[30] - 规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时执行新规定[30] - 规则由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起施行[31][32]

公司基本信息 - 公司于1997年4月11日获批发行3500万股人民币普通股，5月8日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为22.13939223亿元，已发行股份数为22.13939223亿股，均为普通股[7][18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[26] - 公司董事、高管所持股份上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司[27] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%时，3日内报告、通知并公告，期限内不得买卖[27] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减5%，报告和公告，事实发生日起至公告后3日内不得买卖[28] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减1%，次日通知公司并公告[28] 股东诉讼权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管给公司造成损失请求诉讼[36] - 审计委员会、董事会拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接诉讼[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题请求诉讼[37] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[47] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 董事人数不足6名、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在2个月内召开临时股东会[47] - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[58] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[58] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[71] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[72] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[73] - 股东会拟选举两名以上董事时采用累积投票制[75] - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[75] - 提名董事股东持股比例低于限制，相关董事应在10日内书面辞职[76] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[82] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利未逾5年，担任破产清算公司董事且负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任董事[84] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍应履职至新董事就任[85] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[86] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，将被建议撤换[88] - 董事辞任需提交书面报告，生效后2个交易日内公司披露情况，若导致董事会成员低于法定最低人数，原董事仍需履职[89] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后6年内仍然有效[89] - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表出任的董事2人，独立董事3人[92] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[93][94] - 董事会对公司对外投资等事项的经营决策权限有具体规定[97] - 董事会职责及权限在全体董事一致同意时，可授权部分董事行使，被授权董事需通报进展[99] - 董事长可进行最近12个月累计金额在公司最一期经审计净资产20%及以下的投资、0.5%及以下的关联交易[100] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[100] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[100] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属，不得担任独立董事[108] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[110] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意，部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[111] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[115] - 战略与可持续发展(ESG)委员会由5名董事组成，董事长任主任委员[116] - 提名委员会和薪酬与考核委员会均由3名董事组成，独立董事占2名[117][118] 其他规定 - 公司设总经理一名，每届任期3年，连聘可连任[120] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[126] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[128] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)派发[129] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可分配利润的10%[131] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[139][140] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[149][150] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[150][151][152] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[150][151] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[152] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[156] - 公司有特定情形且未分配财产，修改章程或股东会决议存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[156] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内成立清算组清算[156] - 清算组应在10日内通知债权人，并于60日内公告[159] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[159] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%以上股东，或持股比例未超50%但表决权足以影响股东会决议股东[166] - 公司合并、分立、增减注册资本等登记事项变更，应办理变更登记[153] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[156] - 章程修改事项应公告，涉及登记事项依法办理变更登记[164]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会召开日期为2025年4月25日[2] - 股权登记日为2025年4月17日[2] - 现场会议召开时间为2025年4月25日14点30分[6] - 网络投票起止时间为2025年4月25日[6] 股权与提案 - 猛狮客车有限公司单独持有3.95%股份[3] - 猛狮客车于2025年4月11日提出临时提案[3] 议案相关 - 应选董事2人[9] - 特别决议议案为10、11号议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案为4、6、7、8、9、10号[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为7、8、9、12号[9]