公司基本信息 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 [1] - 公司经新疆生产建设兵团批准设立 由新疆石河子天业塑化总厂独家发起 以募集方式设立 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于1997年5月9日经中国证监会批准 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股 于1997年6月17日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称：新疆天业股份有限公司 英文名称：XINJIANG TIANYE CO,LTD [2] - 公司住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号 邮政编码：832000 [2] - 公司注册资本为人民币1,707,362,663元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为公司的法定代表人 [2] 股权结构 - 公司发起人为新疆石河子天业塑化总厂 1997年5月9日其以整体资产出资 认购的股份数为36,000,000股 [7] - 公司设立时发行的股份总数为27,000,000股 面额股的每股金额为1元 [7] - 公司已发行的股份总数为1,707,362,663股 公司的股本结构为：普通股1,707,362,663股 [7] - 2002年根据财政部批复 将新疆石河子天业塑化总厂所持股份划转至新疆天业（集团）有限公司 划转完成后 新疆天业（集团）有限公司成为公司控股股东 [2] - 2006年5月12日公司完成股权分置改革 公司股份全部为普通股股份 [2] 经营范围 - 公司经营范围为：许可项目：危险化学品经营 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品） 化工产品销售（不含许可类化工产品） 石灰和石膏销售 机械设备租赁 住房租赁 非居住房地产租赁 租赁服务（不含许可类租赁服务） 塑料制品制造 塑料制品销售 道路货物运输（不含危险货物） 机械设备销售 五金产品批发 建筑材料销售 金属材料销售 棉麻销售 针纺织品及原料销售 汽车零配件批发 牲畜销售 食品销售 纸制品制造 纸制品销售 包装材料及制品销售 保温材料销售 隔热和隔音材料制造 施工专业作业 牲畜饲养 货物进出口 技术进出口 装卸搬运 信息技术咨询服务 [5] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党新疆天业股份有限公司委员会 党委围绕生产经营开展工作 发挥领导核心和政治核心作用 [3] - 公司建立党的工作机构 配备一定数量的党务工作人员 党组织的机构设置 人员编制纳入公司管理机构和编制 党组织工作经费纳入公司预算 [3] - 股东会为公司的权力机构 [26] - 公司设董事会 董事会由9名董事组成 其中职工董事1名 独立董事不少于3名 董事会设董事长1名 可以设副董事长1名 [55] - 公司控股股东 实际控制人应当依照法律 行政法规 中国证监会和证券交易所的规定行使权利 履行义务 维护上市公司利益 [23] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开 公平 公正的原则 同种类的每一股份应当具有同等权利 [5] - 同次发行的同种类股票 每股的发行条件和价格应当相同 [7] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 [7] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [15] - 公司董事 高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [15] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求召开 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权 对公司的经营进行监督提出建议或者质询 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 查阅 复制本章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿 会计凭证 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 对股东会作出的公司合并 分立决议持异议的股东要求公司收购其股份等权利 [17] - 股东承担遵守法律 行政法规和本章程 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 除法律 法规规定的情形外不得抽回其股本 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益等义务 [23] 财务资助与担保 - 公司或公司的子公司不得以赠与 垫资 担保 补偿或借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 公司实施员工持股计划的除外 [7] - 为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [27]

董事会决议 - 公司于2025年9月1日召开2025年第四次临时董事会会议 全体9名董事出席 审议通过向下修正天业转债转股价格等议案 [2] - 会议召开符合公司法 证券法和公司章程规定 高管人员列席会议 [2] 可转债转股价格修正 - 因公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85% 触发下修条款 [2] - 转股价格由6.78元/股向下修正至5.60元/股 下调幅度为17.4% [3] - 修正后转股价格自2025年9月3日起生效 可转债于9月2日停止转股 9月3日恢复转股 [3] - 下修基于前20个交易日股票交易均价4.68元/股和前1个交易日均价4.55元/股 且低于最近一期经审计每股净资产5.46元 [3] - 下修后六个月内（2025年9月3日至2026年3月2日）若再次触发下修条款 董事会将不再审议向下修正事宜 [4] 输变电工程项目投资 - 全资子公司天伟化工有限公司将投资建设天业十户滩220kV输变电工程 [4] - 项目建设期2025年底至2027年底 地点位于石河子十户滩工业园区 [5] - 项目内容包括主变容量2×120+3×240兆伏安变电装置及配套输电设施 [5] - 项目动态总投资21,244.00万元 资金来源为自有资金及自筹资金 [5] - 项目旨在解决园区用电负荷递增问题 提升新能源消纳能力 降低用电成本 提高电网运行安全 [5] - 董事会战略委员会已对该议案发表同意意见 [6]

公司股东大会决议 - 新疆天业2025年第二次临时股东大会于2025年9月1日召开 [2] - 会议审议通过《关于提议向下修正"天业转债"转股价格的议案》 [2] - 会议通过多项议案 [2]

公司治理结构变更 - 新疆天业于2025年9月1日召开第二次临时股东大会并通过撤销监事会议案 [1] - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会法定职权 [1] - 同步废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》相关制度文件 [1]

公司行动 - 新疆天业于9月1日晚间发布公告 [2] - 公司2025年第四次临时董事会会议审议通过关于向下修正"天业转债"转股价格的议案 [2]

公司动态 - 新疆天业于2025年9月1日召开2025年第四次董事会临时会议 审议全资子公司天伟化工有限公司投资建设天业十户滩220kV输变电工程项目议案 [1] - 会议采用现场加网络视频方式在公司九楼会议室召开 [1] 财务结构 - 公司2024年营业收入构成中工业占比93.96% 商业占比3.34% 其他业务占比1.78% 运输业占比0.92% [1] - 截至发稿时公司市值为77亿元 [1]

股东大会基本情况 - 新疆天业股份有限公司于2025年9月1日在新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议由董事长张强主持，会议的召集和召开、表决方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《新疆天业股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定 [1] - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东持有股份比例为49.8126% [2] 议案审议结果 - 关于提议向下修正转股价格的议案获得通过，A股股东同意票844,538,867股，占比99.3010%，反对票5,221,040股，占比0.6138%，弃权票723,360股，占比0.0852% [3] - 关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案获得通过，A股股东同意票844,639,567股，占比99.3128%，反对票5,228,640股，占比0.6147%，弃权票615,060股，占比0.0725% [1] - 关于特定事项公司部分豁免控股承诺及控股股东出具新承诺的议案获得通过，A股股东同意票115,914,331股，占比95.2451%，反对票5,214,340股，占比4.2845%，弃权票572,360股，占比0.4704% [3] - 关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案获得通过，A股股东同意票115,129,631股，占比94.6003%，反对票6,029,440股，占比4.9543%，弃权票541,960股，占比0.4454% [3] 公司治理结构重大变更 - 公司同意撤销监事会和监事，废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权 [1] - 公司与监事的聘任关系自本次股东大会审议通过之日解除 [1] 表决程序合规性 - 第1项议案（向下修正转股价格）的表决中，股权登记日持有"天业转债"的股东已回避表决 [3] - 第6项和第7项议案的表决中，新疆天业（集团）有限公司、天域融资本运营有限公司已回避表决 [3] - 第1-2项议案表决为特别决议，经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意通过 [4] - 第3-7项议案表决均为普通决议，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数同意通过 [4]

核心观点 - 新疆天业股份有限公司宣布将"天业转债"转股价格从6.78元/股向下修正至5.60元/股 修正幅度为17.4% 新转股价格自2025年9月3日起生效 [1][3][5] - 本次转股价格下修因公司股价在2025年7月23日至8月12日期间连续30个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%（即5.76元/股） 触发募集说明书约定条款 [4] - 可转债于2025年9月2日停止转股 9月3日恢复转股 本次下修后六个月内（2025年9月3日至2026年3月2日）若再次触发下修条款 董事会将不再审议修正事宜 [1][6] 可转换公司债券基本情况 - 公司于2022年6月23日公开发行300,000万元可转换公司债券 债券期限6年（2022年6月23日至2028年6月22日） 票面利率逐年递增从0.20%至2.00% [1] - 可转债于2022年7月19日在上海证券交易所挂牌交易 债券简称"天业转债" 代码110087 转股期自2022年12月29日起至2028年6月22日止 [2] - 初始转股价格为6.90元/股 经历次调整后当前转股价格为6.78元/股 [2] 转股价格向下修正条款 - 修正触发条件：公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85% [2] - 修正程序：由董事会提出方案并提交股东大会表决 须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 持有可转债股东需回避表决 [3] - 价格限制：修正后转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者 且不得低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [3] 本次触发及决策过程 - 公司曾于2025年1月22日决定不行使下修权利 并规定六个月内（至2025年7月22日）即使触发条款也不提出修正方案 [4] - 2025年7月23日至8月12日期间 公司股价满足触发条件（收盘价低于5.76元/股） [4] - 2025年8月29日召开第二次临时股东大会 授权董事会办理下修事宜 董事会根据授权决定将转股价格修正为5.60元/股 [4][5] 价格修正依据 - 股东大会前二十个交易日（2025年8月4日至8月29日）公司股票交易均价为4.68元/股 前一个交易日（8月29日）均价为4.55元/股 [5] - 最近一期经审计每股净资产为5.46元 综合考虑上述价格因素后确定修正后转股价格为5.60元/股 [5]

新疆天业股份有限公司股东会议事规则 （经 2007 年 6 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会第一次修订；经 2014 年 8 月 28 日 召开的 2014 年第四次临时股东大会第二次修订；经 2021 年 1 月 22 日召开的 2021 年第 一次临时股东大会第三次修订，经 2025 年 9 月 1 日召开的 2025 年第二次临时股东大会 第四次修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范新疆天业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《新疆天业股份有 限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第 ...

新疆天业股份有限公司 章 程 | | | | 附 则 | | 38 | | --- | --- | --- | | 第十二章 | | | 新疆天业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法）》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 二 ○ 二 五 年 九 月 一 日 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公 司"）。 公司经新疆生产建设兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》（新兵函 [1996]28 号）和《对<关于转报<关于筹建新疆天业股份有限公司的申请>的报告>的批复》 （兵体改发[1996]20 号）文件批准，由新疆石河子天业塑化总厂独家发起，并将其下属 的新疆石河子塑料制品总厂和新疆石河子化工厂部分改组，以募集方式设立；在新疆维 吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一营业执照统一社会信用代码 为：91650000228601443P。 根据国家财政部《财政部关于新疆天业股份有限公司国有股划转有关问 ...